黄山旅游发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年4月11日召开的七届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
（一）根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司回购方案已实施完成，回购B股股份17,920,560股，并于2019年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购B股股份17,920,560股，公司股份总数由原747,300,000股减少至729,379,440股，公司注册资本由人民币747,300,000元减少至729,379,440元。根据上述变更情况拟对应修改公司章程有关条款。
（二）鉴于2018年第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议对《公司法》有关股份回购内容进行了修改，根据修改后的《公司法》并结合公司实际，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
《公司章程》有关条款修订的对照情况如下：
| 序 号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币747,300,000元。 | 公司注册资本为人民币729,379,440元。 |
| 第十九条 | 公司的股本结构为：总股本747,300,000股，其中人民币普通股513,300,000股，境内上市的外资股234,000,000股。 | 公司的股本结构为：总股本729,379,440股，其中人民币普通股513,300,000股，境内上市的外资股216,079,440股。 |
| 公司在下列情况下，可以依照法律、 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行 |
| 第二十三条 | 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件 之一：公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；连续 20 个交易日公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 |
本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2019年4月13日