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黄山旅游2018年第二次临时股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2018-07-28
						    黄山旅游发展股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料 
           二〇一八年八月
                               目        录 
 一、股东大会议程 
 二、本次股东大会审议议案 
       1、审议《关于回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的议案》;
       2、审议《关于授权董事会具体办理回购 B 股股份事宜的议案》; 
       3、审议《关于授权处置可供出售金融资产的议案》; 
       4、审议《关于修订〈公司员工薪酬管理制度〉的议案》。 
      注:上述议题经公司第七届董事会第四次会议审议通过,详见公司 2018-034 
号、2018-035 号、2018-036 号公告。 
                                     1
                       黄山旅游发展股份有限公司
                 2018 年第二次临时股东大会会议议程 
    召开方式:采取现场投票和网络投票结合的方式 
    现场会议时间:2018 年 8 月 6 日(星期一)上午 9:00 
    网络投票时间:2018 年 8 月 6 日(星期一) 
    采用上海证券交易所网络投票系统,9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 
    通过互联网投票平台的投票时间,    9:15-15:00。 
    地    点:安徽省黄山市屯溪区徽州大道 1 号黄山昱城皇冠假日酒店一楼会议室 
    召集人:公司董事会 
    出席会议对象:公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关部室负责人; 
具有出席本次会议资格的公司 A、B 股股东;公司聘请的律师。 
    一、工作人员宣读大会须知 
    二、介绍出席大会股东或股东代表 
    三、会议议题: 
         1、审议《关于回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的议案》; 
         2、审议《关于授权董事会具体办理回购 B 股股份事宜的议案》; 
         3、审议《关于授权处置可供出售金融资产的议案》; 
         4、审议《关于修订〈公司员工薪酬管理制度〉的议案》。 
    四、股东或股东代表提问和发言 
    五、现场股东投票表决 
    六、休会,工作人员统计表决票,汇总现场表决结果与网络投票表决结果 
    七、复会,宣布表决结果 
    八、律师出具见证意见 
    九、宣布大会结束 
                                      2
                            股东大会会议须知 
尊敬的各位股东、股东代表: 
    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《上 
市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定,特 
制定如下会议须知: 
    一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。 
    二、股东及股东代表参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等权 
利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩 
序。 
    三、会议审议提案时,只有股东或股东代表有发言权,其他与会人员不得提问 
和发言;发言股东或股东代表应先举手示意,经主持人许可后,即席发言;每位股 
东及股东代表发言一般不超过两次,时间最好不超过五分钟。 
    四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利 
益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 
    五、未经工作人员允许,会议期间不得录音或拍照,请参会人员自觉关闭录音 
笔、相机等设备。为使会议正常召开,请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状 
态。 
    六、本次现场会议为期半天,出席会议者食宿、交通费自理。 
                                        黄山旅游发展股份有限公司董事会 
                                                2018 年 8 月 6 日 
                                    3
议题 1: 
     关于回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的议案 
各位股东、股东代表:
    为解决公司 B 股价值被低估的问题,客观反映公司投资价值,维护公司全体股东
利益,同时提升公司资本市场形象,提振公众投资者信心,在综合考虑当前二级市场
情势、公司长期规划和资金安排的情况下,根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价
交易方式回购股份业务指引(2013 年修订)》等相关规定,拟定了回购公司部分 B
股股份的议案,具体如下:
    1、回购方式
    通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分境内上市外资股(B
股)股份。
    2、回购股份的价格区间、定价原则 
    结合公司 A 股与 B 股的市场估值差异、公司以及行业可比市盈率水平以及公司财 
务和经营状况,确定公司本次回购境内上市外资股(B 股)股份价格为不高于 1.360 
美元/股,折合人民币 9.121 元/股(按 2018 年 7 月 19 日美元对人民币汇率中间价:1 
美元=6.7066 人民币元换算)。
    公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红,自股价除权除息之日起,相
应调整回购股份价格上限。
    3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例 
    (1)回购股份的种类:公司境内上市外资股(B 股)股份。 
    (2)回购股份的数量:公司将在回购资金总额不超过 3 亿元人民币(包括换汇、 
交易手续费等相关费用,下同)、回购股份价格不高于 1.360 美元/股的条件下,在 
                                      4
回购期内择机回购,回购数量总计不超过 3,883 万股 B 股,具体以回购股份总量达到 
该上限时、或实际回购金额达到 3 亿元人民币时、或回购期届满时(以三者孰先发生 
为准)的实际回购数量为准。公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红,自 
股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量上限。
    (3)回购股份占总股本的比例:回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司
总股本 74,730 万股、B 股总股份数 23,400 万股的比例为准,不超过公司目前总股本
的 5.20%和 B 股总股份数的 16.59%。
    4、用于回购的资金总额及资金来源 
    (1)用于回购的资金总额:不超过 3 亿元人民币,折合美元 0.4473 亿元(按 2018
年 7 月 19 日美元对人民币汇率中间价:1 美元=6.7066 人民币元换算,实际使用人民
币金额则按外汇申购当日汇率换算)。 
    (2)用于回购资金来源:公司自有资金。
    5、回购股份的期限 
    回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起 6 个月。回购方案自获 
得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。 
    如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额 3 亿元人民币,或回购股份总数 
达到 3,883 万股(以二者孰先发生为准),则回购方案实施完毕,并视同回购期限提 
前届满。 
    公司根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决 
策,并依法予以实施。 
    本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 
    请审议。 
    附件:关于以集中竞价方式回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的预案 
                                     黄山旅游发展股份有限公司董事会
                                              2018 年 8 月 6 日 
                                       5
议案一之附件: 
         关于以集中竞价方式回购公司部分境内上市外资股 
                           (B 股)股份的预案 
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则(2018 年修订)》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、
《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013 年修订)》
等相关规定,黄山旅游发展股份有限公司(下称“公司”)拟定了回购公司部分境内
上市外资股(B 股)股份的预案,具体如下: 
    一、回购股份的目的 
    B 股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。
公司境内上市外资股“黄山 B”也交投不活跃、股价长期处于低位。截至 2018 年 7
月 19 日,黄山 B 股收盘价 1.152 美元/股,折合人民币 7.726 元/股(按 2018 年 7 月
19 日美元对人民币汇率中间价:1 美元=6.7066 人民币元换算),较同日“黄山旅游”
A 股收盘价人民币 11.43 元/股,折价 32.41%。近年来公司经营情况良好,公司 B 股
股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况,B 股的价格表现与公司的内在价值较
大程度上不相符,公司的市场价值被低估。 
    为解决公司 B 股价值被低估的问题,客观反映公司投资价值,维护公司全体股东
利益,在综合考虑当前二级市场情势、公司中长期规划和目前资金状况等情形下,公
司拟通过回购部分 B 股,提升公司的股权价值。本次回购 B 股作为公司资本市场战略
的重要步骤,有助于维护公司在资本市场的形象,增强公众投资者对公司的信心,提
升公司价值,实现股东利益最大化。 
    公司回购股份后,所回购的股份将依法注销并相应减少公司注册资本。 
    二、回购股份的方式 
    通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分境内上市外资股(B 股)
股份。 
                                       6
    三、回购股份的价格区间、定价原则 
    结合公司 A 股与 B 股的市场估值差异、公司以及行业可比市盈率水平以及公司财
务和经营状况,确定公司本次回购境内上市外资股(B 股)股份价格为不高于 1.360
美元/股,折合人民币 9.121 元/股(按 2018 年 7 月 19 日美元对人民币汇率中间价:1
美元=6.7066 人民币元换算)。 
    公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红,自股价除权除息之日起,相
应调整回购股份价格上限。 
    四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例 
    (一)回购股份的种类:公司境内上市外资股(B 股)股份。 
    (二)回购股份的数量:公司将在回购资金总额不超过 3 亿元人民币(包括换汇、
交易手续费等相关费用,下同)、回购股份价格不高于 1.360 美元/股的条件下,在
回购期内择机回购,回购数量总计不超过 3,883 万股 B 股,具体以回购股份总量达到
该上限时、或实际回购金额达到 3 亿元人民币时、或回购期届满时(以三者孰先发生
为准)的实际回购数量为准。 
    公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红,自股价除权除息之日起,相
应调整回购股份数量上限。 
    (三)回购股份占总股本的比例:回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司
总股本 74,730 万股、B 股总股份数 23,400 万股的比例为准,不超过公司目前总股本
的 5.20%和 B 股总股份数的 16.59%。 
    五、用于回购的资金总额及资金来源 
    (一)用于回购的资金总额:不超过 3 亿元人民币,折合美元 0.4473 亿元(按
2018 年 7 月 19 日美元对人民币汇率中间价:1 美元=6.7066 人民币元换算,实际使用
人民币金额则按外汇申购当日汇率换算)。 
    (二)用于回购资金来源:公司自有资金。 
    六、回购股份的期限 
    回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起 6 个月。回购方案自获
得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。 
    如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额 3 亿元人民币,或回购股份总数 
                                       7
达到 3,883 万股(以二者孰先发生为准),则回购方案实施完毕,并视同回购期限提
前届满。 
     公司根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策,并依法予以实施。 
     七、预计回购后公司股权结构的变动情况 
     以本次回购 B 股上限 3,883 万股测算,预计回购完成后公司股本结构变化情况如
下: 
                                     回购前                         回购后
          股份类别
                           股份数(万股)       比例       股份数(万股)       比例
一、限售股                              -              -                  -          -
二、流通股                      74,730.00       100.00%        70,847.00      100.00%
               流通 A 股        29,659.50        39.69%        29,659.50       41.86%
其中:非社
               流通 B 股                -              -                  -          -
会公众股
               小计             29,659.50        39.69%        29,659.50       41.86%
               流通 A 股        21,670.50        29.00%        21,670.50       30.59%
其中:社会
               流通 B 股        23,400.00        31.31%        19,517.00       27.55%
公众股
               小计             45,070.50        60.31%        41,187.50       58.14%
合   计                         74,730.00       100.00%        70,847.00      100.00% 
     八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司地
位的分析 
     (一)本次回购股份对公司经营的影响 
     公司本次回购所需资金不超过 3 亿元人民币,折合美元 0.4473 亿元(按 2018 年
7 月 19 日美元对人民币汇率中间价:1 美元=6.7066 人民币元换算,实际使用人民币金
额则按外汇申购当日汇率换算,下同),公司将以人民币购汇后支付回购价款,回购
资金不会对公司的日常经营造成较大影响。 
     截至 2018 年 3 月 31 日,公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司
所有者权益分别为 19.90 亿元、46.92 亿元和 41.60 亿元,按公司本次回购股份资金
上限人民币 3 亿元计算,占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比
重分别为 15.08%、6.39%和 7.21%,占比较小。且最近一期末公司货币资金余额 3.61
亿元(扣除募集专户资金余额),短期(均为半年内到期)理财产品本金 9 亿元,本
次回购资金的使用不会影响公司日常经营资金的正常流转。 
     根据本次回购方案,回购资金将在回购期内择机支付,并非一次性支付,且具体
                                            8
回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排,具有一定弹性,故不会对公
司的日常生产经营活动产生较大影响。 
    (二)本次回购股份对公司财务指标的影响 
    根据公司 2017 年度经审计财务报告,回购前后公司主要财务指标对比情况如下: 
  主要财务数据和指标            回购前               回购后            变动比例
资产总额(万元)                  477,838.36           447,838.36             -6.28%
所有者权益(万元)                420,317.98           390,317.98             -7.14%
每股收益(元/股)                       0.55                 0.58              5.45%
每股净资产(元)                        5.54                 5.42             -2.17%
净资产收益率(%)                       9.83                10.19 提升 0.36 个百分点
资产负债率(母公司,%)                12.75                13.63 提高 0.88 个百分点
流动比率(倍)                          5.54                 4.80            -13.36%
速动比率(倍)                          5.49                 4.74            -13.66%
    注:回购后的财务数据和指标以假设 2017 年末回购完毕,回购资金为 3 亿元人民币以及回购
股份为 3,883 万股模拟计算。 
    根据上表,本次回购后,公司每股净资产虽减少 2.17%,但每股收益提升 5.45%,
此外公司净资产收益率也得到一定程度提升;流动比率和速动比率有所下降,但公司
偿债能力仍然保持良好;资产负债率虽略有上升,但仍处于较低水平。因此,本次回
购股份不会对公司财务状况造成较大影响。 
    (三)本次回购股份对公司未来发展的影响 
    本次回购 B 股反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和预期,将提升公司每股
收益,增强投资者信心,维护公司股价和市场形象,有利于实现全体股东特别是社会
公众股股东价值的回归和提升,实现全体股东利益最大化,为公司未来进一步发展创
造良好条件。 
    (四)本次回购股份是否影响上市公司地位的分析 
     《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》关于上市公司股权分布要求的
相关规定为:“股权分布不具备上市条件:指社会公众股东持有的股份连续20个交易
日低于公司总股本的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东:1、持有上市公司10%以上
股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 
    公司本次拟回购的股份数量不超过公司股本总额的 5.20%,即 3,883 万股。以本 
                                          9
次回购的 B 股上限 3,883 万股测算,回购后社会公众股占总股本比例由 60.31%降至
58.14%,不低于回购后总股本的 10%,股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规
则(2018 年修订)》规定的上市条件,本次回购股份不影响本公司的上市地位。 
    九、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明 
    公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买
卖本公司股份的情形;公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场的行为。 
    (公司于 2018 年 7 月 21 日在指定媒体披露了公告号为 2018-035《关于以集合竞 
价方式回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份预案的公告》)。 
                                      10
议题 2: 
       关于授权董事会具体办理回购 B 股股份事宜的议案 
各位股东、股东代表:
    根据中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《中国证券监
督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券
交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定,公司拟回购公
司部分 B 股股份。
    为合规高效地完成本次回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的工作,依照
相关规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董
事会具体办理回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的相关事宜,包括但不限于:
    1、制定具体的回购方案;
    2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报;
    3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量,具体实施回购方案;
    4、对回购的股份进行注销;
    5、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结
构等与股本相关的条款进行相应修改,并办理批准证书及工商登记变更等相关手续;
    6、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置方案;
    7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项;
    8、本授权有效期为自股东大会批准本次回购 B 股股份的决议之日起 12 个月。 
    本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 
    请审议。 
                                   黄山旅游发展股份有限公司董事会
                                            2018 年 8 月 6 日 
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议题 3: 
               关于授权处置可供出售金融资产的议案 
各位股东、股东代表: 
    现将公司拟继续处置华安证券股份情况汇报如下: 
    一、概况 
    鉴于公司持有可供出售金融资产华安证券股份 10,000 万股(2.76%)已上市流通。 
根据公司六届董事会第三十二次会议决议,公司授权管理层已累计减持华安证券股票 
1800 万股。截至 2018 年 3 月 6 日,公司尚持有华安证券股份 8200 万股,占其总股本 
的 2.26%(参见公司 2018-006 号公告)。 
    截至七届董事会第四次会议决议日,公司尚持有华安证券股份 8146 万股,占其 
总股本的 2.25%。 
    二、拟继续授权处置可供出售金融资产情况 
    为优化公司资产配置,降低公司资产受证券市场的波动风险,建议公司将持有的 
可供出售金融资产华安证券股份以不低于 5 元/股的价格出售。具体出售数量和时机 
建议股东大会授权公司管理层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务 
状况,在不低于前述规定的最低出售价格基础上择机处置,本次授权有效期自本公司 
股东大会通过之日至上述金融资产全部处置完毕为止。 
    公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。 
    本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 
    请审议。 
                                           黄山旅游发展股份有限公司董事会 
                                                  2018 年 8 月 6 日 
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议题 4: 
            关于修订《公司员工薪酬管理制度》的议案 
各位股东、股东代表:
    公司现行的薪酬体系于 2011 年优化形成,该体系符合当时企业发展的需求,较 
好的激发了员工干事创业激情,但随着旅游市场竞争加剧,体系职级工资过低、奖金 
福利种类繁多、管理层激励体系不完善等不足逐步显现。 
    为进一步适应黄山旅游“二次创业”的战略要求,建立与公司发展相适应的员工 
薪酬管理制度,公司依托上海信永中和中介机构的力量,根据国家有关法律、法规和 
《公司章程》,参考相关旅游类上市公司和安徽国有控股上市公司通行的薪酬模式, 
并结合自身实际,拟对现有的员工薪酬管理制度进行系统优化和修订(修订后的制度 
全文详见公司于 2018 年 7 月 21 日在上交所网站披露的全文)。 
    本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 
    请审议。 
                                  黄山旅游发展股份有限公司董事会 
                                            2018 年 8 月 6 日 
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  附件:公告原文
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