昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd
2018年年度股东大会会议材料
2019年5月31日
目 录
一、九鼎投资2018年年度股东大会会议须知
二、九鼎投资2018年年度股东大会会议（现场会议）议程
三、审议议案
1、《公司2018年年度报告全文及摘要》；
2、《公司2018年度董事会工作报告》；
3、《公司2018年度监事会工作报告》；
4、《公司2018年度财务决算报告》；
5、《公司2018年度利润分配预案》；
6、《关于聘请2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；7、《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
四、听取《公司2018年度独立董事述职报告》
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月31日9:15-15:00。
三、现场会议召开时间：2019年5月31日14:00
1、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
3、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
4、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
5、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
6、在大会进行表决时，股东不得发言。
7、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司2018年年度股东大会（现场会议）
议 程
会议时间： 2019年5月31日14:00会议地点： 北京市朝阳区安立路30号仰山公园2号楼大会议室会议主持人： 副董事长康青山先生会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、
监事和其他高级管理人员、见证律师等。
13:00—14:00 股东报到登记、入场14:00 会议开始
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知和大会出席情况
三、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选两位股东代表、监事推行一名监事参加计票和监票
四、审议如下议案：
1、《公司2018年年度报告全文及摘要》；
2、《公司2018年度董事会工作报告》；
3、《公司2018年度监事会工作报告》；
4、《公司2018年度财务决算报告》；
5、《公司2018年度利润分配预案》；
6、《关于聘请2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
7、《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
五、听取《公司2018年度独立董事述职报告》
六、股东（或股东授权代表）发言
七、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）
八、监票人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司2018年年度股东大会决议，签署有关文件
十一、主持人宣布会议结束
议案一：
《公司2018年年度报告全文及摘要》
说明人：副董事长 康青山各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和公司章程等有关规定，公司编制了2018年度报告全文及摘要，并已于2019年4月27日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
由于年度报告内容较多，各位股东欲了解详细内容可参阅2019年4月27日《上海证券报》或登陆上海证券交易所网站，也可到公司证券部查阅。
请审议。
议案二：
《公司2018年度董事会工作报告》
说明人：副董事长 康青山各位股东：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，现将公司董事会2018年度工作情况和2019年度工作计划说明如下，请审议。
第一部分 2018年公司经营情况
一、公司2018年度经营情况
（一）公司业务发展情况
1、私募股权投资业务稳步发展
2018年，防控金融风险成为金融行业最主要的风向标。以“资管新规”为代表的各项规范性文件正式落地，行业整顿力度加大，私募股权行业面临“阵痛”转型，行业从严监管的同时，国家和各地政府关于股权投资的优惠政策频繁出台。近几年国家经济政策发生调整，随着监管层对私募行业多方位、全维度地加强监管，整体私募股权投资行业竞争进一步加剧，同时，公司始终坚持项目质量第一的投资原则，严控投资标准，绝不以牺牲项目质量为代价换取投资规模的上升，力争为出资人、股东创造更多回报。
公司在私募股权投资管理业务上，继续巩固并加强公司在高收益的小 项目参股投资（Pre-IPO投资）领域的市场份额，同时，参与投资在海外上市的国内企业的私有化；公司积极参与一些中大型和明星类优质项目的投资，利用九鼎的资金募集能力、资源开发能力、产品设计能力，全面加强和上市公司合作，在全球寻找合适的并购标的，助力上市公司做大做强。
同时，公司明确了以“整合型投资”为核心的投资策略，推进业务转型升级。公司重点选择具有发展潜力的优秀企业，和企业形成长期战略合作，帮助企业持续开展并购整合，提升企业综合竞争力和市场影响力，推动优秀企业成长为全国性乃至世界级龙头企业。九鼎投资发挥PE的产业资本和金融资本两栖属性，系统推进“整合型投资”，践行金融支持实体经济理念，促进中国实业做大做强。
2018年，公司管理的股权基金新增实缴规模19.55亿元；新增投资规模18.47亿元；报告期内完全退出项目的本金为7.93亿元，收回金额为21.13亿元；报告期内公司在管基
金收到项目回款（含退出款、分红、业绩补偿款等）合计69.50亿元。公司报告期内获得管理费收入为1.58亿元，管理报酬收入为5.49亿元。报告期内，公司管理基金的已投企业中共有16个投资项目完全退出，其中上市减持退出5家，挂牌减持/转让退出7家，其他转让/回购退出4家。
截至2018年底，公司公司历史管理的基金累计实缴规模368.73亿元，期末在管基金累计实缴规模333.14亿元；公司历史管理的基金累计投资规模为325.00亿元，，期末在管基金累计投资规模288.69亿元；公司在管基金已完全退出项目的全部投资本金为85.38亿元（收回金额为229.67亿元，综合IRR为33.62%）；已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为71.19亿元。截至2018年12月31日，公司管理基金的已投企业在国内外各资本市场上市的累计达到62家，在新三板挂牌的累计达到69家。多个已投项目完成退出，且收益良好，为出资人创造了丰厚回报。
2、房地产业务有序推进
公司存量房地产项目“紫金城”位于江西省省会南昌。南昌作为二线城市，报告期内，新盘整体供应同比下降，房价前期涨幅显著，而后受房地产因城施策调控，房价收紧后趋稳。面对经济增速下行压力及房地产高库存的挑战，公司继续立足于江西，依托紫金城项目积累的口碑和资源，发现市场机会、规避市场风险，同时强化财务管控，保障公司资金需求。
公司将利用上市公司的品牌优势、融资成本优势以及投资管理业务经验优势，成为一家具有特色的房地产业务公司。具体而言，公司力争成为在部分区具备较强竞争力的房地产企业，深耕少部分区域市场，但在该等区域市场获得较高的回报；同时还将重点寻找和发掘行业领域的并购投资机会，择机对全国范围内优质的中小型房地产企业或项目进行并购重组，从而实现公司房地产板块资产和业务规模的较快增长；此外，公司将依托现有的房地产开发经营团队，结合公司在私募基金管理方面的资金募集管理优势相结合，大力发展市场化的房地产基金管理业务。
2018年，公司主要对“紫金城”四期对外出售，“紫金城”四期总规划建筑面积为13.9万平方米，总可售面积10.77万平方米，其中住宅房源942套，总市价约15亿元。2018年，公司签约住宅面积10.38万平方米，签约金额15.56亿元。2018年，公司房地产销售总回款为16.29亿元，其中：住宅回款15.72亿元（四期住宅实现销售回款14.98亿元，二、三期尾盘住宅实现销售回款0.74 亿元），车位销售回款0.57亿元。
（二）内部管理
【人才工程】在人才工程方面，公司一方面积极推动内外部招聘渠道的搭建和维护，加强储备性人才引进，并优化团队成员，保障员工队伍质量稳步提升，提高人效。
【管理工程】基于市场变化、业务发展以及公司内部运行管理效能提升的需要，积极主动优化公司内部管理架构，进一步推进扁平化，减少授权层级，提升整体管理运营效能和决策效率。在信息系统建设方面，公司完成了最新的数据库建设、数据分析系统升级，以及移动端应用开发。特别是移动端办公应用系统的开发上线，提升了公司整体工作效率。
【内部控制】公司董事会高度重视内部控制体系的强化和运行，报告期内，公司以完善内控制度、落实内控责任、强化内控执行力为重点，持续开展内控工作。根据发展需要，不断优化内部控制设计，持续改进内部控制评价机制，充分发挥内控体制的效率和效果，有效防范管理运作风险，促进了公司战略的实现与持续健康发展，达到了内控预期目标，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司已根据《私募投资基金管理人内部控制指引》的要求建立起全套管理人内部控制制度，并已在公司层面得到有效执行。公司已建立起的内控制度如下表所示：
| 《内控指引》中要求建立的制度 | 公司已发布的制度 |
| 防火墙与业务隔离制度 | 《公司防火墙与业务隔离制度》 |
| 人力资源管理制度 | 《员工手册》 |
| 风险控制制度 | 《公司运营风险控制制度》 |
| 资金募集制度 | 《关于发布《资金开发管理办法》的通知》 《关于发布《九鼎投资基金募集及路演行为合规指引（试行）》补充说明（第1号）的通知》 |
| 信息披露制度 | 《公司基金信息披露管理办法》 |
| 授权制度 | 《授权制度》 |
| 合格投资者适当性制度 | 《投资者适当性管理制度》 《投资者分类和分类转化制度》 《适当性匹配制度》 《基金产品风险等级评价办法》 《档案管理制度》 《销售管理规范》 《投资者回访制度》 《投诉处理工作管理制度》 《基金销售人员履行投资者适当性职责职业规范与培训考核管理办法》 《监督问责制度》 |
| 募集机构遴选制度 | 《关于发布《九鼎投资募集机构遴选制度（试行）》》 |
| 《内控指引》中要求建立的制度 | 公司已发布的制度 |
| 财产分离制度 | 《财产分离制度》 |
| 防范利益输送和利益冲突制度 | 《公司利益冲突防范制度》 |
| 投资业务控制制度 | 《公司投资业务管理制度》 |
| 托管人遴选制度 | 《公司私募基金托管人遴选办法》 |
| 外包管理制度 | 《公司业务外包管理制度》 |
【内幕信息监管】公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内部信息知情人保密和登记报备工作。日常工作中加强内幕信息防控相关法规的宣传和学习，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易等违规行为的发生，进一步强化内幕信息保密工作。报告期内，公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等机会获得信息。
【财务管理】公司完善了费用报销管理制度，规范公司费用报销流程，合理控制费用支出。在提升财务人员专业方面，公司积极组织全体财务人员参加新会计准则培训，提高财务人员的专业技能，提高公司财务管理的质量。（三）其他重要事项
1、全资子公司昆吾九鼎发行公司债券
2017年6月2日、6月19日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议以及2017年第二次临时股东大会，审议并通过了公司全资子公司昆吾九鼎面向合格投资者公开发行公司债券的相关事项：本次公开发行公司债券的规模不超过人民币7亿元（含7亿元），发行期限不超过7年，发行利率在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定，本次发行公司债券采用第三方提供保证担保的方式进行增信。本次募集的资金将通过直接投资或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权、扶持创新创业中小企业成长。（具体内容详见公司于2017年6月3日和6月20日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号：临2017-048、2017-049、2017-055）
2、发行债权融资计划
2017年11月19日、12月5日，公司分别召开第七届董事会第二十次会议以及2017年第三次临时股东大会，审议并通过了公司发行债权融资计划，具体：本次债权融资计划的规模不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）；本次债权融资计划的期限为不超过 5 年；根
据公司评级情况、拟发行期间市场情况等，由公司与承销机构协商确定，最终利率通过簿记建档方式确定；本次债权融资计划发行方式为簿记建档发行；发行对象为符合认购条件的特定合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；本次所募集的资金主要用于投资创新创业公司股权、补充营运资金、归还借款等符合法律法规的用途，具体募集资金用途根据公司财务状况等实际情况确定；决议有效期：本次债权融资计划决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。（具体内容详见公司于2017年11月20日、12月6日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号：临2017-081）
（四）报告期内获奖情况
报告期内公司荣获了包括行业专业评级机构及主流媒体颁发的各类奖项。
| 颁奖机构 | 奖项名称 |
| 投中信息 | 投中2018年度中国最佳私募股权投资机构TOP10 |
| 投中2018年度中国最佳中资私募股权投资机构TOP10 | |
| 投中2018年度中国最佳回报私募股权投资机构TOP10 | |
| 投中2018年中国最受LP关注的私募股权投资机构TOP20 | |
| 投中2018年度中国先进制造与高科技产业最佳先进制造领域投资机构TOP20 | |
| 中国投资协会股权和创业投资专业委员会 | 创投20年百大机构（2018中国年度创投人物大会暨中国创投二十年盛典） |
| 清科集团 | 2018年中国现代农业领域股权投资机构20强 |
| 2018年中国私募股权投资机构50强 |
二、董事会日常运作情况
（一）规范运作董事会，科学决策，为公司生产经营提供保障
2018年，公司共召开了12次董事会，对达到《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章中需要提交董事会审议的公司对外投资、生产经营成果、财务报告、会计政策变更等重大事项进行了审议，就29项议案形成了决议，为公司的合规经营提供了保障。会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。
公司董事勤勉尽责，认真履职，仔细审阅各类议案材料，亲自或委托出席董事会会议和各专门委员会会议，积极发表专业意见，明确提出自己的观点和建议，体现了高度的责任心和良好的专业素养，维护了公司及利益相关者的权益；董事会各专门委员会充分发挥
其专项职能，在对外投资、薪酬考核、内外部审计、董事高管提名等方面，按照各自的工作程序开展了扎实细致的工作，为董事会的科学决策提供保障。董事会会议情况：
| 会议届次 | 召开时间 | 决议刊登的披露日期 |
| 第七届董事会第二十三次会议 | 2018年1月21日 | 2018年1月22日 |
| 第七届董事会第二十四次会议 | 2018年2月13日 | 2018年2月14日 |
| 第七届董事会第二十五次会议 | 2018年2月27日 | 2018年2月28日 |
| 第七届董事会第二十六次会议 | 2018年3月18日 | 2018年3月19日 |
| 第七届董事会第二十七次会议 | 2018年3月20日 | 2018年3月21日 |
| 第七届董事会第二十八次会议 | 2018年4月26日 | - |
| 第七届董事会第二十九次会议 | 2018年7月9日 | 2018年7月10日 |
| 第七届董事会第三十次会议 | 2018年8月24日 | - |
| 第七届董事会第三十一次会议 | 2018年9月18日 | - |
| 第七届董事会第三十二次会议 | 2018年10月7日 | 2018年10月8日 |
| 第七届董事会第三十三次会议 | 2018年10月26日 | - |
| 第七届董事会第三十四次会议 | 2018年11月20日 | - |
股东会会议情况：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的披露日期 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 2018年1月15日 | 2018年1月16日 |
| 2018年年度股东大会 | 2018年5月21日 | 2018年5月22日 |
（二）依法召集股东大会，全面落实会议决议
2018年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股东大会2次（其中：
年度股东大会1次，临时股东大会1次），向股东大会提交11项议案，就公司修改公司章程、2017年度利润分配方案、2017年度融资计划等重要事项进行审议并形成了决议。董
事会严格执行了股东大会决议，各项工作均得到落实。
（三）董事会专门委员会的运作情况
本年度董事会下设的私募股权投资管理业务公司投资决策委员会（简称“PE业务投资决策委员会”）、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。
1、董事会PE业务投资决策委员会针对市场状况，结合公司战略目标和监管要求确定私募股权投资管理业务发展方向；在充分考虑风险控制的基础上，对投资事项和投资品种进行决策。
2、董事会战略委员会审核了公司2018年年度经营计划。
3、董事会提名委员会对公司副总经理的任职资格进行审核并发表意见，并向公司董事会推选。
4、董事会审计委员会对公司各定期报告、监督内部审计工作等事项进行了专项审议，有效监督了公司的经营和管理情况。在年度报告审计工作期间，对会计师事务所的审计工作进行持续督导，加强与年审注册会计师的沟通，较好的完成了年度审计工作；对公司内部审计工作情况、内部控制规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议；审阅内审工作计划，督促审计部严格按审计计划落实各项工作。
5、董事会薪酬与考核委员会根据公司2018年度经营业绩状况和高级管理人员的履行职责情况，对其工作业绩进行综合考评，并根据考核结果确定对高级管理人员薪酬的发放；对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员的薪酬情况进行审议；对董事会聘任总经
理、副总经理薪酬进行了审议。
第二部分 2019年公司发展战略和经营计划一、公司发展战略
九鼎投资定位于成为一家中国一流的综合资产管理公司，同时现有的房地产开发业务也将长期持续经营并定位为具有特色的房地产业务公司。在此过程中，公司将通过内涵式增长和外延式增长并重的方式实现公司资产和业务规模的持续增长。在内涵式增长方面，公司将不断丰富产品类型，强化各类基金募投管退各个环节的业务能力，提升资产管理业务竞争优势，满足出资人对于不同风险收益产品的偏好需求，持续增加基金管理规模；地产方面则继续寻找合适的区域市场和项目，适时拿地开发。外延式增长主要通过对外并购
重组实现。二、经营计划
1、房地产业务公司将利用上市公司的品牌优势、融资成本优势以及投资管理业务经验优势，成为一家具有特色的房地产业务公司。公司力争成为在部分区域具备较强竞争力的房地产企业，深耕少部分区域市场，在该等区域市场获得较高的回报；同时还将重点寻找和发掘行业领域的并购投资机会，择机对全国范围内优质的中小型房地产企业或项目进行并购重组，从而实现公司房地产板块资产和业务规模的较快增长；此外，公司将依托现有的房地产开发经营团队，结合公司在私募股权投资管理方面的资金募集管理优势相结合，持续探索和推进市场化的房地产基金管理业务。
2、私募股权投资管理业务
在资产管理业务领域，目前公司主要经营私募股权投资管理以及通过重要联营企业九泰基金开展公募基金管理业务。 PE投资作为九鼎投资最具竞争力且发展最成熟的业务板块，后续公司将持续推动发展并进一步加强在资产端的拓展，包括：（1）继续巩固并加强公司在高收益的小项目参股投资（Pre-IPO投资）领域的市场份额；（2）积极参与一些中大型和明星类优质项目的投资；（3）参与投资在海外上市的国内企业的私有化；（4）利用九鼎的资金募集能力、资源开发能力、产品设计能力，全面加强和上市公司合作，在全球寻找合适的并购标的，助力上市公司做大做强；（5）在基金募集领域，公司将采取更加灵活务实的策略，为资产端的各类投资机会募集合适的资金进行投资，加大对关键机构资金客户的开发力度，推动美元基金的募集。
公募基金管理业务方面，公司的联营公司九泰基金将继续发挥治理结构良好、激励机制到位的优势，吸引更多的专业人才，开发合适的公募及定向资产管理产品，扩大管理的基金规模。同时，公司将和九泰基金的其他股东共同推动完成九泰基金的增资事项。
除私募股权投资管理业务和公募基金管理业务外，未来公司还拟继续丰富投资产品及基金的种类，择机开展多元化的资产管理业务，包括不良资产、固定收益、特殊投资基金等。
请审议。
议案三：
《公司2018年度监事会工作报告》
说明人：监事 谭龙龙各位股东：
现将《公司2018年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：
一、2018年度监事会日常工作情况
2018年，公司监事会共召开7次会议。监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：
| 召开时间 | 届次 | 议题 |
| 2018年2月13日 | 第七届监事会第十五次 | 1、 关于受让控股股东下属公司股权暨关联交易的议案 |
| 2018年2月27日 | 第七届监事会第十六次 | 1、关于撤销《受让控股股东下属公司股权暨关联交易的议案》的议案 |
| 2018年3月18日 | 第七届监事会第十七次 | 1、 关于会计政策变更的议案 |
| 2018年3月20日 | 第七届监事会第十八次 | 1、 关于预计2018年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案； 2、 关于2018年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案； 3、 关于预计2018年度日常关联交易的议案； 4、 关于公司2018年度融资计划的议案； 5、 公司2017年度监事会工作报告； 6、 公司2017年度财务决算报告； 7、 公司2017年度报告全文及摘要； 8、 公司2017年度利润分配预案； 9、 公司2017年度内部控制评价报告； 10、 公司2017年度内部控制审计报告； 11、 公司2017年度社会责任报告； 12、 关于聘请2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案； |
| 2018年4月26日 | 第七届监事会第十九次 | 1、 公司2018年第一季度报告全文及摘要 |
| 2018年8月24日 | 第七届监事会第二十次 | 1、公司2018年上半年度报告全文及其摘要 |
| 2018年10月26日 | 第七届监事会第二十一次 | 1、公司2018年第三季度报告全文及正文 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，对股东大会决议执行情况及公司财务状况、利润分配等进行了监督，认为2018年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会及时了解了公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司2018年度财务报告及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。监事会认为，北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2018年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有实施再融资，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会检查了2018年公司关联交易情况。监事会认为：公司2018年度的关联交易定价公允，审议程序合法，并已充分履行了关联交易事项的信息披露义务，不存在损害股东利益的行为。
六、监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的独立意见
报告期内，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
八、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会成员认真审阅了《2018年公司内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
请审议。
议案四：
公司2018年度财务决算报告
说明人：财务总监 易凌杰各位股东：
现将《公司2018年度财务决算报告》提交如下，请予审议：
公司2018年度财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
一、报告期主要财务情况
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 815,133,091.69 | 755,990,822.26 | 7.82 | 1,644,153,622.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 284,207,238.90 | 323,846,456.64 | -12.24 | 642,838,739.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 282,726,484.80 | 304,787,450.59 | -7.24 | 616,298,463.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,501,624,329.88 | -59,252,695.20 | 不适用 | 880,550,630.97 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,166,410,735.54 | 2,014,363,943.25 | 7.55 | 1,751,993,750.77 |
| 总资产 | 5,927,333,639.00 | 4,753,833,196.50 | 24.69 | 4,337,710,683.78 |
2、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.6555 | 0.7470 | -12.25 | 1.4828 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.6555 | 0.7470 | -12.25 | 1.4828 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.6521 | 0.7030 | -7.24 | 1.4215 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.59 | 17.20 | 减少3.61个百分点 | 43.15 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.52 | 16.18 | 减少2.66个百分点 | 41.37 |
二、公司主要业务及经营情况
报告期内，公司从事的主营业务未发生变化。公司的主营业务之一为房地产开发与经营，主营业务之二为私募股权投资管理业务。
1、经营情况
2018年公司在私募股权投资管理业务上，继续巩固并加强公司在高收益的小项目参股投资（Pre-IPO投资）领域的市场份额，同时，参与投资在海外上市的国内企业的私有化；公司积极参与一些中大型和明星类优质项目的投资，利用九鼎的资金募集能力、资源开发能力、产品设计能力，全面加强和上市公司合作，在全球寻找合适的并购标的，助力上市公司做大做强。
截至2018年12月31日，公司历史管理的基金累计实缴规模368.73亿元，期末在管基金累计实缴规模333.14亿元，在管基金剩余实缴规模213.65亿元。
公司在管基金已完全退出项目的全部投资本金为85.38亿元（收回金额为229.67亿元，综合IRR为33.62%），已完全退出项目数量103家；已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为71.19亿元。
2018年，公司管理的股权基金新增实缴规模19.55亿元；新增投资规模18.47亿元；报告期内完全退出项目的本金为7.93亿元，收回金额为21.13亿元；报告期内公司在管基金收到项目回款（含退出款、分红、业绩补偿款等）合计69.50亿元。
2018年，公司主要是“紫金城”四期对外出售，“紫金城”四期总规划建筑面积为13.9万平方米，总可售面积10.77万平方米，其中住宅房源942套，总市价约15亿元。2018年，公司签约住宅面积10.38万平方米，签约金额15.56亿元。报告期内，公司房地产销售总回款为16.29亿元，其中：住宅回款15.72亿元（四期住宅实现销售回款14.98亿元，二、三期尾盘住宅实现销售回款0.74 亿元），车位销售回款0.57亿元。
2、财务状况
截至2018年12月31日，公司合并资产总额为59.27亿元，较上年末47.54 亿元增
加11.73亿元，增加幅度为24.69%；负债总额为28.76亿元，较上年末26.82亿元增加1.94亿元，增加幅度为7.26%。净资产总额为30.51亿元，较上年末的20.72亿元增加9.79亿元，增长幅度为47.27％。
3、经营成果2018年度，公司实现合并营业总收入10.03亿元（含投资收益）。其中房地产营业收入1.02亿元，较上年同期的0.43亿元增加0.59亿元，增加幅度为138.46%，主要系本期房地产业务结算确认的收入金额同比增加。其中投资管理业务收入7.13亿元，较上年同期的7.13亿元持平。
2018年度，公司财务费用同比增加51.63%，主要系借款规模和融资成本增加所致；管理费用同比增加10.53%,主要系本期私募股权投资管理相关的业务及管理费增加所致;销售费用同比减少16.33%，主要系本期房地产业务营销推广支出减少所致。
2018年度，公司实现净利润3.29亿元，比上年同期3.30亿元同比减少0.37%，其中公司实现归属于母公司所有者的净利润2.84亿元。
4、现金流量
本报告期末，公司现金及现金等价物余额9.54亿元，较期初增加5.69亿元，增幅147.76%。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额为15.01亿元，比上年同期-0.59亿元增加15.60亿元，主要系公司房地产业务销售回款同比增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为－4.02亿元，比上年同期0.28亿元减少4.3亿元，主要系支付购买子公司昆吾九鼎的股权收购款同比增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-5.45亿元,比上年同期-1.15亿元减少4.30亿元，主要系归还关联借款同比增加所致。
请审议。
议案五：
《公司2018年度利润分配预案》
说明人：副董事长 康青山各位股东：
现将《公司2018年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
一、2018年度利润分配预案的主要内容
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润449,619,273.97元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金44,961,927.40元，加上年初未分配利润87,338,475.89元，2018年可供股东分配的利润491,995,822.46元。
经综合考虑公司经营计划及资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，处于对股东利益的长远考虑，公司拟定2018年度利润分配预案为：
公司拟以2018年12月31日的总股本433,540,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.4元（含税），共计派发现金红利320,820,192元。公司拟不实施送股和资本公积金转增股本，剩余未分配利润171,175,630.46元留存下一年度。
公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案情况如下：
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2018年 | - | 7.40 | - | 320,820,192.00 | 284,207,238.90 | 112.88 |
| 2017年 | - | - | - | - | - | - |
| 2016年 | - | 4.35 | - | 188,590,248.00 | 627,944,084.89 | 30.03 |
二、董事会审议和表决情况
公司于2019年4月26日召开第八届董事会第三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《公司2018年度利润分配预案》的议案。
三、独立董事意见
公司独立董事事前认可了该事项，同意将该议案提交董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
2018年度利润分配是基于公司目前经营需求、投资计划等因素考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。因此，我们同意董事会提出的《2018年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
请审议。
议案六：
《关于聘请2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
说明人：副董事长 康青山各位股东：
现将《关于聘请2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交如下，请予审议：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责本公司2019年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
请审议。
议案七：
《未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
说明人：副董事长 康青山为完善和健全昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”)科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“回报规划”）。一、总体原则
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（三）优先选择现金分红的利润分配方式；
（四） 严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。二、主要考虑因素
回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的股东回报安排，本规划旨在建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东回报具体规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中应优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
1、现金分红的最低比例及区间间隔
满足现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来三年每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公 司进行中期现金分红；如果三年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
2、现金分红在利润分配方案中的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、发放股票股利的前提条件
公司在经营情况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、相关决策机制
1、公司董事会调整股东回报规划时，应充分考虑和听取股东尤其是中小股东及独立董事的意见，并结合公司实际情况详细论证后，提交股东大会审议批准。其中，本回报规划中现金分红政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、当出现以下情形时之一时，公司董事会应及时调整本规划：
（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整。
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化。即：公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
2018年度，作为昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
2016年1月26日公司2016年第一次临时股东大会选举产生第七届董事会暨独立董事，2019年1月24日公司2019年第一次临时股东大会选举产生第八届董事会暨独立董事，第七、八两届独立董事均为周春生先生、向锐先生和马思远女士。独立董事的基本情况如下：
周春生先生，历任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、博士生导师；香港大学荣誉教授；香港城市大学客座教授。现任长江商学院金融教授；南大傲拓科技江苏股份有限公司董事；长江教育发展基金会理事长；北亚资源控股有限公司、传化智联股份有限公司、国盛金控股份有限公司、本公司独立董事。
向锐先生，博士研究生学历，中国注册会计师（ CPA），高级会计师。历任西南交通大学经济管理学院讲师；厦门大学会计系博士后研究员。现任四川大学商学院教授、硕士研究生导师；中国会计学会财务成本分会理事；四川省内部审计师协会理事；全国会计领军人才和四川省管理会计咨询专家，本公司独立董事。
马思远女士，历任KKR投资顾问（北京）有限公司投后管理部助理分析师；安东石油集团投资与投资者关系管理部投资经理；摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部总助；清华五道口金融学院主管。现任德到创新研究院执行院长，兼任清华大学国家金融研究院研究员，本公司独立董事。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
| 独立董事姓名 | 报告期内应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 股东大会出席次数 |
| 周春生 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 向 锐 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 马思远 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）独立董事履职情况
2018年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。作为独立董事，我们对公司进行了现场考察，重点关注公司非公开发行股票、高管人员聘任、经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面；以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们按照公司相关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，出席公司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
2018年，公司与关联方的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司战略及经营发展的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据公司年度经营情况，我们对公司高级管理人员的履职情况进行了考核，认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求，超额完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标，同意对高级管理人员年度薪酬的发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。我们对此发表了独立意见，认为：
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有为上市公司提供财务及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司战略发展的需要及满足公司审计工作的要求。
2、本次聘任决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、我们同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告审计机构和2018年度内部控制审计机构。
4、我们同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告审计机构和2019年度内部控制审计机构。同意将该事项提交2018年年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司拟以2018年12月31日的总股本433,540,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.40元（含税），共计派发现金红利320,820,192元。公司拟不实施送股和资本公积金转增股本，剩余未分配利润171,175,630.46元留存下一年度。
我们认为，公司董事会提出的2018年度利润分配预案，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持了利润分配政策的稳定性和可持续性，相关决策程序合法有效。我们同意该事项并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告70项。
作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，以“公平、公开、公正”的原则，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，并及时提供必要的指导。我们还听取了审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险。我们认为，公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系。公司2018年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、私募股权投资管理业务公司投资决策委员会按照各自《议事规则》的相关规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会审计委员会对公司各定期报告、监督内部审计工作等事项进行了专项审议，有效监督了公司的经营和管理情况。在年度报告审计工作期间，对会计师事务所的审计工作进行持续督导，加强与年审注册会计师的沟通，较好的完成了年度审计工作；对公司内部审计工作情况、内部控制规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议；审阅内审工作计划，督促审计部严格按审计计划落实各项工作。
董事会薪酬与考核委员会根据公司2018年度经营业绩状况和高级管理人员的履行职责情况，对其工作业绩进行综合考评，并根据考核结果确定对高级管理人员薪酬的发放；对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员的薪酬情况进行审议；对董事会聘任总经
理、副总经理薪酬进行了审议。
董事会私募股权投资管理业务公司投资决策委员会针对市场状况，结合公司战略目标和监管要求确定私募股权投资管理业务发展方向；在充分考虑风险控制的基础上，对投资事项和投资品种进行决策。
董事会提名委员会对公司副总经理的任职资格进行审核并发表意见，并向公司董事会推选。
董事会战略发展委员会审核了公司2018年年度经营计划，向董事会发表了专业意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2018年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
我们希望公司第八届董事会独立董事继续严格按照法律法规的规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
最后，我们对公司在2018年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
独立董事：周春生、向锐、马思远