根据中国证监会、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》，并按照《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在2018年度尽职尽责，积极开展工作，认真履行职责。现对审计委员会2018年度的履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会组成情况
公司第七届董事会审计委员会由2名独立董事向锐先生、马思远女士及董事覃正宇先生组成，并由具备会计专业背景的独立董事向锐先生担任审计委员会召集人（2019年1月25日，公司召开的第八届董事会第一次会议，继续选举向锐先生、马思远女士、覃正宇先生三名董事为第八届董事会审计委员会委员，向锐先生仍为委员会召集人）。
二、审计委员会年度会议召开情况
2018年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，全体委员均亲自出席会议。具体如下：
| 召开时间 | 届次 | 议题 |
| 2018年3月20日 | 2018年第1次 | 1、《公司2017年财务会计报告（经审计）》； 2、《公司2017年度财务决算报告》； 3、《公司2017年度内控评价报告》； 4、《公司2017年度内控审计报告》； 5、《关于聘请2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》； 6、《审计委员会关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的总结》； 7、《审计委员会2017年度履职情况汇总报告》。 |
| 2018年4月26日 | 2018年第2次 | 公司2018年第一季度报告全文及其摘要 |
| 2018年8月24日 | 2018年第3次 | 公司2018年半年度报告全文及其摘要 |
| 2018年10月26日 | 2018年第4次 | 公司2018年第三季度报告全文及其摘要 |
三、2018年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
2018年3月，经评估，审计委员会认为，为公司2017年度提供审计服务的兴华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议继续聘请兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。
经评估，审计委员会认为，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有为上市公司提供财务及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司战略发展的需要及满足公司2018年度审计工作的要求。
鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议关于将北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。
2、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司2018年度财务审计和内控审计费用共计90万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
3、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，对内部审计出现的问题提出了指导性意见，提高了内部审计工作效率。
4、审阅公司的财务报告并发表意见
公司2018年年报审计工作中，审计委员会与年审注册会计师一起就公司2018年度审计工作共同确定年报审计工作安排；认真审阅了公司编制的2018年度财务报表，并提出审阅意见；在注册会计师现场审计期间，与年审注册会计师进行了充分的沟通，再次审阅财务报表，并同意将审计报告提交董事会审议。同时，审计委员会重点审核了公司的财务信息及其披露情况，审查了公司的内控制度执行情况。审计委员会在公司年度财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，
维护了审计的独立性。
5、评估内部控制的有效性
报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推进公司内部控制制度建设，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作，认真审阅了公司内部控制评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告。审计委员会认为，公司的内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层及相关部门与兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，审计委员会在听取了双方的诉求意见后，积极进行了有效的协调工作，履行了协助公司审计工作顺利完成的各项职责。
（二）关联交易事项
报告期内，审计委员会认真审议了与日常关联交易、重大关联交易相关的资料，认为公司与关联方的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司战略及经营发展的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则，同意将相关议案提交公司董事会审议。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司财务报告、协调内外部审计机构的沟通、内部控制有效性和关联交易审核等方面发挥了应有的作用，保障了年度审计工作、内部审计和内部控制工作的有效进行，提高了公司财务信息披露的质量，促进了公司治理结构的进一步完善。
董事会审计委员会委员：向 锐 马思远 覃正宇
2019年4月26日