宁波联合集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第三次临时会议
相关事项的独立意见
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”或“公司”）召开第九届董事会2020年第三次临时会议审议发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）相关的议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《宁波联合集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
一、关于本次交易方案的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份购买资产的条件。
2、公司拟对本次发行股份购买资产方案进行调整，并与交易对方浙江荣盛
控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）就方案调整相关事项签署《发行股份购买资产的协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。因交易对方荣盛控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的调整不构成对本次交易方案的重大调整，本次调整后的重组方案
无需再次提交公司股东大会审议。本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次交易中公司所收购的资产价格参照具有证券业务资格的评估机构出
具的正式评估报告的评估结果由交易双方协商确定。本次收购所涉及的关联交易定价公允、合理，没有损害公司及非关联股东的合法权益。
4、本次交易有利于公司突出主业、增强独立性、避免同业竞争。
5、本次交易的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议。
6、《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》的内容符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
7、荣盛控股承诺其于本次交易中取得的公司新发行的股票自发行结束之日
起三十六个月内不进行转让。
8、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》的授权，本次董事会审议的重大资产重组相关议案无需提交公司股东大会审议。综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相
关性和交易定价公允性的独立意见
1、本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）
具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、盛元房产之间，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备独立性。
2、坤元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定评估对象于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，在评估过程中实施了必要的评估程序，采取了与评估目的及评估对象实际状况相关的评估方法，所选用的评估方法合理；选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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