华西证券股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受新冠
肺炎疫情影响情况之核查意见
中国证券监督管理委员会：
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买杭州盛元房地产开发有限公司60.82%股权（以下简称“标的资产”）。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为本次交易的独立财务顾问，现根据贵会要求对本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况进行了专项核查并出具核查意见。如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》中各项词语和简称的含义相同。
一、 标的公司主要存量项目位于新冠肺炎疫情重灾区标的公司盛元房产主要从事房地产开发业务，主导和参与开发的项目主要位于浙江省杭州市。
1、浙江省新冠肺炎疫情发展及防控情况
2020年1月，我国新型冠状病毒肺炎疫情在武汉爆发并迅速蔓延全国，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应。浙江省是本轮疫情肆虐的重灾区，截至2020年2月底，浙江省累计报告新型冠状病毒肺炎确诊病例1,205例，位居全国第四，全省共追踪到密切接触者多达41,050人，疫情形势曾十分严峻。面对严峻的疫情形势，浙江省于2020年1月23日率先启动重大突发公共卫生事件一级响应机制，并陆续出台了一系列严格的疫情防控措施。2020年2月4日，省新型冠状病毒感染肺炎疫情防控领导小组办公室发布《关于做好企业复工和疫情防控工作的通知》，明令要求除全省行政区域内疫情防控必需、保障城市运行和企业生产必需、群众生活必需所涉企业外，全省行政区域内企业复工时间不早于2月9日；未经属地县（市、区）人民政府核准同意，一律不得擅自复工。杭州作为浙江省内感染病例最多的城市，2020年1月底、2月初，多个区县先后发布疫情防控“最严禁令”，要求居民一律不串门、不集聚，尽量不外出；每户家庭除了外出采买人员，其他人员除疫情防控工作、生病就医等需要外不得外出；对非涉及居民生活必需的公共场所一律关闭。
2020年3月以后，随着疫情在全国范围内逐步得到控制，疫情防控管制措施逐步放开，复工复产有序推进。3月2日，浙江省疫情防控应急响应等级从一级调整为二级。3月23日，疫情防控应急响应等级下调为三级。自2020年5月以来，工商企业运转、人民群众的生产生活逐步恢复正常。
2、本轮疫情对房地产投资和销售的影响
（1）对房地产销售的影响
本轮疫情对房地产企业的销售造成了直接而剧烈的冲击。具体而言：
其一，售楼处线下销售活动一度暂停。2020年1月26日，中国房地产业协
会发出倡议，“号召房地产企业暂停售楼处销售活动，疫情过后再行恢复”。随后，多地房地产业协会先后响应，要求房地产企业暂停售楼处销售活动。同时，住建部门也强力介入，要求房地产企业直接关闭售楼处或设置展业限制。部分地区甚至暂停房地产中介服务活动，例如门店暂停营业、不得组织现场看房等。疫情管控期间，房产销售的市场活动与行为受到巨大限制。
其二，居民的购房需求受到抑制。疫情期间，全国范围内普遍实行“不外出、不聚集”的疫情管控政策。由于居民在疫情管控期间“深居简出”，外出行动受限，对于房地产市场普遍存在观望情绪，购房需求短期内受到抑制。基于上述原因，2020年全国房地产销售受到明显冲击。商品住宅市场方面，2020年前4个月连续负增长，特别是1-2月，全国商品住宅房销售面积仅实现7,488.95万平方米，同比下降39.20%。4月以后，随着全国复产复工的持续推进，居民刚性用房需求不断释放，商品住宅市场行情逐步回暖。5月-8月，商品住宅房销售面积已实现连续同比正增长。2020年1-8月，全国商品住宅房销售面积为87,200.45万平方米，同比下降2.50%，整体基本恢复到去年同期水平。
2019年和2020年前8个月，全国商品住宅房销售面积及同比变动趋势如下图所示：
单位：万平方米、%
（数据来源：国家统计局、WIND资讯）
然而，商业营业用房市场至今未能走出持续负增长的阴霾。2020年前8个
-50.00-40.00-30.00-20.00-10.00
0.00
10.00
20.00
0.00
5,000.0010,000.0015,000.0020,000.00
1-2月3月4月5月6月7月8月
2019年2020年同比增长率
月，除5月份成交量较去年同期略有增长（增幅4.92%），其余7个月均同比下降。2020年1-2月，商业营业用房累计销售面积仅为452.95万平方米，同比降幅达46.00%。3月、4月、6月，商业营业用房成交量同比仍然呈现明显的下降趋势，降幅分别达到26.41%、12.94%、18.00%。进入7月、8月，降幅有所收窄。2020年1-8月，全国商业营业用房销售面积为4,955.55万平方米，较2019年同期整体下降17.00%。商业营业用房的销售对象为工商企业和投资类客户。受本轮疫情影响，潜在客户一方面因自身经营承压，投资能力下降，另一方面出于对经济下行风险的担忧，投资意愿和热情不高。预计商业营业用房市场完全恢复尚需一定周期。2019年和2020年前8个月，全国商业营业用房销售面积及同比变动趋势如下图所示：
单位：万平方米、%
（数据来源：国家统计局、WIND资讯）
（2）对房地产投资的影响
由于建筑业和房地产业的开工、施工高度依赖务工人员的流动，因此，新冠肺炎疫情拖累了房地产投资进度。一方面，为疫情防控需要，国务院办公厅延长了春节假期。在此背景下各地住建部门纷纷出台规定，要求建筑工程延迟开工复工，相关务工人员不得提前返回工作地。另一方面，建筑工地工作人员生活与作业的聚集性较强，这大大增加了疫情防范难度，影响施工效率。此外，由于多地区开展交通管制，部分务工人员难以跨城流动，这也拖累了房地产企业复工节奏。
从统计局公布的房地产新开工和竣工数据来看，疫情影响下2020年1-2月房企的工程施工受到明显影响。2020年1-2月，房地产开发企业房屋新开工面积10,369万平米，同比减少44.90%；同期房屋竣工面积9,635.54万平米，同比减少22.90%。
2020年3月以后，房地产建设工程大量集中复工，并在4月至5月逐步恢复正常。
二、 本次疫情对标的公司生产经营的具体影响
1、标的公司主要项目建设进度受到疫情的影响情况
新冠肺炎疫情发生后，标的公司主要在建项目停止施工。在疫情好转后，标的公司积极应对，与合作方第一时间商讨对策，提前进行主要项目后续复工的施工计划调整，努力将疫情对在建项目工程进度的影响降到最低。
标的公司目前参与的在建项目共4个，目前来看，除开元世纪广场四期完工时间预计将延迟9个月外，其余项目仍可通过后期追赶进度的方式确保完工时间不变。各项目预计完工时间及其调整情况如下：
| 项目名称 | 原预计完工时间 | 现预计完工时间 | 调整情况 |
| 观湖里 | 2022年11月 | 2022年11月 | 不调整 |
| 开元世纪广场四期 | 2021年3月 | 2021年12月 | 推迟9个月 |
| 名和家园一期 | 2021年7月 | 2021年7月 | 不调整 |
| 名和家园二期 | 2021年7月 | 2021年7月 | 不调整 |
及配套工程建设陆续进场；名和家园二期除9幢和16幢外，其他房屋主体工程外墙体粉刷完成，室外景观及配套工程建设陆续进场。名和家园一期、二期项目工程进度已近尾声，受疫情影响可控，预计2021年7月能够如期完工。
2、标的公司主要项目销售价格、销售进度受到疫情的影响情况
（1）疫情对标的公司主要项目销售价格的影响
本轮新冠肺炎疫情主要从两个方面对房地产的销售产生影响：一方面，疫情期间避免人员聚集，多地售楼处关闭，客源减少；另一方面，客户担心经济衰退，投资意愿有所下降，商业类地产受到较大短期冲击。因此价格不是疫情期间决定销量的核心原因，鉴于此，标的公司及其联营企业并未将降低销售价格作为提振销售的主要手段。
标的公司主要项目的预测销售价格与2020年1-8月的销售均价对比情况如下：
| 项目名称 | 主要未售物业类型 | 预测销售价格 （万元/平方米） | 2020年1-8月销售均价 （万元/平方米） |
| 蓝爵国际 | 写字楼 | 2.30 | 2.64 |
| 商铺 | 2.80 | 3.01 | |
| 盛元慧谷 | 商铺 | 3.21 | 4.71 |
| 晴庐 | 商铺 | 1.78 | 1.85 |
| 开元世纪广场四期 | 酒店式公寓 （1号楼） | 1.80 | 1.97 |
| 银和望府 | 毛坯普通住宅 | 2.01 | 2.05 |
| 毛坯非普通住宅 | 2.09 | 2.16 | |
| 精装住宅 | 2.26 | 2.37 | |
| 商铺 | 2.15 | 2.28 | |
| 名和家园一期 | 住宅 | 1.20 | 1.22 |
| 名和家园二期 | 住宅 | 1.31 | 1.44 |
疫情逐步缓解以来，标的公司积极采取应对措施追赶销售进度，但疫情影响仍需要一段时间才能消化。鉴于此，标的公司及其联营企业一是将精力放在加强促销力度上，二是发掘新的销售方式与存量房去化渠道，在必要时适当延长销售进度，以适应新的市场形势。此外，由于区域规划、销售策略调整等特定原因，个别项目的建设时间、发售时间有所延迟，本次评估也对相关项目的销售进度进行了适当延长。本次评估与前次评估相比，主要项目预计销售进度的变动情况如下：
| 项目名称 | 物业类型 | 前次评估中预测的销售进度 | 本次评估中预测的销售进度 | 本次评估的变动 |
| 蓝爵国际 | 写字楼 | 2020年-2023年 | 2020年-2024年 | 延长1年 |
| 写字楼商业 | 2021年-2023年 | 2021年-2024年 | 延长1年 | |
| 银和望府 | 毛坯普通住宅 | 2020年-2021年 | 2020年-2021年 | 无变动 |
| 毛坯非普通住宅 | 2020年-2021年 | 2020年-2021年 | 无变动 | |
| 精装住宅 | 2020年-2021年 | 2020年-2021年 | 无变动 | |
| 商业 | 2020年 | 2021年 | 延后1年 | |
| 盛元慧谷 | 商铺 | 2020年-2022年 | 2020年-2024年 | 延长2年 |
| 开元世纪广场四期 | 酒店式公寓（1、3号楼） | 2020年-2021年 | 2020年-2023年 | 延长2年 |
| 酒店式公寓（2号楼） | 2020年-2021年 | 2021年 | 销售策略调整 | |
| 商业 | 2022年 | 2022年-2023年 | 延长1年 | |
| 名和家园一期 | 住宅 | 2020年-2022年 | 2020年-2022年 | 无变动 |
| 商铺 | 2020年-2022年 | 2020年-2022年 | 无变动 | |
| 名和家园二期 | 住宅 | 2020年-2022年 | 2020年-2022年 | 无变动 |
| 商铺 | 2020年-2022年 | 2020年-2022年 | 无变动 | |
| 湘湖壹号一、二期 | 联立式住宅 | 2020年 | 2021年 | 延后1年 |
| 湘湖壹号三期 | 联立式住宅 | 已售罄 | 已售罄 | — |
| 观湖里 | 联立式住宅 | 2020年-2023年 | 2021年-2023年 | 延后1年 |
| 湘湖壹号四期 | 商业 | 2021年-2022年 | 2022年-2023年 | 延后1年 |
信心遭受挫折，短期内观望情绪增加，商业类地产的销售受到拖累。基于谨慎性考虑，本次评估中对部分项目商业类地产项目的销售进度进行了适当调整，包括蓝爵国际写字楼及其商业的销售进度延长1年、银和望府商业销售进度延后1年、盛元慧谷商铺销售进度延长2年、开元世纪广场四期销售进度延长1-2年。
②上半年工期受疫情影响未达预期，相应调整销售进度
目前，标的公司及其联营企业处于在建阶段的项目为开元广场四期、名和家园一、二期以及观湖里。今年1-4月，因为疫情防控需要，施工单位人员无法到位，混凝土、钢材等建筑材料也无法供应，施工工地处于封闭停滞状态，造成施工进度延后，致使相关项目无法按原计划开始销售。本次评估中，考虑上述情况，销售进度有所推迟，包括开元世纪广场四期3号楼的延后、观湖里项目的延后。
③为优化销售方式、提升物业品质，项目在推广、销售、规划上进行了适当调整，销售进度适当延后
滨江盛元的观湖里项目原计划2020年开始销售，现调整为2021年开始销售，销售进度相应由原计划的2020年至2023年顺延至2021年至2023年。观湖里项目定位为高端低密度中式建筑，面向高端客户，个性化需求强、体验感要求高，为更有效满足客户需求、提高品牌影响力，滨江盛元计划以现房呈现，故发售日期有所推迟。
湘湖壹号四期项目原计划2020年开工，2021年、2022年销售，为配合城市建设要求、提升湘湖景观，建筑立面计划由欧式风格调整为中式风格，开工计划推迟1年，延至2021年，销售进度相应顺延至2022年、2023年。
④适当延长酒店式公寓销售进度、改变销售策略，待疫情影响进一步消解之后加大市场推广力度
开元世纪广场四期酒店式公寓位于杭州市萧山区南部卧城核心地段，为地铁2号线曹家桥站上盖，周边小区众多，生活氛围浓厚，人口密度较高，项目质地良好，未来销售不存在重大障碍。本次评估对开元世纪广场四期公寓销售进度延长2年，主要是项目公司对经济环境、项目配套情况进行研判后的主动调整。
在疫情影响仍在持续的情况下，目前并非大力推进公寓类地产销售的市场时机。另一方面，四期项目周边萧山城市文化公园、浙二医院萧山新院区等公建配
套设施正在加速推进，区域正快速步入成熟期，未来，四期项目公寓及商业有望以更为有利的市场条件实现销售。同时，为更好推进项目去化，开元世纪对四期项目的销售策略进行了适当调整：
A、1号楼剩余房源拟与3号楼一并推广销售。一方面，1号楼仅剩余少量待售房产，3号楼2021年开始预售，届时1、3号楼一并进行推广，将降低单位销售成本，预期将取得良好效果；B、2号楼体量小，计划调整销售策略，面向机构客户整体出售，开元世纪目前主要接洽的有酒店投资类客户，或是资金实力强的企业如银行、投资公司等。
⑤湘湖壹号一、二期仅剩2套未售房源，该项目地理位置优越，属杭州市萧山区明星项目，未来销售不存在障碍。
三、本次疫情对标的公司经营业绩的影响
标的公司2020年1-8月完成全年业绩的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2020年预测数 | 2020年1-8月完成 全年预测数的比例 |
| 营业收入 | 28,188.30 | 36,452.50 | 77.33% |
| 投资收益 | 14,901.42 | 23,481.04 | 63.46% |
| 扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润 | 19,340.98 | 30,367.58 | 63.69% |
2020年9-12月，银和望府项目预计还可贡献投资收益6,242.08万元，收益来源主要为已实现预售、等待交付的住宅物业，具有确定性。此外，评估基准日后至本核查意见出具日，蓝爵国际写字楼新增销售面积1,387.63平方米，新达成的意向销售面积2,092.57平方米，该等物业销售预计可为标的公司带来净利润约2,000万元-3,000万元。以上项目合计可为标的公司带来净利润8,000万元-9,000万元，辅以其他项目存量物业的销售以及联营企业贡献的投资收益，预计标的公司2020年全年预测收入、利润目标均可达成。
四、本次疫情对标的公司交易对价、业绩承诺的影响
2020 年10月9日，上市公司召开2020年第三次临时董事会，确认本次疫情等因素对标的公司的影响，本次交易方案进行了一定调整。根据坤元评估出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕545 号），以2020年8月31日为评估基准日，标的公司整体评估值为24.15亿元，较前次评估值减少0.53亿元。经交易双方友好协商，标的资产盛元房产60.82%股权的交易作价由原交易方案的15.01亿元下调为14.69亿元，下调金额为0.32亿元。同时，由于部分项目销售进度进行了顺延，标的公司延长业绩补偿期间1年，为2020年-2024年，业绩补偿期内各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于19.74亿元。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2020年受疫情影响，部分在建项目的建设进度、部分在售项目的销售进度受到一定影响，疫情逐步缓解以来，标的公司积极采取应对措施追赶销售进度，取得了良好的效果，但疫情影响完全消除仍需要一段时间才能消化。就疫情等因素对于标的公司经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行审慎评估后，标的公司整体评估值下调为24.15亿元，较前次评估值减少0.53亿元；同时，由于部分项目销售进度进行了顺延，交易对手方延长业绩补偿期间1年，为2020年-2024年，业绩补偿期内各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额由原交易方案
的19.27亿元调整为19.74亿元，增加金额为0.47亿元。本次方案调整不构成对交易方案的重大调整。（以下无正文）