华西证券股份有限公司关于宁波联合集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声明和承诺华西证券股份有限公司接受宁波联合集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具《华西证券股份有限公司关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告”或“独立财务顾问报告”）。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宁波联合董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对宁波联合的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的执业准则独立发表意见
（三）截至本报告出具日，本独立财务顾问已对宁波联合发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宁波联合的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）宁波联合的控股股东荣盛控股持有本独立财务顾问0.99%的股份，上述情况不构成《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规中不得担任独立财务顾问的情形。本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（七）本独立财务顾问提请宁波联合集团股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、上市公司董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告和审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信宁波联合委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与宁波联合接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案的调整情况 ...... 10
二、本次交易方案概要 ...... 11
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ...... 11
四、本次交易支付方式 ...... 12
五、本次交易标的评估或估值情况 ...... 14
六、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排 ...... 15
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 17
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 18
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........ 26十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
重大风险提示 ...... 33
一、与本次交易有关的风险 ...... 33
二、与标的资产经营有关的风险 ...... 34
三、其他风险 ...... 36
第一节 本次交易概述 ...... 38
一、本次交易的背景和目的 ...... 38
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 40
三、本次交易具体方案 ...... 41
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 45
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ...... 47
第二节 上市公司基本情况 ...... 49
一、公司概况 ...... 49
二、历史沿革 ...... 49
三、最近六十个月控制权变更情况 ...... 55
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 55
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 55
六、最近三年主要财务指标 ...... 55
七、控股股东及实际控制人概况 ...... 56
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ...... 57
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ...... 57
十、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月诚信情况 ...... 57
第三节 交易对方基本情况 ...... 58
一、基本情况 ...... 58
二、历史沿革 ...... 58
三、最近三年主营业务状况 ...... 61
四、主要财务指标 ...... 61
五、产权控制关系 ...... 62
六、与上市公司之间的关联关系 ...... 62
七、主要下属企业情况 ...... 62
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 63
九、荣盛控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 ...... 63
十、荣盛控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 64
第四节 标的资产情况 ...... 65
一、基本情况 ...... 65
二、历史沿革 ...... 65
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性 ...... 68
四、股权控制关系 ...... 70
五、主要下属企业情况 ...... 70
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 71
七、最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 71
八、主要资产的权属情况 ...... 73
九、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 96
十、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况说明 ...... 97
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ......... 98十二、最近12个月内重大资产收购、出售事项 ...... 98
十三、重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚或潜在纠纷的情况 ...... 99
十四、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ...... 100
十五、标的资产出资及合法存续情况 ...... 100
十六、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况 ...... 101
十七、会计政策及相关会计处理 ...... 101
第五节 标的资产的业务与技术 ...... 105
一、主营业务概述 ...... 105
二、所处行业概况 ...... 105
三、主要业务模式 ...... 140
四、报告期项目运营情况 ...... 142
五、营业收入构成及主要客户与供应商情况 ...... 167
六、安全生产与环境保护情况 ...... 169
七、质量控制情况 ...... 170
八、主要产品生产技术所处阶段和核心技术人员特点分析及变动情况 ...... 171
第六节 本次拟发行股份情况 ...... 172
一、发行股份的种类、面值和上市地点 ...... 172
二、交易对方与标的资产 ...... 172
三、交易对价及支付方式 ...... 172
四、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ...... 172
五、发行股份数量 ...... 175
六、股份锁定期安排 ...... 175
七、本次发行前后的主要财务数据 ...... 175
八、本次发行前后上市公司的股权结构 ...... 176
九、本次交易不会导致实际控制权变更 ...... 176
十、本次交易不构成重组上市 ...... 177
第七节 交易标的评估情况 ...... 178
一、交易标的评估基本情况 ...... 178
二、交易标的的评估假设 ...... 178
三、交易标的的评估方法 ...... 179
四、评估结论选取及评估增减值分析 ...... 207
五、交易标的下属企业评估情况 ...... 224
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明 ...... 235
七、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价的公允性分析 ...... 236
八、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 246
第八节 本次交易合同的主要内容 ...... 248
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ...... 248
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ...... 255
第九节 独立财务顾问核查意见 ...... 263
一、主要假设 ...... 263
二、本次交易的合规性分析 ...... 263
四、对本次交易定价的依据及合理性分析 ...... 272
五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ...... 273
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ...... 274
七、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 ...... 285
八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性 ...... 285
九、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 286
十、业绩补偿安排的合理性、可行性分析 ...... 289
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 291
十二、本次重组相关主体不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..... 294十三、独立财务顾问结论性意见 ...... 295
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 297
一、内部审核程序介绍 ...... 297
二、华西证券内部审核意见 ...... 297
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司、公司、宁波联合、上市公司 | 指 | 宁波联合集团股份有限公司 |
| 荣盛控股、交易对方 | 指 | 浙江荣盛控股集团有限公司 |
| 荣盛有限 | 指 | 浙江荣盛控股有限公司，系浙江荣盛控股集团有限公司前身 |
| 本次交易、本次发行股份购买资产 | 指 | 宁波联合向荣盛控股发行股份购买盛元房产60.82%股权的行为 |
| 拟购买资产、标的资产 | 指 | 盛元房产60.82%股东权益 |
| 盛元房产、标的公司 | 指 | 杭州盛元房地产开发有限公司 |
| 荣盛房产 | 指 | 杭州荣盛房地产开发有限公司 |
| 宁经控股 | 指 | 宁波经济技术开发区控股公司 |
| 银联置业 | 指 | 温州银联投资置业有限公司 |
| 宁联置业 | 指 | 温州宁联投资置业有限公司 |
| 进出口公司 | 指 | 宁波联合集团进出口股份有限公司 |
| 热电公司 | 指 | 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 |
| 荣盛化纤 | 指 | 荣盛石化股份有限公司前身，2001年8月至2003年1月称浙江荣盛化学纤维有限公司，2003年1月至2007年6月称荣盛化纤集团有限公司，2007年6月至2007年9月称荣盛化纤股份有限公司 |
| 荣盛石化 | 指 | 荣盛石化股份有限公司 |
| 天原集团 | 指 | 宜宾天原集团股份有限公司 |
| 三元控股 | 指 | 三元控股集团有限公司 |
| 天虹贸易 | 指 | 杭州天虹贸易有限公司 |
| 新盛元房产 | 指 | 杭州新盛元房地产开发有限公司 |
| 盛元物业 | 指 | 杭州盛元物业服务有限公司 |
| 滨江盛元 | 指 | 杭州滨江盛元房地产开发有限公司 |
| 盛元海岸 | 指 | 杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司 |
| 华瑞双元 | 指 | 杭州华瑞双元房地产有限公司 |
| 温州银和 | 指 | 温州银和房地产有限公司 |
| 开元世纪 | 指 | 杭州开元世纪置业有限公司 |
| 滨江集团 | 指 | 杭州滨江房产集团股份有限公司 |
| 开元物产 | 指 | 杭州开元物产集团有限公司 |
| 恒逸房产 | 指 | 浙江恒逸房地产开发有限公司 |
| 华瑞房产 | 指 | 杭州华瑞房地产开发有限公司 |
| 大连逸盛元 | 指 | 大连逸盛元置业有限公司 |
| 海滨置业 | 指 | 大连海滨置业有限公司 |
| 海南恒盛元 | 指 | 海南恒盛元国际旅游发展有限公司 |
| 岱山辰宇 | 指 | 岱山辰宇置业有限公司 |
| 舟山辰和宇 | 指 | 舟山辰和宇贸易有限公司 |
| 独立财务顾问、华西证券 | 指 | 华西证券股份有限公司 |
| 法律顾问、信达律所 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 审计机构、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 国土部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 |
| 交割日 | 指 | 指宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理完成变更登记手续之日 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健出具的《杭州盛元房地产开发有限公司审计报告》天健审[2020]573号 |
| 《审阅报告》 | 指 | 天健出具的《宁波联合集团股份有限公司审阅报告》（天健审[2020]574号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 坤元评估出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波联合集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整情况
2018年4月2日，公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动（包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等），公司对本次发行股份购买资产方案进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整，需重新履行相关程序。2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，对本次交易相关事项进行重新审议。
与预案交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 标的资产 | 盛元房产100%的股权（其中荣盛控股持有盛元房产60.82%的股权，三元控股持有盛元房产39.18%的股权） | 荣盛控股持有盛元房产60.82%的股权 |
| 交易对方 | 荣盛控股、三元控股 | 荣盛控股 |
| 交易价格 | 盛元房产100%的股权预估作价230,299.99万元 | 盛元房产60.82%的股权作价150,122.00万元 |
| 定价基准日 | 第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告日 | 第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日 |
| 发行价格 | 本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 | 公司本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均 |
| 90%，即8.57元/股 | 价，即6.10元/股。经交易双方协商一致，确认本次交易的股份发行价格为8.29元/股，较市场参考价上浮35.90% | |
| 发行数量 | 本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估作价和发行价格计算，本次发行数量约为26,871.45万股 | 根据交易标的资产的交易价格150,122.00万元和发行价格8.29元/股计算，本次发行数量为181,088,057股。最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准 |
| 评估基准日 | 以2017年12月31日作为预评估基准日 | 以2019年6月30日作为评估基准日 |
| 发行股份的价格调整方案 | 设定了双向调价机制 | 无调价机制 |
二、本次交易方案概要
本公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》的评估结果，并经交易双方协商，盛元房产60.82%股权的交易价格为150,122.00万元。本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司控股子公司。
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。
本次交易不安排配套融资。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股，荣盛控股持有宁波联合的股份比例为29.08%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
公司本次发行股份拟购买的标的资产为盛元房产60.82%股权。本次交易完成后，盛元房产将成为公司的控股子公司。根据《重组管理办法》，标的公司财务数据及评估作价情况与上市公司2019年相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 归属于母公司资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 盛元房产60.82%股权 | 326,132.02 | 154,249.42 | 12,849.19 |
| 项目 | 资产总额 | 归属于母公司资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 794,954.75 | 265,998.64 | 387,424.51 |
| 财务指标比例 | 41.03% | 57.99% | 3.32% |
根据上述计算结果，标的公司最近一期末归属于母公司资产净额（与交易金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为上市公司控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。本次交易完成后，荣盛控股预计将持有上市公司55.19%的股份，仍为上市公司控股股东，李水荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。
四、本次交易支付方式
本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 定价基准日前20个交易日 | 定价基准日前60个交易日 | 定价基准日前120个交易日 |
| 交易均价 | 5.64 | 6.04 | 6.10 |
| 交易均价的90% | 5.08 | 5.44 | 5.49 |
基于对上市公司投资价值的判断和对本次重组后上市公司发展前景的预期，同时考虑充分保护中小股东的利益，经交易双方协商，本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，并最终确定本次发行价格为8.29元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别上浮46.99%、37.25%、35.90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为150,122.00万元，按照8.29元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为181,088,057股，本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为36.81%。
本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）锁定期安排
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易标的评估或估值情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估结果为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元，较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元，评估增值率为
131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。
经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书之“第七节 交易标的评估情况”。
六、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排
（一）业绩承诺补偿安排
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。交易双方一致确认，上市公司应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。
若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，则交易对方应对公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份进行向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。
具体补偿方式参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（二）标的资产减值补偿安排
在业绩补偿期限届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额>已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额，另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果上市公司在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，
则交易对方另需补偿的股份数应作相应调整。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事商品贸易、房地产开发及电力、热力生产和供应等业务。本次交易拟注入资产为盛元房产60.82%股权。盛元房产主营业务为房地产开发与销售。盛元房产及其控股、参股公司拥有“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”等多个在建地产项目；拥有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目；同时，拥有“蓝爵国际”、“湘湖壹号”一期、二期及“盛元慧谷”等项目的待售房源。上述项目保证了标的公司拥有持续、稳定的盈利能力。通过本次交易，盛元房产将成为上市公司的控股子公司，将进一步补充公司的地产项目储备，扩大公司的房地产开发业务规模；缩短在杭州房地产市场布局的时间，优化城市区域布局；充分利用现有资源，提高公司地产业务的整体运作效率；有利于上市公司形成协同发展效应，提升公司在房地产开发领域的竞争力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为31,088.00万股，控股股东荣盛控股持有9,041.76万股，占总股本的29.08%。根据标的资产购买价格150,122.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.29元/股计算，本次交易将发行股份181,088,057股，交易完成后本公司总股本将达到491,968,057股。
本次交易前后，公司股权结构的具体情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
| 荣盛控股 | 9,041.76 | 29.08 | 27,150.57 | 55.19 |
| 其他股东 | 22,046.24 | 70.92 | 22,046.24 | 44.81 |
| 合计 | 31,088.00 | 100.00 | 49,196.81 | 100.00 |
本次交易前，上市公司的控股股东为荣盛控股，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人均为李水荣先生，因此本次交易将不会导
致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据上市公司2019年审计报告及天健为本次交易出具的《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | ||||
| 交易前 （合并） | 交易后 （备考合并） | 增幅（%） | 交易前（合并） | 交易后 （备考合并） | 增幅（%） | |
| 资产总额 | 794,954.75 | 1,102,124.05 | 38.64 | 660,969.86 | 913,633.78 | 38.23 |
| 负债总额 | 514,512.94 | 676,521.06 | 31.49 | 395,422.77 | 536,500.57 | 35.68 |
| 归属于母公司所有者权益 | 265,998.64 | 359,263.89 | 35.06 | 238,715.74 | 312,106.28 | 30.74 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 8.56 | 7.30 | -14.65 | 7.68 | 6.34 | -17.38 |
| 营业收入 | 387,424.51 | 400,273.70 | 3.32 | 403,984.27 | 416,131.12 | 3.01 |
| 净利润 | 29,535.77 | 63,110.83 | 113.68 | 36,641.02 | 62,385.22 | 70.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,000.89 | 51,875.60 | 62.11 | 24,845.35 | 38,199.51 | 53.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | 1.05 | 1.94 | 0.80 | 0.80 | — |
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、交易对方和标的公司的决策程序
本次交易方案已经荣盛控股内部决策机构审议通过。
本次交易方案已经盛元房产内部决策机构审议通过，同意荣盛控股将其持有的盛元房产60.82%股权转让给宁波联合，盛元房产其他股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。
2、上市公司的决策程序
2018年4月2日，宁波联合召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2019年12月18日，宁波联合召开2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份。
2020年4月7日，宁波联合召开第九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过本次重组更新财务数据事项。
（二）尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产的协议》的约定，本次交易尚需中国证监会核准本次交易事项。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宁波联合 | 1、本公司提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次重组的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 2、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本次重组的申请文件均为真实、准确、完整的。 3、本公司提供的所有契约性文件均经各签约方正当授权并签字盖章而成立或生效；各签约方均有资格及有权利履行其于该等文件下的义务；除在此特别声明者外，这些文件对其各签约方均具有约束力。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 4、各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于回复意见出具日由本公司持有。 | |
| 宁波联合全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让持有的宁波联合股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 荣盛控股 | 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 李水荣 | 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人及本人控制的企业不转让持有的宁波联合股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本人及本人控制的企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本人控制的企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本人控制的企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 盛元房产 | 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。 |
（二）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | ||||
| 荣盛控股、李水荣 | 1、在本承诺函签署之日，除宁波联合、盛元房产外，本公司/本人控制的涉及房地产相关业务的情况如下： | ||||
| 企业名称 | 主营业务 | 避免同业竞争措施 | |||
| 海滨置业 | 房地产开发、销售 | 承诺持有期间将除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给宁波联合行使，并给予宁波联合优先购买权。 | |||
| 大连逸盛元 | 房地产开发、销售 | 承诺持有期间将除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给宁波联合行使，并给予宁波联合优先购买权。 | |||
| 岱山辰宇 | 房地产开发及经营（仅限舟山绿色石化基地项目配 | — | |||
| 套的办公、研发及人才住房、生活设施建设） | ||
| 舟山辰和宇 | 尚未实际经营 | — |
（三）规范和减少关联交易的承诺
注：截至本承诺函出具日，岱山辰宇和舟山辰和宇分别持有一项土地使用权，根据相关文件，项目建成后不得对外销售，但允许销售给与土地竞得单位签订劳动合同并在当地缴纳社保一年以上的内部职工，职工如遇特殊情况需转让，需经土地竞得单位同意才能转让，并补缴土地出让金。除上述情况外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他经济实体均未开展房地产开发业务。
2、本公司/本人承诺，自荣盛控股所持盛元房产股权全部注入宁波联合之日起，除上述情况外，本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体不会新增可能会与宁波联合的房地产开发业务构成商业竞争的业务；凡本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体有任何商业机会可从事可能会与宁波联合的房地产开发业务构成竞争的业务，本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体会将该等商业机会让予宁波联合。
3、自本次重组完成之日起五年内，荣盛控股应对外转让所持有的海滨置业及大连逸盛元的全部股权，同等条件下宁波联合有优先购买权。本人将促使荣盛控股对外转让其所持有的海滨置业及大连逸盛元的全部股权
4、本公司/本人将促使本公司/本人控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体未履行上述承诺而给宁波联合造成经济损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函适用中华人民共和国法律，自签署之日起生效。若他方取代本公司成为宁波联合控股股东/其他方取代本人成为宁波联合实际控制人或不可抗力等因素导致本承诺函无法履行之时，则本承诺函自动失效。承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 荣盛控股、李水荣 | 1、自本承诺函签署之日起，本公司/本人将尽量避免和减少与宁波联合之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及宁波联合章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护宁波联合及其他股东的利益。 3、本公司/本人保证不利用在宁波联合的地位和影响力，通过关联交易损害宁波联合及其他股东的合法权益。 4、本公司/本人将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 如本公司/本人或本公司/本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致宁波联合或其他股东的权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函适用中华人民共和国法律，自签署之日起生效。在本公司为宁波联合控股股东期间/在本人为宁波联合实际控制人期间，本承诺函持续有效。本公司不再为宁波联合控股股东/本人不再为宁波联合实际控制人或不可抗力等 |
（四）关于标的公司股权权属的承诺
因素导致本承诺函无法履行之时，则本承诺函自动失效。承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 荣盛控股 | 1、本公司已依法及根据盛元房产《公司章程》规定履行了对盛元房产的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响盛元房产合法存续的情况。本公司作为盛元房产股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本公司对所持盛元房产60.82%的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排或代他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保全措施、股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予宁波联合不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至宁波联合名下之日。 3、本公司不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及盛元房产以及本公司所持有的盛元房产60.82%股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，从而导致本公司所持有的盛元房产股份或盛元房产拥有的任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。股权过户或者转移不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持盛元房产60.82%的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证盛元房产正常、有序、合法经营。如确有需要，本公司及盛元房产须经宁波联合书面同意后方可实施。 5、本公司保证盛元房产或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让盛元房产股份的限制性条款。 6、本公司保证盛元房产《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及盛元房产股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持盛元房产60.82%股权的限制性条款。 |
（五）本次发行股份的锁定承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 荣盛控股 | 1、发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的宁波联合股； 2、本次交易完成后6个月内，如宁波联合股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行中认购的宁波联合股份锁定期自动延长6个月； 3、如本承诺第1、2条承诺期间届满时，本公司对宁波联合的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至本公司的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。 因宁波联合送红股、转增股本等原因增持的宁波联合股份，亦应遵守上述承诺。 本承诺函适用中华人民共和国法律，自本公司取得本次交易发行的宁波联合股份之日起生效。 |
（六）保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 荣盛控股 | 本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，保证与宁波联合在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响宁波联合人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害宁波联合及其他股东的利益，切实保障宁波联合在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 |
| 李水荣 | 1、本人保证宁波联合与本人及本人控制的其他企业之间人员独立： （1）本人保证宁波联合的高级管理人员专职在宁波联合任职并在宁波联合领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业领薪； （2）本人保证宁波联合的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于与本人及本人控制的其他企业； （3）在宁波联合股东大会选举董事、监事或宁波联合董事会聘任高级管理人员时，本人将依据《中华人民共和国公司法》、《宁波联合集团股份有限公司章程》等有关规定行使其合法的权利，不会做出违法违规、超越权限的行为； （4）由本人推荐出任宁波联合董事、监事、高级管理人员的人选时，本人承诺将通过合法的程序进行； （5）本人保证不违规干预宁波联合董事会和股东大会已经做出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响宁波联合的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制宁波联合的董事、监事、高级管理人员以及其他在宁波联合任职的人员依法履行其职责。 2、本人保证宁波联合资产独立完整： （1）本人保证宁波联合与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明确、清晰，保证宁波联合资产的独立完整； （2）本人及本人控制的其他企业不会发生违法、违规占用宁波联合的资金或资产的情形； （3）本人及本人控制的其他企业不会利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配或其他方式直接或间接侵占宁波联合的资金、资产，损害宁波联合及其他股东的利益； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| （4）本人及本人控制的其他企业不会占用宁波联合主要机器设备、厂房、土地等主要资产，不会与宁波联合共用原材料采购和产品销售系统。 3、本人保证宁波联合财务独立： （1）本人保证宁波联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，不会将宁波联合的财务核算体系纳入本人及本人控制的其他企业的管理系统之内； （2）本人保证宁波联合具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； （3）本人保证宁波联合及其子公司独立在银行开户，本人及本人控制的其他企业不会与宁波联合及其子公司共用银行账户； （4）本人保证不会将宁波联合的资金以任何方式违规存入本人及本人控制的其他企业控制的银行账户； （5）本人保证宁波联合的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职及领取报酬； （6）本人保证宁波联合能够依法独立纳税； （7）本人保证宁波联合能够独立做出财务决策，本人及本人控制的其他企业保证不会干预宁波联合的资金使用； （8）本人及本人控制的其他企业不会要求或强制宁波联合违法违规提供担保。 4、本人保证宁波联合机构独立： （1）本人保证宁波联合拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人单独或共同控制的其他企业的办公机构、经营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”、“一套人马、两块牌子”的情况，将确保宁波联合与本人及本人控制的其他企业保持独立运作； （2）本人保证宁波联合董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与本人及本人控制的其他企业的组织机构或职能部门之间不存在从属关系，保证宁波联合保持健全的公司法人治理结构，除合法行使权利外，不会干涉宁波联合相关机构进行运行和经营决策。 5、本人保证宁波联合业务独立： （1）本人保证宁波联合拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力，保证除合法行使权利外，不干预宁波联合的经营业务活动； （2）本人保证宁波联合具有独立面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，保证宁波联合业务独立，将保持宁波联合业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制。 （3）本人及本人控制的其他企业不会与宁波联合发生同业竞争现象。 （4）本人及本人控制的其他企业不会要求宁波联合与其进行显失公平的关联交易，不会无偿或以明显不公平的条件要求宁波联合为其提供商品、服务或其他资产。 |
（七）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 荣盛控股 | 1、本公司将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。 2、本公司将严格遵守与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。 3、若本公司违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 3、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 李水荣 | 1、本人将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。 2、本人将敦促本人控制的企业严格遵守与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。 3、若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 宁波联合全体董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宁波联合利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用宁波联合资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、在自身职责和权限范围内，全力促使宁波联合董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、如宁波联合拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使宁波联合拟公布的股权激励行权条件与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、切实履行宁波联合制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对宁波联合或者投资者的补偿责任。 若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。 |
（八）关于本次重组涉及房地产业务的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 荣盛控股、李水荣 | 如宁波联合及标的公司存在本次交易公开披露文件中未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给宁波联合和投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | |
| 宁波联合董事、高级管理人员 | 如宁波联合及标的公司存在本次交易公开披露文件中未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给宁波联合和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 |
（九）控股股东关于本次重组前已持有宁波联合股份的锁定安排
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 荣盛控股 | 荣盛控股在本次重组前已经持有的宁波联合股份，自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。荣盛控股在宁波联合中拥有权益的股份在荣盛控股控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。如该等股份由于宁波联合送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的宁波联合股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 |
（十）关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 荣盛控股 | 保证通过本次交易获得的对价股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
宁波联合控股股东荣盛控股承诺：
“本次重组拟将盛元房产60.82%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司/本人不会减持所持上市公司股份。
2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规要求履行了信息披露义务。上市公司及时向上交所申请了停牌，停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）执行严格的审批程序
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司为参加股东大会的股东提供了必要的便利，除现场投票外，还提供网络投票平台，股东通过网络进行了投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公允、公平
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供估值服务的资产评估机构均具有相关业务资格。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请了独立财务顾问和法律顾问，对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）本次重组过渡期间损益归属安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并以现金补偿方式向本公司补足。
（七）业绩承诺与补偿安排
公司与荣盛控股在《盈利预测补偿协议》中约定了业绩承诺的条款，荣盛控股承诺标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元，若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，则荣盛控股应对上市公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定应补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。荣盛控股优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由荣盛控股以现金补偿。
（八）股份锁定
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）摊薄即期回报补偿措施
本次交易完成后，上市公司总股本规模扩大。虽然本次交易注入的资产将提升公司的未来盈利能力，但不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加强对注入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司的控股子公司，公司将加快对标的资产的整合。上市公司现有房地产业务主要集中于宁波、温州等地，本次交易标的盛元房产的主要业务集中于杭州地区。本次交易完成后，上市公司在房地产板块将填补在杭州地区的空白，为以后在浙江全省优化布局、打造区域竞争力奠定基础。另外，公司将根据房地产行业的特点，结合先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，充分调动各方面的资源，积极进行市场开拓，提升市场竞争力，提高上市公司盈利能力，增强股东回报。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率和盈利水平。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，上市公司对《公司章程》中利润分配的条款进行了修订，并且在本次交易的股东大会上审议了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》，积极对股东给予回报，降低因本次重组引起上市公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，上市公司广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
5、上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宁波联合利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用宁波联合资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使宁波联合董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如宁波联合拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使宁波联合拟公布的股权激励行权条件与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、切实履行宁波联合制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对宁波联合或者投资者的补偿责任。若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。”
（2）控股股东荣盛控股承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。
2、本公司将严格遵守本公司与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、若本公司违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（3）实际控制人李水荣承诺：
“1、本人将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。
2、本人将敦促本人控制的企业严格遵守与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人将依法承
担相应的法律责任。
4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组后，宁波联合将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重大资产重组尚需中国证监会核准本次交易事项。上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务，受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致被暂停、中止或取消的风险。房地产行业属于周期性行业，如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及投资者带来损失，公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购买资产的协议》中约定了相应的违约条款，如交易对方因其违反《发行股份购买资产的协议》或其项下任何声明或保证（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约等行为）而使公司承担或遭受任何损失、索赔及费用，公司有权要求违约方承担违约责任，并赔偿公司因此遭受的所有损失。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估增值风险
本次交易以2019年6月30日为评估基准日。根据坤元评估出具的评估报告，本次交易标的资产评估值及增值率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值（100%权益） | 评估值 （100%权益） | 评估增值 | 增值率（%） | 标的资产对应评估值 |
| 盛元房产 | 106,430.23 | 246,830.36 | 140,400.14 | 131.92 | 150,122.23 |
根据盛元房产的经营计划，盛元房产拟在未来年度将在投资性房地产核算的出租房产与存货全部对外销售，故本次评估将列入投资性房地产科目的房产在存货评估时统一考虑。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来盈利达不到预测的盈利结果，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易对方荣盛控股承诺：标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。但承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在业绩补偿期内标的公司实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
二、与标的资产经营有关的风险
（一）宏观调控政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发展，国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧，或公司未能适应国家宏观政策的新变化，可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（二）市场竞争风险
房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展，近年来房地产行业集中度越来越高，有利资源越来越向品牌影响力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中，公司将面临日益严峻的市场竞争环境。
房地产行业市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升，另一方面也可能导致商品房供给增加、销售价格下降，从而对公司的经营业绩形成不利影响。
（三）标的公司业绩波动风险
根据房地产行业的特点，标的公司在销售合同备案、房产已经完工并验收合格后，销售款收讫或预计可收回并办妥交房手续时，才确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工、未交付的情况下，即使已经预售并收取部分售房款，仍不符合收入确认条件，而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却列入当期损益。因此，在竣工结算楼盘较多的会计期间，标的公司业绩增长较快；而在竣工结算楼盘较少的会计期间，标的公司业绩将不可避免出现下滑，从而可能导致标的公司经营业绩相应出现一定幅度的波动。提请投资者关注标的公司业绩波动的风险。
（四）重组完成后的管理和整合风险
本次重组前，公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、舟山等地区，在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后，公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州。
为充分发挥本次重组的协同效应，本次交易完成后，公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对标的公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。
（五）房地产开发项目运作风险
房地产开发项目的运作过程较为复杂，涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作，并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时，房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。
以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中，如
出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况，将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期，从而可能存在导致项目开发收益下降的风险。
（六）融资能力受限，未来项目资金压力加大的风险
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对上市公司的融资能力产生影响。近年来随着土地价格的不断上涨，房地产开发企业在取得土地、项目前期建设等方面需要更多资金投入，各类在建和拟建项目的资金需求可能会给上市公司带来一定的资金支出压力。
（七）资产抵押风险
为缓解资金需求，标的公司部分房屋已经设定抵押，具体抵押情况参见本报告书“第四节 标的资产情况”之“八、主要资产的权属情况”之“（五）标的公司的抵押、质押情况”。虽然标的公司的声誉及信用记录良好，与商业银行保持良好的合作关系，能够正常偿付银行贷款本息，但是如果未来资金安排或使用不当，标的公司资金周转出现困难，可能导致标的公司不能在贷款合同规定的期限内归还贷款，债权人将可能采取强制措施对抵押资产进行处置，从而对标的公司正常生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）大股东控制风险
本次交易前，控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股，持股比例为
29.08%。根据标的资产购买价格150,122.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.29元/股计算，交易完成后荣盛控股将持有上市公司271,505,657股股份，持股比例为55.19%，控股地位得到进一步加强。如果荣盛控股利用其大股东地位，通过行使表决权，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
（二）股票价格波动的风险
本次重组将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题
本次重组前，控股股东荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过本公司从事房地产开发业务以外，还通过控股子公司盛元房产、海滨置业、大连逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇从事房地产开发业务。
2010年荣盛控股取得本公司控制权时，曾承诺在收购完成后启动将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关工作，做大做强本公司的房地产业务。2014年，荣盛控股曾启动相关工作，后因股东大会表决未能通过而暂停。为解决同业竞争问题，结合市场环境和公司发展情况，控股股东再次启动将上市公司体系外的房地产业务优质资产置入上市公司。
目前荣盛控股直接或间接持股的房地产企业中，盛元房产规模最大、质地最优，本次交易拟由上市公司发行股份购买荣盛控股持有盛元房产60.82%股权。海滨置业、大连逸盛元鉴于短期内难以实现盈利，为保障上市公司及中小股东利益，暂不纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，荣盛控股承诺将其持有的前述两家公司股权托管给上市公司，并承诺自本次重组完成之日起五年内，荣盛控股应对外转让所持有的海滨置业及大连逸盛元的全部股权，同等条件下宁波联合享有优先购买权。舟山辰和宇、岱山辰宇分别拥有一块土地，项目建成后不得对外销售，但允许销售给符合条件的内部职工，属于荣盛石化在舟山投资建设石化基地的配套项目，并非市场化运作，与上市公司不会形成竞争关系，故未纳入本次交易的标的资产范围。
2、公司房地产开发资本实力有待进一步增强
近年来，公司抓住房地产市场快速发展的有利时机，立足宁波市场，积极对外扩张，先后在宁波、温州、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目，并
战略性进入旅游文化地产开发领域。公司现已发展成为宁波地区有一定影响力的房地产开发企业，树立了良好的品牌形象。2017年、2018年和2019年，公司房地产开发业务毛利分别为77,637万元、24,626万元和49,636万元，对当期主营业务毛利贡献率分别为77.92%、54.43%和73.68%，房地产开发业务已成为公司主要的利润来源。
然而，与专业从事房地产开发的上市公司相比，公司的房地产开发业务规模目前仍然偏小，市场竞争力和抗风险能力相对较弱。面对行业集中度不断提高的竞争格局、单个项目资本投入日益攀升的市场现实，如公司不能借助资本运作快速增强实力，未来房地产业务的发展将受限。本次重组收购盛元房产60.82%股权，盛元房产及其控股、参股公司有多个前景良好的完工项目、在建项目和土地储备，有利于增强公司的资本实力、提高公司的综合竞争力，为公司房地产开发业务的发展壮大奠定基础。
（二）本次交易的目的
1、优化公司治理，消除控股股东与上市公司之间的同业竞争
为保持上市公司独立性、避免同业竞争，荣盛控股拟通过本次交易，将符合条件的房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未纳入标的资产范围的房地产开发有关资产和业务作出避免同业竞争的安排。本次交易完成后，控股股东与上市公司之间的同业竞争问题将得到有效解决，上市公司和中小股东的利益将得到有效保护。
2、增强公司资本实力，提高公司房地产开发业务的竞争力
本次重组拟注入资产为盛元房产60.82%股权。根据经审阅的备考财务报表，以2019年6月30日为基准日模拟计算，本次交易完成后宁波联合的总资产将达到1,039,593.19万元，较交易前增加42.04%；归属于母公司的所有者权益将达到315,421.96万元，较交易前增加30.53%。通过本次重组，宁波联合的资本实力将得到增强，有利于提高上市公司房地产业务的竞争力。
3、提高公司盈利能力，保障全体股东利益
本次重组拟注入资产中，盛元房产及其控股、参股公司共拥有“开元世纪广
场”四期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”等在建项目，总可售面积超过51万平方米；有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目，规划占地面积近5.87万平方米；待售房源有“蓝爵国际”写字楼、商铺等7万余平方米，“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”商铺合计1万多平方米。上述项目决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备，提高公司的盈利能力。本次重组相关的标的公司在2020年至2023年累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将达到19.27亿元，为上市公司未来盈利能力提供了保障。
4、控股股东实现产业整合，提升资本实力
本次重组完成后，荣盛控股将以本公司作为其房地产开发业务的专业化经营平台。借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，有利于公司未来拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、交易对方和标的公司的决策程序
本次交易方案已经荣盛控股内部决策机构审议通过。
本次交易方案已经盛元房产内部决策机构审议通过，同意荣盛控股将其持有的盛元房产60.82%股权转让给宁波联合，盛元房产其他股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。
2、上市公司的决策程序
2018年4月2日，宁波联合召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等本次交易相关议案。
2019年12月18日，宁波联合召开2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份。
2020年4月7日，宁波联合召开第九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过本次重组更新财务数据事项。
（二）本次交易尚需履行的审批手续
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产的协议》的约定，本次交易尚需中国证监会核准本次交易事项。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方协商，盛元房产60.82%股权的交易价格为150,122.00万元。本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司控股子公司。
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。
本次交易不安排配套融资。
（一）交易对方与交易标的
本次交易的交易对方为荣盛控股。
本次交易标的为荣盛控股所持盛元房产60.82%股权。
（二）本次交易支付方式
本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 定价基准日前20个交易日 | 定价基准日前60个交易日 | 定价基准日前120个交易日 |
| 交易均价 | 5.64 | 6.04 | 6.10 |
| 交易均价的90% | 5.08 | 5.44 | 5.49 |
基于对上市公司投资价值的判断和对本次重组后上市公司发展前景的预期，同时考虑充分保护中小股东的利益，经交易双方协商，本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，并最终确定本次发行价格为8.29元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别上浮46.99%、37.25%、35.90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
3、发行数量
本次交易标的资产的交易价格为150,122.00万元，按照8.29元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为181,088,057股，本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为36.81%。
本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
4、锁定期安排
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次交易标的评估或估值情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估结果为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元，较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元，评估增值率为
131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。
经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书之“第七节 交易标的评估情况”。
（四）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
（五）标的资产过渡期间损益安排
过渡期内，标的资产在此期间产生的收益归上市公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方荣盛控股承担，并以现金补偿方式向上市公司补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（六）业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排
1、业绩承诺补偿安排
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。
双方一致确认，上市公司应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。
若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，则交易对方应对公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份进行向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。
具体补偿方式参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
2、标的资产减值补偿安排
在业绩补偿期限届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额>已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额，另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果上市公司在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方另需补偿的股份数应作相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事商品贸易、房地产开发及电力、热力生产和供应等业务。本次交易拟注入资产为盛元房产60.82%股权。盛元房产主营业务为房地产开发与销售。盛元房产及其控股、参股公司拥有“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”“观湖里”等多个在建地产项目；拥有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目；同时，拥有“蓝爵国际”、“湘湖壹号”一期、二期及“盛元慧谷”等项目的待售房源。上述项目保证了标的公司拥有持续、稳定的盈利能力。通过本次交易，盛元房产将成为上市公司的控股子公司，将进一步补充公司的地产项目储备，扩大公司的房地产开发业务规模；缩短在杭州房地产市场布局的时间，优化城市区域布局；充分利用现有资源，提高公司地产业务的整体运作效率；有利于上市公司形成协同发展效应，提升公司在房地产开发领域的竞争力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为31,088.00万股，控股股东荣盛控股持有9,041.76
万股，占总股本的29.08%。根据标的资产购买价格150,122.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.29元/股计算，本次发行股份购买资产将增发股份181,088,057股，交易完成后本公司总股本将达到491,968,057股。本次交易前后公司股权结构的具体情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
| 荣盛控股 | 9,041.76 | 29.08 | 27,150.57 | 55.19 |
| 其他股东 | 22,046.24 | 70.92 | 22,046.24 | 44.81 |
| 合计 | 31,088.00 | 100.00 | 49,196.81 | 100.00 |
本次交易前，上市公司的控股股东为荣盛控股，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人均为李水荣先生，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据上市公司2019年审计报告及天健为本次交易出具的《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | ||||
| 交易前 （合并） | 交易后 （备考合并） | 增幅（%） | 交易前 （合并） | 交易后 （备考合并） | 增幅（%） | |
| 资产总额 | 794,954.75 | 1,102,124.05 | 38.64 | 660,969.86 | 913,633.78 | 38.23 |
| 负债总额 | 514,512.94 | 676,521.06 | 31.49 | 395,422.77 | 536,500.57 | 35.68 |
| 归属于母公司所有者权益 | 265,998.64 | 359,263.89 | 35.06 | 238,715.74 | 312,106.28 | 30.74 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 8.56 | 7.30 | -14.65 | 7.68 | 6.34 | -17.38 |
| 营业收入 | 387,424.51 | 400,273.70 | 3.32 | 403,984.27 | 416,131.12 | 3.01 |
| 净利润 | 29,535.77 | 63,110.83 | 113.68 | 36,641.02 | 62,385.22 | 70.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,000.89 | 51,875.60 | 62.11 | 24,845.35 | 38,199.51 | 53.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | 1.05 | 1.94 | 0.80 | 0.80 | — |
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股，荣盛控股持有公司的股份比例为29.08%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
公司本次发行股份拟购买的标的资产为盛元房产60.82%股权。本次交易完成后，盛元房产将成为公司的控股子公司。根据《重组管理办法》，本次交易标的资产的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 归属于母公司资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 盛元房产60.82%股权 | 326,132.02 | 154,249.42 | 12,849.19 |
| 项目 | 资产总额 | 归属于母公司资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 794,954.75 | 265,998.64 | 387,424.51 |
| 财务指标比例 | 41.03% | 57.99% | 3.32% |
根据上述计算结果，标的公司最近一期末归属于母公司资产净额（与交易金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为上市公司控股股东，公司实际控制人
变更为李水荣先生。本次交易完成后，荣盛控股预计将持有上市公司55.19%的股份，仍为上市公司控股股东，李水荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 宁波联合集团股份有限公司 |
| 英文名称 | NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD. |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 宁波联合 |
| 股票代码 | 600051 |
| 住所 | 宁波市北仑区开发区东海路1号联合大厦 |
| 法定代表人 | 李水荣 |
| 注册资本 | 31,088.00万元 |
| 成立时间 | 1994年3月31日 |
| 统一社会信用代码 | 9133020025410108X4 |
| 董事会秘书 | 董庆慈 |
| 通讯地址 | 宁波市北仑区开发区东海路1号联合大厦 |
| 邮政编码 | 315803 |
| 联系电话 | 0574-86221609 |
| 经营范围 | 高新技术产品投资开发,能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设,房地产开发经营；实业项目投资；化工原料及产品、机电设备、金属材料及制品、建材的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询。以下均限分支机构经营:环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿；食品经营:餐饮服务；打字复印；出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟零售；道路旅客运输、道路货物运输；工程建筑；汽车销售；境内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；机动车维修、汽车租赁；保险代理；二手车经销；高危险性体育项目；室内娱乐活动；第二类医疗器械零售；健身服务、棋牌服务、会务服务、物业服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）改制、设立情况
宁波联合前身为1988年7月成立的宁波经济技术开发区联合发展有限总公司，
设立时注册资本为10,000.00万元。1992年12月，根据党中央提出的“积极发展企业群体或企业集团”的精神，经原宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会批准，宁波经济技术开发区联合发展有限总公司改组为集团公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）总公司，注册资本不变。
1993年11月，经原宁波市经济体制改革委员会甬体改[1993]37号文批准，宁波经济技术开发区联合（集团）总公司改制为股份公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司。1994年3月，公司注册成立，注册资本为30,688.00万元。
1995年8月，经原宁波市经济体制改革委员会甬股改[1995]12号文批准，公司向全体普通股股东按每10股送2股的方案实施了1994年度利润分配方案。本次送股完成之后，公司总股本增至36,825.60万股。
1996年6月，根据国务院国发（1995）17号文件、国家体改委体改生[1995]117号文件的精神，经原宁波市经济体制改革委员会甬股改[1996]30号文批准，宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司对公司股本中的21,987.70万元非经营性资产进行了分离，并更名为宁波联合集团股份有限公司，注册资本变更为14,837.90万元。本次变更后，公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 宁波经济技术开发区控股公司 | 70,984,480 | 47.84 | 国家股 |
| 中国五金矿产进出口总公司 | 51,108,826 | 34.44 | 法人股 |
| 中国机械进出口总公司 | 19,875,654 | 13.40 | 法人股 |
| 内部职工股 | 6,410,040 | 4.32 | 职工股 |
| 总计 | 148,379,000 | 100.00 | — |
（二）1997年同比例缩股
1997年1月13日，公司召开1997年度第一次临时股东大会，审议通过对公司国家股、法人股和内部职工股进行同比例缩股，将股本总额由14,837.90万元减少至9,000.00万元。1997年1月，宁波市财政局出具了《宁波市财政局关于宁波联合集团股份有限公司缩股的批复》（甬财政国[1997]9号），宁波市证券和期货监管办公室出具了《关于同意宁波联合集团股份有限公司缩股的批复》。
本次缩股完成后，公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 宁波经济技术开发区控股公司 | 43,055,980 | 47.84 | 国家股 |
| 中国五金矿产进出口总公司 | 31,000,306 | 34.44 | 法人股 |
| 中国机械进出口总公司 | 12,055,674 | 13.40 | 法人股 |
| 内部职工股 | 3,888,040 | 4.32 | 职工股 |
| 总计 | 90,000,000 | 100.00 | — |
（三）1997年首次公开发行股票并上市
1997年3月31日，经中国证监会证监发字[1997]72号文和证监发字[1997]73号文批准，宁波联合向社会公众公开发行3,000万股A股股票，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.78元，并于1997年4月10日在上交所挂牌交易。
本次发行完成后，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 非流通股： | 90,000,000 | 75.00 | — |
| 宁波经济技术开发区控股公司 | 43,055,980 | 35.88 | 国家股 |
| 中国五金矿产进出口总公司 | 31,000,306 | 25.83 | 法人股 |
| 中国机械进出口总公司 | 12,055,674 | 10.05 | 法人股 |
| 内部职工股 | 3,888,040 | 3.24 | 职工股 |
| 流通股 | 30,000,000 | 25.00 | 社会公众股 |
| 总计 | 120,000,000 | 100.00 | — |
（四）1997年增加注册资本
1997年5月31日，公司召开1996年度股东大会，审议通过实施利润分配方案的议案，决定以公司总股本12,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.00元（含税），同时，每10股派送红股4股，本次变更完成之后，公司股本总额由12,000万元增至16,800万元。1997年8月15日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1997）483号《验资报告》对本次注册资本的增加进行了验证确认。1997年10月22日，公司办理完毕本次注册资本变更的工商登记手续。
本次利润分配完成后，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 非流通股： | 126,000,000 | 75.00 | — |
| 宁波经济技术开发区控股公司 | 60,278,372 | 35.88 | 国家股 |
| 中国五金矿产进出口总公司 | 43,400,428 | 25.83 | 法人股 |
| 中国机械进出口总公司 | 16,877,944 | 10.05 | 法人股 |
| 内部职工股 | 5,443,256 | 3.24 | 职工股 |
| 流通股 | 42,000,000 | 25.00 | 社会公众股 |
| 总计 | 168,000,000 | 100.00 | — |
（五）1998年增加注册资本
1998年4月8日，公司召开1997年度股东大会，审议通过实施利润分配方案的议案，决定以公司总股本16,800万股为基数，向全体股东每10股派送红股8股，本次变更完成之后，公司股本总额由16,800万元增至30,240万元。1998年4月29日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1998）185号《验资报告》对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。1998年5月25日，公司办理完毕本次注册资本变更的工商登记手续。
本次利润分配完成后，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 非流通股： | 226,800,000 | 75.00 | — |
| 宁波经济技术开发区控股公司 | 108,501,070 | 35.88 | 国家股 |
| 中国五金矿产进出口总公司 | 78,120,771 | 25.83 | 法人股 |
| 中国机械进出口总公司 | 30,380,299 | 10.05 | 法人股 |
| 内部职工股 | 9,797,860 | 3.24 | 职工股 |
| 流通股 | 75,600,000 | 25.00 | 社会公众股 |
| 总计 | 302,400,000 | 100.00 | — |
（六）2000年内部职工股上市
2000年4月30日，根据中国证监会证监发字[1997]72号文，经公司1999年度股东大会审议通过，并报经上交所批准，公司内部职工股上市流通。
内部职工股上市后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 非流通股： | 217,002,140 | 71.76 | — |
| 宁波经济技术开发区控股公司 | 108,501,070 | 35.88 | 国家股 |
| 中国五金矿产进出口总公司 | 78,120,771 | 25.83 | 法人股 |
| 中国机械进出口总公司 | 30,380,299 | 10.05 | 法人股 |
| 流通股 | 85,397,860 | 28.24 | 社会公众股 |
| 总计 | 302,400,000 | 100.00 | — |
（七）2000年股权置换
2000年11月，经宁波市经济体制改革委员会甬股改[2000]10号文批准，中国五金矿产进出口总公司以所持公司353.04万股股份置换宁经控股所持宁波经济技术开发区联合发展有限公司（以下简称“联合发展有限公司”）984.98万股股权；中国机械进出口（集团）有限公司（原中国机械进出口总公司）以所持公司420万股股份置换宁经控股所持联合发展有限公司1,172万股股权。本次股权置换完成后，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 非流通股： | 217,002,140 | 71.76 | — |
| 宁波经济技术开发区控股公司 | 116,231,470 | 38.44 | 国家股 |
| 中国五金矿产进出口总公司 | 74,590,371 | 24.67 | 法人股 |
| 中国机械进出口（集团）有限公司 | 26,180,299 | 8.66 | 法人股 |
| 流通股 | 85,397,860 | 28.24 | 社会公众股 |
| 总计 | 302,400,000 | 100.00 | — |
（八）2006年股权分置改革
2006年4月21日，公司股权分置改革方案获宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批准，并于2006年4月28日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，流通股股东每10股的流通股获得非流通股股东支付的3.20股股份作为对价，股权分置改革方案实施后的首个交易日，非流通股份即获得流通权。2006年5月16日，公司完成了股权分置改革的过户工作。
本次股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件 流通股 | 国家股 | 94,837,412 | 31.36 |
| 法人股 | 94,837,412 | 31.36 | |
| 小计 | 189,674,824 | 62.72 | |
| 无限售条件 流通股 | 社会公众股 | 112,725,176 | 37.28 |
| 小计 | 112,725,176 | 37.28 | |
| 股份总数 | 302,400,000 | 100.00 | |
（九）2010年公司控股股股东变更为荣盛控股
2009年12月29日，荣盛控股与宁经控股签署《股份转让协议》，受让宁经控股持有的90,417,600股宁波联合股份，占公司总股本的29.90%。2010年1月25日和2010年2月23日，宁波市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会分别批复同意上述股权转让。2010年4月14日，本次股份转让相关的过户手续办理完成。上述股份变更完成后，公司的第一大股东变更为荣盛控股，实际控制人变更为李水荣先生。
（十）2014年增加注册资本
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，公司于2014年4月25日召开2013年年度股东大会，审议通过《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2014年5月14日，公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，同意向公司总裁王维和、副总裁戴晓峻、副总裁周兆惠、董事会秘书兼财务负责人董庆慈授予限制性股票共计848万股，授予价格为每股3.02元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
2014年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司限制性股票登记手续完成。2014年7月3日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。
本次股权激励计划实施完毕后，公司股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件股份 | 8,480,000 | 2.73 |
| 无限售条件股份 | 302,400,000 | 97.27 |
| 合计 | 310,880,000 | 100.00 |
三、最近六十个月控制权变更情况
自2010年4月公司控股股东变更为荣盛控股、实际控制人变更为李水荣先生以后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，宁波联合未进行重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
公司是一家实行多元化经营的综合性上市公司，主要从事商品贸易、房地产开发及电力、热力生产和供应等业务。
公司的商品贸易业务主要是子公司进出口公司的进出口贸易，且以出口为主，其经营模式是自营并为中小企业提供通关、退税、外汇、物流、信保等外贸综合服务和跨境电商综合服务。
公司的房地产业务主要包括传统住宅、文化旅游地产和特色商业地产三大块。传统住宅开发主要在宁波、温州等城市，所开发的产品包括中高层住宅、低密度的低层住宅和多层住宅等；文化旅游地产开发主要在宁波和舟山两地，分别为以宁波梁祝文化园为依托的特色景观住宅，以及以嵊泗天悦湾景区为依托的海滨度假村海景公寓；特色商业地产开发主要为梁祝天地休闲广场项目和苍南瑞和家园的商业综合体项目。
公司的电力、热力生产和供应业务，主要依托控股子公司热电公司，在宁波经济技术开发区联合区域居相对垄断地位。热电公司供电区域覆盖宁波经济技术开发区联合区域；供热范围覆盖宁波经济技术开发区联合区域、青峙化工区及江南出口加工区等周边区域。
六、最近三年主要财务指标
公司最近三年合并财务报表主要财务指标如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2019年/2019年12月31日 | 2018年/2018年12月31日 | 2017年/2017年12月31日 |
| 总资产 | 794,954.75 | 660,969.86 | 678,710.82 |
| 净资产 | 280,441.81 | 265,547.09 | 269,575.42 |
| 营业收入 | 387,424.51 | 403,984.27 | 706,877.07 |
| 利润总额 | 32,726.99 | 48,742.04 | 78,380.97 |
| 净利润 | 29,535.77 | 36,641.02 | 55,590.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | 0.80 | 1.56 |
| 销售毛利率（%） | 17.41 | 11.18 | 14.56 |
| 资产负债率（%） | 64.72 | 59.82 | 60.28 |
注：2017-2019年财务数据已经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图截至本报告书签署日，公司的控股股东为荣盛控股，实际控制人为李水荣先生，股权控制关系如下：
（二）控股股东概况
截至本报告书签署日，荣盛控股持有公司29.08%的股份，为公司的控股股东，其基本情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）实际控制人概况
本公司实际控制人为李水荣先生，其基本情况如下：
李水荣先生：男，1956年出生，高级经济师，大专学历。曾获全国乡镇企业家、中国纺织品牌文化建设杰出人物、浙江省劳动模范、浙江省功勋民营企业家、第七届浙江省优秀创业企业家、杭州市十大贡献企业家、萧山区“十五”时期杰出
工业企业家等称号；现任本公司董事长、荣盛控股董事长、荣盛石化董事长、天原集团副董事长、浙江萧山农村商业银行股份有限公司董事等职。
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，宁波联合不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，宁波联合最近三年不存在因重大违法行为受到行政处罚的情况。
十、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股。
一、基本情况
| 公司名称 | 浙江荣盛控股集团有限公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号417室 |
| 法定代表人 | 李水荣 |
| 注册资本 | 83,466.40万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2006年9月13日 |
| 统一社会信用代码 | 9133000079338631XM |
| 经营范围 | 实业投资，企业管理咨询，室内外建筑装饰，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品、煤炭（无储存）、金属材料及制品、钢材、建筑材料、轻纺原料及产品、燃料油（不含成品油）、光伏产品、水泥及制品、木材及制品、五金交电、日用品的销售，计算机软件开发，信息咨询服务，从事进出口业务。（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立情况
荣盛控股的前身为浙江荣盛控股有限公司（以下简称“荣盛有限”，2007年10月23日更名为浙江荣盛控股集团有限公司）。2006年7月18日，荣盛有限股东会决议，李水荣、李永庆、李国庆、许月娟、倪信才、赵关龙共同以现金出资5,000万元设立荣盛有限。2006年9月5日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会内设验（2006）第1128号的验资报告，对各股东的出资进行了验证确认。2006年9月10日，荣盛有限完成工商登记。
荣盛有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李水荣 | 3,176.15 | 63.52 |
| 2 | 李永庆 | 476.20 | 9.52 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 3 | 李国庆 | 476.20 | 9.52 |
| 4 | 许月娟 | 476.20 | 9.52 |
| 5 | 倪信才 | 238.10 | 4.76 |
| 6 | 赵关龙 | 157.15 | 3.14 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00 | |
注：李永庆和李国庆为李水荣之堂侄，许月娟为李水荣之弟媳，倪信才为李水荣之妹夫。
（二）2006年增加注册资本
2006年9月26日，荣盛有限股东会审议决定，由全体股东以货币资金等比例出资，增加注册资本至20,000.00万元。2006年10月24日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会内变验[2006]第165号《验资报告》，对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。2006年10月26日，荣盛有限办理完毕注册资本变更登记手续。
本次增资后股东出资比例不变，各股东具体出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李水荣 | 12,704.60 | 63.52 |
| 2 | 李永庆 | 1,904.80 | 9.52 |
| 3 | 李国庆 | 1,904.80 | 9.52 |
| 4 | 许月娟 | 1,904.80 | 9.52 |
| 5 | 倪信才 | 952.40 | 4.76 |
| 6 | 赵关龙 | 628.60 | 3.14 |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.00 | |
（三）2013年增加注册资本
2013年12月5日，荣盛控股股东会审议决定，由全体股东以货币资金等比例出资，增加注册资本至80,000.00万元。2013年12月12日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会内变验[2013]第115号《验资报告》，对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。2013年12月17日，荣盛控股办理完毕注册资本变更登记手续。
本次增资后股东出资比例不变，各股东具体出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李水荣 | 50,818.40 | 63.52 |
| 2 | 李永庆 | 7,619.20 | 9.52 |
| 3 | 李国庆 | 7,619.20 | 9.52 |
| 4 | 许月娟 | 7,619.20 | 9.52 |
| 5 | 倪信才 | 3,809.60 | 4.76 |
| 6 | 赵关龙 | 2,514.40 | 3.14 |
| 合 计 | 80,000.00 | 100.00 | |
（四）2019年增加注册资本
2018年12月19日，荣盛控股股东会审议决定，同意西部信托有限公司出资20,000万元，增加注册资本至80,800.00万元。2019年1月22日，荣盛控股办理完毕注册资本变更登记手续。
本次增资后，各股东具体出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李水荣 | 50,818.40 | 62.89 |
| 2 | 李永庆 | 7,619.20 | 9.43 |
| 3 | 李国庆 | 7,619.20 | 9.43 |
| 4 | 许月娟 | 7,619.20 | 9.43 |
| 5 | 倪信才 | 3,809.60 | 4.71 |
| 6 | 赵关龙 | 2,514.40 | 3.11 |
| 7 | 西部信托有限公司 | 800.00 | 0.99 |
| 合 计 | 80,800.00 | 100.00 | |
（五）2020年增加注册资本
2020年1月20日，荣盛控股股东会审议决定，同意浙江金毅资产管理有限公司出资66,000万元，增加注册资本至83,466.40万元。2020年1月20日，荣盛控股办理完毕注册资本变更登记手续。
本次增资后，各股东具体出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李水荣 | 50,818.40 | 60.88 |
| 2 | 李永庆 | 7,619.20 | 9.13 |
| 3 | 李国庆 | 7,619.20 | 9.13 |
| 4 | 许月娟 | 7,619.20 | 9.13 |
| 5 | 倪信才 | 3,809.60 | 4.56 |
| 6 | 浙江金毅资产管理有限公司 | 2,666.40 | 3.19 |
| 7 | 赵关龙 | 2,514.40 | 3.01 |
| 8 | 西部信托有限公司 | 800.00 | 0.96 |
| 合 计 | 83,466.40 | 100.00 | |
截至本报告书签署日，荣盛控股股权结构未再发生变化。
三、最近三年主营业务状况
荣盛控股各项具体业务主要通过控制或投资的企业开展。经过多年发展，荣盛控股已成为拥有以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业，以房地产、煤化工、物流等为辅业的现代企业集团。截至2019年12月31日，荣盛控股总资产2,051.15亿元，净资产446.05亿元；2019年荣盛控股实现营业收入930.73亿元，净利润29.59亿元。根据相关机构公布的数据，荣盛控股位列“2019中国企业500强”名单第143位，“2019中国民营企业500强”名单第33位，“2018中国石油和化工民营企业百强榜”名单第2位。
近几年来，荣盛控股在石化、化纤板块坚持“纵横双向”的发展战略，在积极引进国际先进设备、不断研发新品、新技术的同时，将产业链逐步向上游延伸，目前已形成从芳烃到下游的精对苯二甲酸（PTA）及聚酯（PET，含瓶片、薄膜）、涤纶丝（POY、FDY、DTY）一条龙生产线。此外，荣盛控股的子公司荣盛石化正在舟山布局4,000万吨/年绿色炼化一体化项目，总投资额1,730.85亿元，该项目一期工程2019年5月已建成投产，二期工程预计2020年底建成投产。
在深耕石化、化纤板块的同时，荣盛控股逐渐将产业延伸到多个其他领域。目前集团已控股荣盛石化（股票代码：002493）、宁波联合（股票代码：600051）两家上市公司，并参股天原集团（股票代码：002386），控股和参股上市公司的产业涉及石化、房地产开发和煤化工三大领域。
四、主要财务指标
最近两年，荣盛控股的主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2018年/2018年12月31日 |
| 总资产 | 20,511,470.25 | 13,928,450.90 |
| 净资产 | 4,460,483.26 | 3,785,901.55 |
| 营业收入 | 9,307,265.23 | 9,674,881.44 |
| 利润总额 | 329,974.46 | 267,771.77 |
| 净利润 | 295,878.03 | 220,982.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 121,735.52 | 89,327.41 |
| 销售毛利率（%） | 8.00 | 6.18 |
| 资产负债率（%） | 78.25 | 72.82 |
注：荣盛控股2018年财务数据业经审计，2019年财务数据未经审计。
五、产权控制关系
截至本报告书签署日，李水荣先生持有荣盛控股60.88%的股权，是荣盛控股的控股股东和实际控制人。
李水荣先生的基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”至“（三）实际控制人概况”。
六、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，荣盛控股直接持有上市公司29.08%股权，为上市公司的控股股东。
七、主要下属企业情况
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 石化板块 | |||
| 荣盛石化股份有限公司 | 629,110.78 | 65.54 | PTA、聚酯纤维相关产品生产和销售 |
| 房地产板块 | |||
| 宁波联合集团股份有限公司 | 31,088.00 | 29.08 | 商品贸易、房地产开发及电力、热力生产和供应等业务 |
| 杭州盛元房地产开发有限公司 | 12,762.43 | 60.82 | 房地产开发与销售 |
| 大连海滨置业有限公司 | 5,000.00 | 51.00 | 房地产开发与销售 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 大连逸盛元置业有限公司 | 20,000.00 | 50.00 | 房地产开发与销售 |
| 岱山辰宇置业有限公司 | 5,000.00 | 注 | 房地产开发及经营（仅限舟山绿色石化基地项目配套的办公、研发及人才住房、生活设施建设） |
| 舟山辰和宇贸易有限公司 | 80,000.00 | 60% | 尚未实际经营 |
| 煤化工 | |||
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 78,085.70 | 9.58 | 聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、水合肼、三氯乙烯、水泥及三聚磷酸钠的生产和销售 |
| 物流板块 | |||
| 浙江荣通物流有限公司 | 800.00 | 70.00 | 货运业务 |
| 创投板块 | |||
| 浙江荣盛创业投资有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 创业投资业务 |
| 荣盛新疆库车投资有限公司 | 5,008.00 | 100.00 | 投资业务 |
| 能源板块 | |||
| 三元集团杭州热电有限公司 | 4,000.00 | 25.00 | 热电生产 |
注：岱山辰宇置业有限公司是舟山辰和宇贸易有限公司的全资子公司，荣盛控股间接持有岱山辰宇60%的股权。
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
荣盛控股为上市公司控股股东，截至本报告书签署日，宁波联合现任董事、高级管理人员中，董事长李水荣、王维和、李彩娥、沈伟由荣盛控股推荐，独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊由荣盛控股推荐，总裁王维和由董事长李水荣提名。
九、荣盛控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
荣盛控股及其主要管理人员最近五年不存在因重大违法违规行为受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
十、荣盛控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况
荣盛控股及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
第四节 标的资产情况
一、基本情况
本次重组的标的资产为荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。截至本报告书签署日，盛元房产基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州盛元房地产开发有限公司 |
| 住所 | 杭州市萧山区益农镇益农大道 |
| 法定代表人 | 倪信才 |
| 注册资本 | 12,762.43万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2002年9月11日 |
| 统一社会信用代码 | 913301097429376368 |
| 经营范围 | 房地产开发、销售（凭资质证书经营） |
| 房地产开发资质 | 贰级（浙房开1399号） |
二、历史沿革
（一）设立情况
盛元房产的前身杭州荣盛房地产开发有限公司（以下简称“荣盛房产”）成立于2002年9月11日，系由荣盛化纤与倪信才共同出资设立的有限责任公司。2002年9月8日，荣盛化纤和倪信才共同签署《杭州荣盛房地产开发有限公司章程》，同意荣盛化纤以货币出资900.00万元、倪信才以货币出资100.00万元共同出资设立荣盛房产。本次出资经杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2002）第1335号《验资报告》验证确认。2002年9月11日，荣盛房产完成了工商注册登记手续。
荣盛房产设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 荣盛化纤 | 900.00 | 90.00 |
| 2 | 倪信才 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（二）2003年股权转让及增资
2003年4月18日，荣盛房产召开股东会，同意荣盛化纤受让倪信才持有的荣盛房产10%股权。同日，荣盛化纤和倪信才就上述股权转让签署股权转让协议。2003年4月18日，荣盛化纤作出股东决定，将荣盛房产更名为杭州盛元房地产开发有限公司，并决定与新股东三元集团共同对盛元房产增资5,000.00万元，其中荣盛化纤以货币出资2,000.00万元，三元集团以货币出资3,000.00万元。本次增资经杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2003）第931号《验资报告》验证确认。2003年6月16日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，盛元房产的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 荣盛化纤 | 3,000.00 | 50.00 |
| 2 | 三元集团 | 3,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
（三）2006年第一次股权转让
2006年10月8日，盛元房产召开股东会，同意荣盛化纤将持有的盛元房产50%股权转让给天虹贸易。同日，荣盛化纤与天虹贸易签订股权转让协议。2006年10月12日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，盛元房产的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 天虹贸易 | 3,000.00 | 50.00 |
| 2 | 三元控股 | 3,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
（四）2006年第二次股权转让
2006年10月20日，盛元房产召开股东会，同意天虹贸易将持有的盛元房产50%股权转让给荣盛有限。同日，荣盛有限与天虹贸易签订股权转让协议。2006年10月25日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，盛元房产的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 荣盛有限 | 3,000.00 | 50.00 |
| 2 | 三元控股 | 3,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
（五）2007年增加注册资本
2007年10月8日，盛元房产召开股东会，同意增加注册资本4,000.00万元，其中荣盛有限以货币增资2,000.00万元，三元控股以货币增资2,000.00万元。本次增资经杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会内变验（2007）第171号《验资报告》验证确认。2007年10月19日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，盛元房产的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 荣盛有限 | 5,000.00 | 50.00 |
| 2 | 三元控股 | 5,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（六）2014年及2017年股权转让
为了解决同业竞争，提高房地产业务竞争力，2014年，荣盛控股拟将其持有的盛元房产50%股权转让给宁波联合，同时积极促进三元控股将其持有的盛元房产50%股权转让给宁波联合（以下简称为“原交易”）。经荣盛控股与三元控股协商，基于将盛元房产全部注入宁波联合的前提，三元控股同意将其持有的盛元房产50%股权转让给荣盛控股，由荣盛控股择机将盛元房产100%股权转让给宁波联合。
2014年6月23日，盛元房产召开股东会，同意三元控股将所持盛元房产50%的股权转让给荣盛控股。同日，荣盛控股与三元控股就上述股权转让签署《股权转让协议》，约定三元控股将其持有的盛元房产50%股权转让给荣盛控股。2014年6月24日，盛元房产就前述事宜完成了工商变更登记手续。
2014年8月25日，原交易方案因未通过宁波联合股东大会审议而终止。鉴于原交易重新启动存在不确定性，2017年8月26日，荣盛控股与三元控股签署《股权返还协议》，约定荣盛控股将所持盛元房产50%股权转让给三元控股。2017年
9月8日，盛元房产就前述事宜完成了工商变更登记手续。
本次事项完成后，盛元房产股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 荣盛控股 | 5,000.00 | 50.00 |
| 2 | 三元控股 | 5,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（七）2018年增加注册资本
2018年3月28日，盛元房产股东会决议，同意盛元房产增加注册资本2,762.43万元，全部由荣盛控股以货币50,000.00万元认购。本次增资经天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2018]102号）验证确认。2018年3月29日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。
增资完成后，盛元房产股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 荣盛控股 | 7,762.43 | 60.82 |
| 2 | 三元控股 | 5,000.00 | 39.18 |
| 合计 | 12,762.43 | 100.00 | |
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
（一）2014年及2017年股权转让
1、股权转让的原因
标的公司2014年和2017年发生的股权转让的原因参见本报告书“第四节 标的资产情况”之“二、历史沿革”之“（六）2014年及2017年股权转让”。
2、转让的作价依据及合理性
标的公司2014年发生的股权转让的作价参考坤元评估以2014年3月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》所载之盛元房产评估价值对应的标的股权价值，并最终以中国证监会批准的转让给宁波联合对应的标的股权的交易价格确定，作价依据具有合理性。
标的公司2017年发生的股权转让系前次重组终止后，考虑到再次启动存在不
确定性，荣盛控股将原受让的盛元房产50%股权返还给三元控股，系2014年股权转让事项的还原，不涉及定价问题。
3、转让履行的程序
公司2014年和2017年发生的股权转让履行的程序参见本报告书“第四节 标的资产情况”之“二、历史沿革”之“（六）2014年及2017年股权转让”。
（二）2018年3月增资5亿元
1、本次增资的必要性
本次增资有利于降低标的公司资产负债率、减轻标的公司资金压力。截至2017年12月31日盛元房产合并口径资产负债率为90.89%，为降低标的公司资产负债率，荣盛控股于2018年3月向盛元房产现金增资5亿元，用于偿还股东借款。不考虑其他因素的情况下，本次增资后盛元房产资产负债率降为78.67%，减轻了标的公司资金压力，同时减少了盛元房产未来的利息支出，降低财务费用，增强盈利能力。
2、本次增资的定价依据
坤元评估以2017年12月31日为预评估基准日对盛元房产100%股权的价值进行了预评估，截至2017年12月31日盛元房产100%股权的预估价值为18.03亿元，每注册资本对应的评估值为18.03元。本次增资定价参考了上述盛元房产100%股权的预评估值，定为18.10元/股。
3、增资履行的程序
本次增资经盛元房产股东会审议通过，增资价格以评估值为依据，进行了验资，签署了公司章程，并已办理完成工商变更登记。本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及《杭州盛元房地产开发有限公司章程》的规定。
4、对本次交易作价的影响
本次增资后标的公司股东权益直接增加5亿元，增资后至评估基准日因偿还借款减少利息支出增加标的公司股东权益约2,039万元，因此相比债权融资方式标的公司评估值增加约5.20亿元，进而本次交易作价增加约3.17亿元[（增资额5亿元+偿还借款减少的税后利息支出）*收购股权比例60.82%]。除此之外，本
次增资对交易作价无其他影响。经核查，独立财务顾问认为，荣盛控股于2018年3月向盛元房产现金增资5亿元，有利于降低标的公司资产负债率、减轻标的公司资金压力，有其必要性；本次增资直接增加了股东权益，同时相比债权融资方式减少了财务费用，从而造成本次交易资产作价有所增加，除此之外，本次增资对交易作价无其他影响。
四、股权控制关系
（一）股权控制结构
截至本报告书签署日，荣盛控股持有盛元房产60.82%的股权，为盛元房产的控股股东。李水荣先生为盛元房产的实际控制人，盛元房产的股权控制关系如下图所示：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
《杭州盛元房地产开发有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（三）高级管理人员安排
本次交易完成后，盛元房产将作为上市公司的控股子公司，其公司章程制定及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
五、主要下属企业情况
（一）控股子公司
截至本报告书签署日，盛元房产拥有2家全资子公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 下属公司类型 | 注册地址 | 经营范围 |
| 1 | 新盛元房产 | 5,000.00 | 100.00 | 控股 | 杭州市滨江区西兴镇一村官河路5号 | 房地产开发、经营 |
| 2 | 盛元物业 | 300.00 | 100.00 | 控股 | 浙江省杭州市萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4502室 | 物业服务 |
（二）参股公司
截至本报告书签署日，盛元房产拥有4家参股公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例（%） | 下属公司类型 | 注册地址 | 经营范围 |
| 1 | 滨江盛元 | 50,000.00 | 50.00 | 参股 | 杭州市萧山区湘湖农场场部 | 房地产开发、经营 |
| 2 | 盛元海岸 | 5,000.00 | 50.00 | 参股 | 杭州市萧山区闻堰镇湘墅花园一体化安置小区1号楼 | 房地产开发、经营 |
| 3 | 温州银和 | 20,000.00 | 49.00 | 参股 | 浙江省温州市苍南县灵溪镇车站大道和茂华美达广场A栋22楼 | 房地产开发、经营 |
| 4 | 开元世纪 | 33,900.00 | 25.00 | 参股 | 杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区 | 萧储（2009）27号地块的房地产开发、销售及管理咨询服务，自有房屋租赁，管理自建商品房及配套设施 |
六、最近三年主营业务发展情况
盛元房产主要从事房地产开发业务，涵盖住宅、商业、办公等项目。最近三年盛元房产的主营业务未发生重大变化。项目开发详细情况参见本报告书第五节之“四、报告期项目开发情况”。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据及财务指标
报告期内，盛元房产经审计的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2018年/ 2018年12月31日 | 2017年/ 2017年12月31日 |
| 总资产 | 326,132.02 | 298,292.16 | 409,343.72 |
| 净资产 | 154,249.42 | 120,663.46 | 37,310.33 |
| 营业收入 | 12,849.19 | 12,146.85 | 30,876.38 |
| 利润总额 | 33,519.95 | 25,900.19 | 18,510.59 |
| 净利润 | 33,585.96 | 25,139.08 | 17,948.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,585.96 | 25,522.15 | 18,178.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,815.90 | 6,813.21 | 25,113.87 |
| 销售毛利率（%） | 42.56 | 36.35 | 27.34 |
| 资产负债率（%） | 52.70 | 59.55 | 90.89 |
（二）非经常性损益情况
报告期内，盛元房产非经常性损益的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -0.01 | 20,636.32 | 1,963.84 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | — | 5.00 | 0.33 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 3,993.59 | 1,513.36 | 2,199.21 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | — | 6.97 | 17.89 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | — | 60.00 | 226.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 284.75 | 508.13 | 75.75 |
| 小计 | 4,278.32 | 22,729.79 | 4,483.03 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 1,069.58 | 510.44 | 1,041.52 |
| 少数股东权益影响额(税后) | — | 29.48 | 298.32 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 3,208.74 | 22,189.87 | 3,143.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 30,377.22 | 3,332.28 | 15,035.48 |
报告期内，盛元房产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为15,035.48万元、3,332.28万元和30,377.22万元。报告期内盛元房产业绩波动较大，主要是盛元房产及联营企业房产项目交付期不均衡所致，具体情况参见本报告书第十节之“三、（二）、8、经营成果综合分析”。
八、主要资产的权属情况
（一）土地使用权
截至报告期末，标的公司及子公司拥有的土地使用权为盛元房产拥有的“东方蓝亭”项目用地，该地块的基本情况如下：
| 序号 | 不动产权证书 | 所在位置 | 土地面积 （平方米） | 土地用途 |
| 1 | 浙[2018]萧山区不动产权第0055997号 | 杭州市萧山区益农镇兴裕村 | 29,471.00 | 商住用地 |
（二）房屋所有权
截至报告期末，标的公司及子公司拥有房产的主要情况如下：
1、在固定资产中核算的房产
2、在投资性房地产中核算的房产
| 序号 | 房屋所有权证号 | 权利人 | 房屋位置 | 建筑面积 （平方米） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 浙（2017）萧山区不动产权第0007827号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4501室 | 708.59 | 商服 | 抵押 |
| 2 | 浙（2017）萧山区不动产权第0007865号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4502室 | 464.65 | 商服 | 抵押 |
| 3 | 浙（2017）萧山区不动产权第0007899号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4503室 | 500.42 | 商服 | 抵押 |
| 序号 | 房屋所有权证号 | 权利人 | 房屋位置 | 建筑面积 | 用途 | 他项 |
| （平方米） | 权利 | |||||
| 1 | 杭房权证萧字第16478307号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2501号 | 529.64 | 办公 | 抵押 |
| 2 | 杭房权证萧字第16478308号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2502号 | 398.63 | 办公 | 抵押 |
| 3 | 杭房权证萧字第16478309号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2503号 | 321.93 | 办公 | 无 |
| 4 | 杭房权证萧字第16494116号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1301号 | 530.76 | 商业办公 | 抵押 |
| 5 | 杭房权证萧字第16494117号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1804号 | 232.89 | 商业办公 | 抵押 |
| 6 | 杭房权证萧字第16494118号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1805号 | 304.13 | 商业办公 | 抵押 |
| 7 | 杭房权证萧字第16494119号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2203号 | 322.10 | 商业办公 | 抵押 |
| 8 | 杭房权证萧字第16494120号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2204号 | 232.89 | 商业办公 | 抵押 |
| 9 | 杭房权证萧字第16494121号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2301号 | 530.76 | 商业办公 | 抵押 |
| 10 | 杭房权证萧字第16494122号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2302号 | 398.56 | 商业办公 | 抵押 |
| 11 | 杭房权证萧字第16494123号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2303号 | 322.10 | 商业办公 | 抵押 |
| 12 | 杭房权证萧字第16494124号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2304号 | 232.89 | 商业办公 | 抵押 |
| 13 | 杭房权证萧字第16494223号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2305号 | 304.13 | 商业办公 | 抵押 |
| 14 | 浙2017萧山区不动产权第0007755号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢802室 | 398.56 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 15 | 浙2017萧山区不动产权第0007756号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2402号 | 398.56 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 16 | 浙2017萧山区不动产权第0007757号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2401号 | 530.76 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 17 | 浙2017萧山区不动产权第0007758号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4102号 | 459.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 18 | 浙2017萧山区不动产权第0007759号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3802号 | 459.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 19 | 浙2017萧山区不动产权第0007760号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2703号 | 356.29 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 20 | 浙2017萧山区不动产权第0007761号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1305号 | 304.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 21 | 浙2017萧山区不动产权第0007762号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢201号 | 1,278.92 | 商服用地／商业服务 | 抵押 |
| 22 | 浙2017萧山区不动产权第0007763号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢902室 | 398.56 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 23 | 浙2017萧山区不动产权第0007764号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1003号 | 322.10 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 24 | 浙2017萧山区不动产权第0007765号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1103号 | 322.10 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 25 | 浙2017萧山区不动产权第0007766号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4003号 | 372.68 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 26 | 浙2017萧山区不动产权第0007767号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4202号 | 464.65 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 27 | 浙2017萧山区不 | 盛元房 | 萧山区北干街道金城路 | 464.65 | 商服用 | 抵押 |
| 动产权第0007768号 | 产 | 358号蓝爵国际中心5幢4302号 | 地/经营 | |||
| 28 | 浙2017萧山区不动产权第0007769号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1005号 | 304.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 39 | 浙2017萧山区不动产权第0007771号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1202号 | 398.56 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 30 | 浙2017萧山区不动产权第0007772号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2105号 | 304.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 31 | 浙2017萧山区不动产权第0007773号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4201号 | 708.59 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 32 | 浙2017萧山区不动产权第0007774号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1204号 | 232.89 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 33 | 浙2017萧山区不动产权第0007776号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢901室 | 530.76 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 34 | 浙2017萧山区不动产权第0007777号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3301号 | 458.23 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 35 | 浙2017萧山区不动产权第0007778号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1705号 | 304.13 | 商服用地／经营 | 无 |
| 36 | 浙2017萧山区不动产权第0007779号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1303号 | 322.10 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 37 | 浙2017萧山区不动产权第0007780号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3804号 | 556.72 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 38 | 浙2017萧山区不动产权第0007781号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2102号 | 398.56 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 39 | 浙2017萧山区不动产权第0007782号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1004号 | 232.89 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 40 | 浙2017萧山区不动产权第0007783号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1703号 | 322.10 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 41 | 浙2017萧山区不动产权第0007784号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3601号 | 458.23 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 42 | 浙2017萧山区不动产权第0007785号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3104号 | 556.69 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 43 | 浙2017萧山区不动产权第0007787号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1504号 | 232.89 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 44 | 浙2017萧山区不动产权第0007788号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2904号 | 556.69 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 45 | 浙2017萧山区不动产权第0007789号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1101号 | 530.76 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 46 | 浙2017萧山区不动产权第0007790号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2003号 | 322.10 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 47 | 浙2017萧山区不动产权第0007791号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3501号 | 458.23 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 48 | 浙2017萧山区不动产权第0007792号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4701号 | 708.59 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 49 | 浙2017萧山区不动产权第0007793号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢803室 | 322.10 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 50 | 浙2017萧山区不动产权第0007794号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1102号 | 398.56 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 51 | 浙2017萧山区不动产权第0007795号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1502号 | 398.56 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 52 | 浙2017萧山区不动产权第0007796号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢805室 | 304.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 53 | 浙2017萧山区不动产权第0007797号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢704室 | 232.18 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 54 | 浙2017萧山区不 | 盛元房 | 萧山区北干街道金城路 | 304.13 | 商服用 | 抵押 |
| 动产权第0007798号 | 产 | 358号蓝爵国际中心5幢1205号 | 地／经营 | |||
| 55 | 浙2017萧山区不动产权第0007799号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2001号 | 530.76 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 56 | 浙2017萧山区不动产权第0007801号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1405号 | 304.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 57 | 浙2017萧山区不动产权第0007802号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4303号 | 500.42 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 58 | 浙2017萧山区不动产权第0007803号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3803号 | 372.68 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 59 | 浙2017萧山区不动产权第0007804号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1203号 | 322.10 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 60 | 浙2017萧山区不动产权第0007805号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2801号 | 458.23 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 61 | 浙2017萧山区不动产权第0007806号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢904室 | 232.89 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 62 | 浙2017萧山区不动产权第0007807号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3003号 | 372.70 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 63 | 浙2017萧山区不动产权第0007808号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3603号 | 372.68 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 64 | 浙2017萧山区不动产权第0007809号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3801号 | 458.23 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 65 | 浙2017萧山区不动产权第0007810号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1704号 | 232.89 | 商服用地／经营 | 无 |
| 66 | 浙2017萧山区不动产权第0007811号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1001号 | 530.76 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 67 | 浙2017萧山区不动产权第0007812号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4004号 | 169.63 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 68 | 浙2017萧山区不动产权第0007813号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2004号 | 232.89 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 69 | 浙2017萧山区不动产权第0007814号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3002号 | 459.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 70 | 浙2017萧山区不动产权第0007815号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4602号 | 464.65 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 71 | 浙2017萧山区不动产权第0007816号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1501号 | 530.76 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 72 | 浙2017萧山区不动产权第0007817号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3602号 | 459.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 73 | 浙2017萧山区不动产权第0007818号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1201号 | 530.76 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 74 | 浙2017萧山区不动产权第0007819号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢703室 | 321.20 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 75 | 浙2017萧山区不动产权第0007820号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3303号 | 372.68 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 76 | 浙2017萧山区不动产权第0007821号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1802号 | 398.56 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 77 | 浙2017萧山区不动产权第0007822号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢701室 | 530.33 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 78 | 浙2017萧山区不动产权第0007823号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2104号 | 232.89 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 79 | 浙2017萧山区不动产权第0007826号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢905室 | 304.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 80 | 浙2017萧山区不动产权第0007828号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1402号 | 398.56 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 81 | 浙2017萧山区不 | 盛元房 | 萧山区北干街道金城路 | 213.60 | 商服用 | 抵押 |
| 动产权第0007829号 | 产 | 358号蓝爵国际中心5幢3404号 | 地／经营 | |||
| 82 | 浙2017萧山区不动产权第0007830号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2205号 | 304.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 83 | 浙2017萧山区不动产权第0007831号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3503号 | 372.68 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 84 | 浙2017萧山区不动产权第0007832号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2202号 | 398.56 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 85 | 浙2017萧山区不动产权第0007833号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1701号 | 530.76 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 86 | 浙2017萧山区不动产权第0007834号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1302号 | 398.56 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 87 | 浙2017萧山区不动产权第0007835号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1503号 | 322.10 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 88 | 浙2017萧山区不动产权第0007836号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2902号 | 459.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 89 | 浙2017萧山区不动产权第0007837号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3302号 | 459.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 90 | 浙2017萧山区不动产权第0007838号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2601号 | 444.29 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 91 | 浙2017萧山区不动产权第0007839号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢401号 | 1,490.29 | 商服用地／商业服务 | 抵押 |
| 92 | 浙2017萧山区不动产权第0007840号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢101号、102号 | 110.47 | 商服用地／商业服务 | 抵押 |
| 93 | 浙2017萧山区不动产权第0007841号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢804室 | 232.89 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 94 | 浙2017萧山区不动产权第0007842号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3001号 | 458.23 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 95 | 浙2017萧山区不动产权第0007843号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4601号 | 708.59 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 96 | 浙2017萧山区不动产权第0007844号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2005号 | 304.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 97 | 浙2017萧山区不动产权第0007845号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢705室 | 303.55 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 98 | 浙2017萧山区不动产权第0007846号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4002号 | 459.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 99 | 浙2017萧山区不动产权第0007847号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2802号 | 459.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 100 | 浙2017萧山区不动产权第0007848号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3401号 | 133.07 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 101 | 浙2017萧山区不动产权第0007849号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4203号 | 500.42 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 102 | 浙2017萧山区不动产权第0007850号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4603号 | 500.42 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 103 | 浙2017萧山区不动产权第0007851号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1801号 | 530.76 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 104 | 浙2017萧山区不动产权第0007852号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2201号 | 530.76 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 105 | 浙2017萧山区不动产权第0007853号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2903号 | 372.70 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 106 | 浙2017萧山区不动产权第0007854号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3703号 | 372.68 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 107 | 浙2017萧山区不动产权第0007856号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1505号 | 304.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 108 | 浙2017萧山区不 | 盛元房 | 萧山区北干街道金城路 | 372.68 | 商服用 | 抵押 |
| 动产权第0007857号 | 产 | 358号蓝爵国际中心5幢3403号 | 地／经营 | |||
| 109 | 浙2017萧山区不动产权第0007858号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2002号 | 398.56 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 110 | 浙2017萧山区不动产权第0007859号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2101号 | 530.76 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 111 | 浙2017萧山区不动产权第0007860号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢903室 | 322.10 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 112 | 浙2017萧山区不动产权第0007861号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3103号 | 372.70 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 113 | 浙2017萧山区不动产权第0007862号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4103号 | 372.68 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 114 | 浙2017萧山区不动产权第0007863号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1401号 | 530.76 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 115 | 浙2017萧山区不动产权第0007866号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢501号 | 1,490.29 | 商服用地／商业服务 | 抵押 |
| 116 | 浙2017萧山区不动产权第0007867号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3004号 | 290.06 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 117 | 浙2017萧山区不动产权第0007868号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2702号 | 439.16 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 118 | 浙2017萧山区不动产权第0007869号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2603号 | 361.01 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 119 | 浙2017萧山区不动产权第0007870号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2804号 | 556.69 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 120 | 浙2017萧山区不动产权第0007871号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3101号 | 458.23 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 121 | 浙2017萧山区不动产权第0007872号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3504号 | 556.72 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 122 | 浙2017萧山区不动产权第0007873号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1404号 | 232.89 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 123 | 浙2017萧山区不动产权第0007874号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3层 | 1,278.92 | 商服用地/商业服务 | 抵押 |
| 124 | 浙2017萧山区不动产权第0007875号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1702号 | 398.56 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 125 | 浙2017萧山区不动产权第0007876号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3304号 | 556.72 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 126 | 浙2017萧山区不动产权第0007877号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2803号 | 372.70 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 127 | 浙2017萧山区不动产权第0007878号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4402号 | 464.65 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 128 | 浙2017萧山区不动产权第0007879号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4703号 | 500.42 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 129 | 浙2017萧山区不动产权第0007880号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3604号 | 556.72 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 130 | 浙2017萧山区不动产权第0007882号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3502号 | 459.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 131 | 浙2017萧山区不动产权第0007883号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3402号 | 459.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 132 | 浙2017萧山区不动产权第0007884号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3102号 | 459.13 | 商服用地／经营 | 无 |
| 133 | 浙2017萧山区不动产权第0007885号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4301号 | 708.59 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 134 | 浙2017萧山区不动产权第0007886号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2901号 | 458.23 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 135 | 浙2017萧山区不 | 盛元房 | 萧山区北干街道金城路 | 322.10 | 商服用 | 抵押 |
| 动产权第0007887号 | 产 | 358号蓝爵国际中心5幢2103号 | 地／经营 | |||
| 136 | 浙2017萧山区不动产权第0007888号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2602号 | 444.97 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 137 | 浙2017萧山区不动产权第0007889号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4401号 | 708.59 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 138 | 浙2017萧山区不动产权第0007890号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1104号 | 232.89 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 139 | 浙2017萧山区不动产权第0007891号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1403号 | 322.10 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 140 | 浙2017萧山区不动产权第0007892号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1803号 | 322.10 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 141 | 浙2017萧山区不动产权第0007893号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1304号 | 232.89 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 142 | 浙2017萧山区不动产权第0007894号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1105号 | 304.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 143 | 浙2017萧山区不动产权第0007895号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢702室 | 398.84 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 144 | 浙2017萧山区不动产权第0007896号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢1002号 | 398.56 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 145 | 浙2017萧山区不动产权第0007897号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4403号 | 500.42 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 146 | 浙2017萧山区不动产权第0007898号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢801室 | 530.76 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 147 | 浙2017萧山区不动产权第0007900号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3704号 | 387.09 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 148 | 浙2017萧山区不动产权第0007901号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2604号 | 540.87 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 149 | 浙2017萧山区不动产权第0007902号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2704号 | 533.81 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 150 | 浙2017萧山区不动产权第0007903号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢601号 | 2,452.86 | 商服用地／商业服务 | 抵押 |
| 151 | 浙2017萧山区不动产权第0007904号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2405号 | 304.13 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 152 | 浙2017萧山区不动产权第0007905号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2403号 | 322.10 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 153 | 浙2017萧山区不动产权第0007907号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4702号 | 464.65 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 154 | 浙2017萧山区不动产权第0007908号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢2701号 | 438.49 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 155 | 浙（2016）萧山区不动产权第0001863号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金鸡路357-8…13，357-15…20号 | 850.17 | 商业／商业营业 | 无 |
| 156 | 浙（2016）萧山区不动产权第0001864号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金鸡路293、295、297、291-1、291-2、291-3号 | 513.76 | 商业／商业营业 | 无 |
| 157 | 浙（2016）萧山区不动产权第0001869号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金鸡路357-7号 | 175.87 | 商业／商业营业 | 无 |
| 158 | 浙（2016）萧山区不动产权第0001873号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金鸡路357-2号 | 145.64 | 商业／商业营业 | 无 |
| 159 | 浙2017萧山区不动产权第0001862号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金鸡路319、321号 | 1,038.79 | 商业/商业营业 | 无 |
| 160 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034726号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区建设二路33-14号 | 245.87 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 161 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034727号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区建设二路33-13号 | 55.46 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 162 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034735号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区宁税路86-21号 | 273.45 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 163 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034739号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区建设二路35-6、35-7号 | 310.27 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 164 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034741号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区建设二路33-9号 | 209.04 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 165 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034746号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区建设二路35-2号 | 175.06 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 166 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034748号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区建设二路33-3号 | 288.82 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 167 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034749号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区建设二路35-10、35-11号 | 323.98 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 168 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034752号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区宁税路86-16、86-17号 | 294.23 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 169 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034756号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区建设二路35-14、35-15号 | 266.34 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 170 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034757号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区建设二路35号 | 236.34 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 171 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034759号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区建设二路33-11号 | 245.87 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 172 | 杭房权证高新字 | 新盛元 | 杭州市滨江区浦沿街道盛 | 113.07 | 非住宅 | 无 |
| 第09103084号 | 房产 | 元房产慧谷花园商铺308室 | ||||
| 173 | 杭房权证高新字第09103085号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺309室 | 96.72 | 非住宅 | 无 |
| 174 | 杭房权证高新字第09103086号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺310室 | 128.04 | 非住宅 | 无 |
| 175 | 杭房权证高新字第09103087号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺311室 | 131.91 | 非住宅 | 无 |
| 176 | 杭房权证高新字第09103088号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺312室 | 131.91 | 非住宅 | 无 |
| 177 | 杭房权证高新字第09103089号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺313室 | 131.91 | 非住宅 | 无 |
| 178 | 杭房权证高新字第09103090号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺314室 | 93.12 | 非住宅 | 无 |
| 179 | 杭房权证高新字第09103091号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺412室 | 113.70 | 非住宅 | 无 |
| 180 | 杭房权证高新字第09103092号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺222室 | 144.62 | 非住宅 | 无 |
| 181 | 杭房权证高新字第09103093号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3954号 | 68.78 | 非住宅 | 无 |
| 182 | 杭房权证高新字第09103094号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3956号 | 92.66 | 非住宅 | 无 |
| 183 | 杭房权证高新字第09103095号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3958号 | 61.77 | 非住宅 | 无 |
| 184 | 杭房权证高新字第09103096号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3962号 | 61.77 | 非住宅 | 无 |
| 185 | 杭房权证高新字第09103097号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3964号 | 92.66 | 非住宅 | 无 |
| 186 | 杭房权证高新字第09103098号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3966号 | 132.87 | 非住宅 | 无 |
| 187 | 杭房权证高新字第09103099号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3968号 | 132.87 | 非住宅 | 无 |
| 188 | 杭房权证高新字第09103100号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3970号 | 132.87 | 非住宅 | 无 |
| 189 | 杭房权证高新字第09103101号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3972号 | 132.87 | 非住宅 | 无 |
| 190 | 杭房权证高新字第09103102号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3974号 | 140.94 | 非住宅 | 无 |
| 191 | 杭房权证高新字第09103103号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3976号 | 79.38 | 非住宅 | 无 |
| 192 | 杭房权证高新字第09103104号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3978号 | 57.29 | 非住宅 | 无 |
| 193 | 杭房权证高新字第09103105号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺101室 | 56.88 | 非住宅 | 无 |
| 194 | 杭房权证高新字第09103106号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺102室 | 60.67 | 非住宅 | 无 |
| 195 | 杭房权证高新字第09103107号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺103室 | 115.00 | 非住宅 | 无 |
| 196 | 杭房权证高新字第09103108号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺307室 | 221.89 | 非住宅 | 无 |
| 197 | 杭房权证高新字第09103109号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺104室 | 115.02 | 非住宅 | 无 |
| 198 | 杭房权证高新字第09103110号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺105室 | 115.00 | 非住宅 | 无 |
| 199 | 杭房权证高新字第09103111号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺106室 | 123.09 | 非住宅 | 无 |
| 200 | 杭房权证高新字第09103112号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺107室 | 57.43 | 非住宅 | 无 |
| 201 | 杭房权证高新字第09103113号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺108室 | 114.45 | 非住宅 | 无 |
| 202 | 杭房权证高新字第09103114号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺109室 | 145.57 | 非住宅 | 无 |
| 203 | 杭房权证高新字第09103115号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺110室 | 149.97 | 非住宅 | 无 |
| 204 | 杭房权证高新字第09103116号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺111室 | 149.97 | 非住宅 | 无 |
| 205 | 杭房权证高新字第09103117号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺112室 | 149.97 | 非住宅 | 无 |
| 206 | 杭房权证高新字第09103118号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺113室 | 110.05 | 非住宅 | 无 |
| 207 | 杭房权证高新字第09103119号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺201室 | 54.85 | 非住宅 | 无 |
| 208 | 杭房权证高新字第09103120号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺202室 | 115.03 | 非住宅 | 无 |
| 209 | 杭房权证高新字第09103121号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺203室 | 89.35 | 非住宅 | 无 |
| 210 | 杭房权证高新字第09103122号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺204室 | 59.57 | 非住宅 | 无 |
| 211 | 杭房权证高新字第09103123号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺205室 | 59.57 | 非住宅 | 无 |
| 212 | 杭房权证高新字第09103124号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺206室 | 59.57 | 非住宅 | 无 |
| 213 | 杭房权证高新字第09103125号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺207室 | 91.55 | 非住宅 | 无 |
| 214 | 杭房权证高新字第09103126号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺208室 | 84.54 | 非住宅 | 无 |
| 215 | 杭房权证高新字第09103127号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺209室 | 128.13 | 非住宅 | 无 |
| 216 | 杭房权证高新字 | 新盛元 | 杭州市滨江区浦沿街道盛 | 128.13 | 非住宅 | 无 |
| 第09103128号 | 房产 | 元房产慧谷花园商铺210室 | ||||
| 217 | 杭房权证高新字第09103129号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺211室 | 128.13 | 非住宅 | 无 |
| 218 | 杭房权证高新字第09103130号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺212室 | 128.13 | 非住宅 | 无 |
| 219 | 杭房权证高新字第09103131号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺213室 | 180.18 | 非住宅 | 无 |
| 220 | 杭房权证高新字第09103132号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺214室 | 55.38 | 非住宅 | 无 |
| 221 | 杭房权证高新字第09103133号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺215室 | 118.70 | 非住宅 | 无 |
| 222 | 杭房权证高新字第09103134号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺216室 | 110.90 | 非住宅 | 无 |
| 223 | 杭房权证高新字第09103135号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺217室 | 110.92 | 非住宅 | 无 |
| 224 | 杭房权证高新字第09103136号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺218室 | 70.00 | 非住宅 | 无 |
| 225 | 杭房权证高新字第09103137号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺219室 | 106.03 | 非住宅 | 无 |
| 226 | 杭房权证高新字第09103138号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺220室 | 140.38 | 非住宅 | 无 |
| 227 | 杭房权证高新字第09103139号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺221室 | 144.62 | 非住宅 | 无 |
| 228 | 杭房权证高新字第09103140号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺223室 | 144.62 | 非住宅 | 无 |
| 229 | 杭房权证高新字第09103141号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺224室 | 102.10 | 非住宅 | 无 |
| 230 | 杭房权证高新字第09103142号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺301室 | 50.03 | 非住宅 | 无 |
| 231 | 杭房权证高新字第09103143号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺302室 | 88.34 | 非住宅 | 无 |
| 232 | 杭房权证高新字第09103144号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺303室 | 141.05 | 非住宅 | 无 |
| 233 | 杭房权证高新字第09103145号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺304室 | 450.61 | 非住宅 | 无 |
| 234 | 杭房权证高新字第09103146号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺305室 | 349.18 | 非住宅 | 无 |
| 235 | 杭房权证高新字第09103147号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺306室 | 122.98 | 非住宅 | 无 |
| 236 | 杭房权证高新字第10125235号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道火炬大道713、715号 | 115.58 | 非住宅 | 无 |
| 237 | 杭房权证高新字第10125281号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺401室 | 117.11 | 非住宅 | 无 |
| 238 | 杭房权证高新字第10125282号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道盛元房产慧谷花园商铺411室 | 161.06 | 非住宅 | 无 |
| 239 | 杭房权证高新字第10125283号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道火炬大道693、695号 | 154.78 | 非住宅 | 无 |
| 240 | 杭房权证高新字第10125284号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道火炬大道709、711号 | 154.78 | 非住宅 | 无 |
| 241 | 杭房权证高新字第10125286号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道火炬大道689、691号 | 154.78 | 非住宅 | 无 |
| 242 | 杭房权证高新字第10125287号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道火炬大道697、699号 | 154.78 | 非住宅 | 无 |
| 243 | 杭房权证高新字第10125288号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道火炬大道701、703号 | 154.78 | 非住宅 | 无 |
| 244 | 杭房权证高新字第10125289号 | 新盛元房产 | 杭州市滨江区浦沿街道火炬大道705、707号 | 154.78 | 非住宅 | 无 |
| 245 | 注1 | 盛元房产 | 绅园小区萧绍路1048号商铺 | 509.03 | 商住用地 | 无 |
注：绅园小区于2006年11月通过竣工验收，房屋主管部门对2007年之前竣工的房产项目不办理房产分证，因此绅园小区无房产分证。杭州市萧山区房地产交易产权登记管理中心已对上述情况给予确认。
3、在存货中核算的房产
| 序号 | 房屋所有权证号 | 权利人 | 房屋位置 | 建筑面积（平方米） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 浙2017萧山区不动产权第0007770号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3701号 | 458.23 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 2 | 浙2017萧山区不动产权第0007786号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4001号 | 458.23 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 3 | 浙2017萧山区不动产权第0007812号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4004号 | 387.09 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 4 | 浙2017萧山区不动产权第0007824号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4104号 | 556.72 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 5 | 浙2017萧山区不动产权第0007829号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3404号 | 343.12 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 6 | 浙2017萧山区不动产权第0007840号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢101号、102号 | 339.80 | 商服用地／商业服务 | 抵押 |
| 7 | 浙2017萧山区不动产权第0007848号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3401号 | 325.16 | 商服用地／经营 | 抵押 |
| 8 | 浙2017萧山区不动产权第0007855号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢4101号 | 458.23 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 9 | 浙2017萧山区不动产权第0007867号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3004号 | 266.63 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 10 | 浙2017萧山区不动产权第0007900号 | 盛元房产 | 萧山区北干街道金城路358号蓝爵国际中心5幢3704号 | 169.63 | 商服用地/经营 | 抵押 |
| 11 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034728号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区宁税路86-5号 | 332.65 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 12 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034729号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区宁税路86-8、86-9号 | 294.23 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 13 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034731号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区宁税路86-18号 | 244.21 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
| 14 | 浙（2019）萧山区不 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区宁 | 346.17 | 其他商服 | 无 |
（三）商标
截至本报告书签署日，盛元房产及其子公司名下有8项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 商标权人 | 注册号 | 类别 | 专用权期限 | 取得方式 |
| 1 | 盛元房产 | 3865535 | 36 | 2016-07-21至2026-07-20 | 原始取得 | |
| 2 | 盛元房产 | 3865536 | 36 | 2016-05-21至2026-05-20 | 原始取得 | |
| 3 | 盛元房产 | 3865537 | 37 | 2016-08-21至2026-08-20 | 原始取得 | |
| 4 | 盛元房产 | 3865538 | 37 | 2016-07-21至2026-07-20 | 原始取得 | |
| 5 | 盛元房产 | 3917610 | 42 | 2016-10-07至2026-10-06 | 原始取得 | |
| 6 | 盛元房产 | 3917611 | 42 | 2016-10-07至2026-10-06 | 原始取得 | |
| 7 | 盛元房产 | 5324192 | 37 | 2019-10-14至2029-10-13 | 原始取得 | |
| 8 | 盛元房产 | 5324193 | 36 | 2019-10-14至2029-10-13 | 原始取得 |
（四）业务资质证书
截至本报告书签署日，盛元房产及子公司持有的房地产开业务资质如下：
| 企业 | 证书 | 编号 | 颁发部门 | 资质 等级 | 有效期限 |
| 盛元房产 | 房地产开发企业资质证书 | 浙房开1399号 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 贰级 | 2019-7-1至2022-7-1 |
| 动产权第0034743号 | 税路84-4、84-5号 | 用地/商业营业 | ||||
| 15 | 浙（2019）萧山区不动产权第0034747号 | 盛元房产 | 萧山区萧山经济技术开发区建设二路35-8、35-9号 | 306.87 | 其他商服用地/商业营业 | 无 |
（五）标的公司的抵押、质押情况
1、标的公司的抵押、质押情况
截至本报告书签署日，盛元房产及子公司存在以下抵押情况：
| 抵押人 | 抵押合同编号 | 借款银行/抵押权人 | 抵押借款余额（万元） | 抵押合同约定抵押期限 | 抵押物 |
| 盛元房产 | 17060075 | 交通银行杭州萧山支行 | 43,357.00 | 2017年5月15日至2027年5月15日 | 参见本节之“八、主要资产的权属情况”之“（二）房屋所有权” |
截至本报告书签署日，除上述抵押外，盛元房产及子公司其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
2、截至目前交易各方解除标的资产相关房屋抵押的进展或安排
（1）截至2019年12月31日，标的公司解除相关房屋抵押的进展
标的公司因借款向银行提供抵押担保的物业包括蓝爵国际中心155套写字楼办公室（合计建筑面积65,450.35平方米）以及蓝爵国际中心商业（共6层，合计建筑面积8,441.55平方米），抵押担保的最高债权额为人民币10亿元整。
截至2019年12月31日，标的公司银行抵押借款已归还8,750.00万元，借款余额为41,250.00万元，同时，因对外出售的需要，标的公司已与抵押权人协商解除了4套写字楼办公室（合计建筑面积1,835.62平方米）的抵押。
（2）未来标的公司解除相关房屋抵押的安排
根据交通银行股份有限公司杭州萧山支行（以下简称“交行”）出具的《关于提前还款、解除抵押及相关事项的确认函回执》，双方就后续抵押担保解除的安排如下：
①当盛元房产按照约定按时偿还或提前偿还贷款本息，可与我行协商解除部分抵押担保责任。
②如盛元房产按其经营所需的计划需逐步出售《抵押合同》项下抵押物的，盛元房产需偿还相应价值的贷款。我行将在收到盛元房产偿还的相应价值贷款资金且在其提出解除抵押书面申请之后，配合盛元房产办理完成解除对应价值的抵押物抵押登记的相关手续。
③若盛元房产申请解除抵押物业的担保金额超过了已偿还借款的金额，盛元房产可申请提前偿还部分或全部借款以解除对应价值的抵押物，在盛元房产提前偿还款项支付之后，我行将配合盛元房产办理完成解除对应价值的抵押物抵押登记的相关手续。提前还款不收取违约金。
④在盛元房产偿还完毕《贷款合同》项下的全部债务（即《抵押合同》所担保的全部债务），我行将配合盛元房产办理完成解除全部抵押物抵押登记的相关手续。
此外，本次交易对方荣盛控股已出具承诺，盛元房产偿债能力不存在重大缺陷，不存在因违约或无法正常履行债务而导致抵押权人拍卖、变卖抵押物的重大风险。本次交易完成后，若宁波联合因上述抵押担保事项遭受任何经济损失，其将承担连带赔偿责任。
综上，标的公司已与借款银行就解除抵押安排达成一致，在借款本金能够顺利偿还的前提下，未来标的公司根据销售进度的需要逐步解除抵押不存在实质性障碍。
3、抵押事项不会导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性
（1）抵押借款余额占标的公司资产总额的比例较低，出现抵押债权违约的风险相对较低
截至2019年12月31日，标的公司抵押借款余额41,250.00万元，占标的公司资产总额的比例为12.65%，考虑到标的公司主要资产均为变现能力强的房产，整体出现抵押债权违约的风险相对较低。
（2）标的公司可根据销售进度的需要分批解除抵押并销售，滚动偿还银行借款，不存在集中偿还压力
根据约定，标的公司可根据销售进度的需要分批向借款银行申请解除抵押，解除抵押物业的销售回款也可作为偿债来源，标的公司不存在集中还款的重大资金压力。
（3）标的公司具有良好的盈利能力，偿债能力未来将持续增强
报告期内，标的公司持续盈利。在标的公司及子公司、联营企业项下房地
产开发项目按计划完工并实现销售的情况下，其经营活动产生的现金流量净额预计可覆盖银行抵押借款本息，偿债能力未来将持续增强，不存在因违约或无法正常履行债务而导致抵押权人拍卖、变卖抵押物的重大风险。
（4）标的公司不存在违约而实际承担担保责任的情形
根据标的公司的《企业信用报告》及其偿还贷款相关银行凭证，截至目前，盛元房产不存在违约而被债权人追究违约责任的情形，不存在因无法正常履行《贷款合同》项下债务而实际承担担保责任的情形。经核查，独立财务顾问认为，上述抵押事项不会导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性。
4、标的资产不存在将杭州市内已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形
根据盛元房产提供的房地产开发项目相关证照资料（包括但不限于成交确认书、土地出让合同及其补充合同、土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工备案表等），截至2019年12月31日，盛元房产及子公司不存在将杭州市内已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形，目前存在房屋抵押情况的项目仅有一项，为盛元房产项下蓝爵国际中心项目。该项目已于2016年6月取得《杭州市萧山区建设工程竣工验收备案证明书》，于2017年2月取得《商品房现售备案表》开始进入现房销售阶段，并于2017年5月与交行签署《抵押合同》，即上述用于抵押融资的房地产为已现房销售的房屋。
综上所述，截至2019年12月31日，盛元房产及子公司不存在将杭州市内已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形。
九、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告书签署日，盛元房产及其子公司无对外担保事项。
（二）主要负债情况
根据天健出具的《审计报告》（天健审[2020]573号），截至2019年12月31日，盛元房产合并口径的主要负债情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 流动负债： | |
| 其中：应付账款 | 1,461.05 |
| 预收款项 | 2,369.38 |
| 应付职工薪酬 | 451.47 |
| 应交税费 | 13,895.99 |
| 其他应付款 | 110,880.43 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,000.00 |
| 流动负债合计 | 133,058.32 |
| 非流动负债： | |
| 其中：长期借款 | 37,317.94 |
| 递延所得税负债 | 1,506.35 |
| 非流动负债合计 | 38,824.28 |
| 负债合计 | 171,882.60 |
（三）或有负债情况
1、对外担保形成的或有负债
截至本报告书签署日，盛元房产不存在对外担保，亦不存在因对外担保形成的或有负债。
2、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
截至本报告书签署日，盛元房产不存在因未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
十、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况说明
（一）盛元房产最近三年股权转让及增资情况
最近三年，盛元房产的股权转让情况及增资情况参见本节“二、历史沿革”。
（二）盛元房产最近三年资产评估情况
本次评估以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%权益的评估值为246,830.36万元，以2017年12月31日为基准日的预评估值为180,299.99万元，导致两次评估值差异的主要原因如下：
（1）荣盛控股于2018年3月向盛元房产现金增资50,000.00万元，用于偿还股东借款，导致标的公司股东全部权益账面价值提高。
（2）本次评估时，联营企业温州银和新开发名和家园项目，该项目于2019年5月开始预售，截至评估基准日时已销售21.51%，销售情况良好，具有较好的开发利润。该项目评估增值为11,140.74万元，按标的公司股权比例（49%）测算的评估增值为5,458.96万元。
（3）本次评估时，联营企业滨江盛元新开发观湖里项目，该项目于2019年4月开工建设，预计2020年开始预售，未来具有较好的开发利润。该项目评估增值为27,887.96万元，按标的公司股权比例（50%）测算的评估增值为13,943.98万元。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易评估值与以2017年12月31日为基准日的预评估值相比进一步增值，主要原因是由于股东增资以及新增房地产项目导致的增值，具有合理性。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为盛元房产60.82%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、最近12个月内重大资产收购、出售事项
在本次交易前12个月内，盛元房产不存在重大资产收购、出售事项。
十三、重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚或潜在纠纷的情况
（一）重大诉讼、仲裁情况或潜在纠纷情况
截至本报告书签署日，盛元房产及其合并报表范围内子公司存在一项尚未结案的且标的金额在100万元以上的重大诉讼案件，具体情况如下：
1、新盛元房产与凤凰金瑞房屋租赁合同纠纷
2018年3月，因杭州凤凰金瑞文化传媒有限公司（以下简称“凤凰金瑞”）拖欠应付新盛元房产租金，新盛元房产作为原告，以凤凰金瑞及担保人王坚作为被告，向浙江省杭州市滨江区人民法院提起民事诉讼，要求解除与凤凰金瑞签署的《房屋租赁合同》及《补充协议》，要求凤凰金瑞支付相关租金、滞纳金、占用费且王坚对凤凰金瑞的付款义务承担连带清偿责任。2018年8月20日，浙江省杭州市滨江区人民法院作出《民事判决书》（［2018］浙0108民初1507号），判决：确认《房屋租赁合同》及《补充协议》解除；凤凰金瑞于判决生效之日起十五日内支付新盛元房产租金10,991,922元、支付违约损失3,700,000元并按原租赁合同约定的租金标准支付占用费；王坚对凤凰金瑞的付款义务承担连带清偿责任。截至本报告签署日，上述判决已生效，尚未执行完毕。
上述未结案件为正常生产经营活动产生，被告应当支付给新盛元的租金及违约损失占盛元房产归属于母公司资产净额的1.20%，不会对本次交易造成实质障碍。
2、华瑞双元与浙江天华建筑工程施工合同纠纷
2011年9月，华瑞双元与浙江天华建设集团有限公司（以下简称“浙江天华”）签订《莆政储出(2010) 70号地块建筑安装施工(2标段)补充合同》(下称“《补充合同》”)，华瑞双元将华瑞晴庐II标段工程发包给浙江天华。工程于2015年6月23日竣工验收。2017年底，经造价咨询单位、浙江天华、华瑞双元三方审核，华瑞晴庐II标段工程最终结算造价为258,198,125元。根据《补充合同》第1.5条约定:“工程结算审核完毕后1个月内支付至工程结算总价的95%，结算总价的5%作为保修金。保修期起始时间为该工程竣工验收备案合格之日起计算。”第16.4条约定:“保修金退还规定：二年保修期满后一个月内退还剩余保修金的50%，三年保修期满后一个月内退还剩余保修金的20%，
余款待五年保修期满结清后一个月内退还。”截至2019年6月11日，华瑞双元已退还浙江天华保修金8,454,953元。
由于华瑞双元已于2019年6月11日注销，浙江天华于2019年11月12日向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判令华瑞双元原股东杭州辉瑞商务咨询有限公司（原名为杭州华瑞房地产开发有限公司）、盛元房产、杭州开元物产集团有限公司支付其剩余保修金4,454,953元及利息。截至本报告书签署之日，上述诉讼尚在审理中。
根据华瑞双元2019年第一次临时股东会决议，预留工程尾款与质保金及应退项目保修金均转入杭州华瑞房地产开发有限公司，后续工程款支付及维修责任由华瑞房地产有限公司负责。该诉讼涉及工程保修金款项，已在华瑞双元股东会决议明确由杭州华瑞房地产有限公司负责，因此该诉讼不会对本次交易造成重大不利影响。
除前述情况外，盛元房产及其合并报表范围内子公司不存在其他未决或已经判决生效但尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚及刑事处罚情况
报告期内，盛元房产及子公司不存在受到重大行政处罚及刑事处罚的情形。
十四、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
报告期内，盛元房产及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十五、标的资产出资及合法存续情况
本次交易的拟购买资产为荣盛控股合法拥有的盛元房产60.82%的股权，根据荣盛控股出具的承诺和工商登记备案资料，盛元房产为依法设立且合法有效存续的公司；荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
十六、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
（一）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，盛元房产不存在被其股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
（二）为关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，盛元房产不存在为关联方提供担保的情形。
十七、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）房地产销售收入
出售开发产品：在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的自用房屋实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（3）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（4）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。
（5）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为实际测定的完工进度。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合
同，按其差额确认预计负债。
⑤代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。
2、收入确认的具体方法
本公司主要从事房地产开发及相关业务。
本公司房产收入确认的具体方法：销售合同已在相关政府部门备案；开发产品已经完工并验收合格；销售款收讫或预计可收回；按销售合同约定办妥交房手续。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
盛元房产财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
盛元房产不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并报表时的重大判断和估计
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
2、合并报表范围
盛元房产合并财务报表的范围为盛元房产及其下属子公司新盛元房产、盛元物业。新盛元房产、盛元物业基本情况如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) |
| 新盛元房产 | 杭州市 | 杭州市 | 房地产开发 | 100.00 |
| 盛元物业 | 杭州市 | 杭州市 | 物业管理 | 100.00 |
3、合并报表范围的变化
盛元房产报告期内处置子公司的情形如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 |
| 大连逸盛元 | 10,000.00 | 50.00 | 协议转让 | 2018年3月29日 | 工商变更登记完成 |
（五）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，盛元房产的会计政策和会计估计与上市公司不存在明显差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，盛元房产不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 标的资产的业务与技术
一、主营业务概述
本次交易的标的公司盛元房产是一家具有国家二级房地产开发资质的专业房地产企业，其主营业务为房地产开发与销售。
在房地产开发领域，盛元房产所开发、经营的房地产项目主要位于浙江省会杭州市。近年来，盛元房产相继自主开发了“盛元慧谷”、“蓝爵国际”等房地产项目，同时考虑到开发周期、资金需求等因素，还与区域内其他房地产企业合作开发了“湘湖壹号”、“开元世纪广场”等项目，所开发的项目涵盖住宅、商业、精品公寓、写字楼等多元化业态，逐渐形成了以住宅开发为主、兼顾商业项目开发的产品结构。
二、所处行业概况
根据《2017年国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》及《上市公司行业分类标准（2012年修订）》，本次交易涉及标的公司的主营业务所属行业为房地产业。
（一）房地产行业性质与特点
房地产业为国民经济支柱产业，与上下游产业密切相关，对拉动投资、刺激需求、促进增长有着十分重要的作用。总体而言，房地产行业具有如下特点：
1、呈现周期性特征
房地产行业是典型的周期性行业。受市场供求、土地供给、金融环境、政府宏观调控政策的周期性影响，房地产行业不断呈现上升与下降、扩张与收缩不断往复运动的过程，主要包含复苏、繁荣、衰退、萧条四个阶段，其周期性主要通过房地产价格、开发投资规模、销售增长率、开竣工规模、空置率等经济指标的波动反映出来。一般情况下，房地产行业周期波动与国民经济周期波动呈正相关，在宏观经济周期的上升阶段，上述指标均会呈现正向趋势，反之，则会出现房地
产市场需求萎缩、投资规模下降、空置率上升的情况。
2、属于资金密集型行业
房地产开发项目具有投资规模大、开发周期长、开发进程存在不确定性等特点，客观上对房地产开发企业的资金实力、融资能力、资金营运能力提出了较高的要求。近年来，土地价格不断上涨，优质土地资源的稀缺性越发突出，房地产开发企业获取优质土地资源的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，使得企业在项目前期面临更为紧迫的资金需求，且在人力成本上升的大背景下，后续项目开发也需更大规模的资金投入，充足的现金储备以及强大的融资能力对于房地产企业显得更加重要。
3、地域差异较大
房地产的不动产特性，使其商品价值、投资销售以及产业发展具有明显的区域性特征。当前，区域经济发展不平衡是我国宏观经济的基本特点，也是导致房地产行业出现区域分化的主要原因。以北京、上海、广州、深圳四个“一线城市”和近年来发展成绩较为突出的成都、杭州两个大型城市为代表：自2010年以来，上述六城市GDP占全国的比重均超过15%，人均GDP水平更是全国水平的两倍以上。此类地区不仅经济发展水平高、居民收入水平高，基础设施建设也更加完善，公共配套服务更加发达全面，自然、人文资源也更加丰富。因此，这类地区的人口聚集效应较之于其他地区更为明显，从而使房地产市场对消费者的吸引力远大于其他地区。
此外，受融资政策、土地供给所限，我国大多数房地产开发企业的资金实力不足以支撑其跨区域发展，大部分房地产开发企业的业务范围主要是着眼于一个或几个主要地区，仅部分发展较早、规模较大的房地产行业龙头企业能够在全国范围内进行房地产开发。
4、具有高度的政策敏感性
房地产行业与国计民生息息相关，为促进、保障该行业的健康发展与稳定运行，随着宏观经济发展态势的周期性波动、房地产行业自身的不断发展、房地产
供需结构与房价的持续变化，我国各级政府根据市场情况与宏观调控的需要，颁布了一系列房地产行业调控政策。尤其是2003年以来，国家逐渐加大对房地产行业的调整力度，陆续在土地政策、供给政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列强有力的措施，此类政策的颁布与实施，对土地供应、交易价格、市场需求、开发资金成本、融资便利等方面造成了明显的影响，房地产行业对相关法律法规、行业政策的反应较为敏感。
5、与上下游行业关联度高
房地产行业产业链长、产业覆盖面广，与上下游行业关联度高，其自身的稳定与发展对上下游行业意义重大。
房地产上下游行业主要涉及钢铁行业、水泥、木材、玻璃等建材业、建筑业、生活服务业、金融业、家电业、家居装饰业等。根据相关行业意见，我国每年钢材的约25%、水泥的70%、木材的40%、玻璃的70%都被建筑业所消费，而每年建筑业竣工面积中的约70%为住宅、商业用房，房地产行业对建筑业、相关建材行业的重要性可见一斑。因此，在房地产行业取得发展的同时，必将带动建材业、建筑业等相关产业取得发展。
房地产项目在宣传推广、销售管理过程中通常需要广告传媒、房产中介、物业管理、金融支持等相关服务的深度介入，因此房地产行业对广告传媒业、生活服务业、金融业的发展也具有较为明显的影响。以金融业为例，根据中国人民银行数据，近年来，房地产相关贷款余额占金融机构各项贷款总余额的比例持续上升，截至2019年末已达到29%，房地产行业对金融业稳定发展的影响愈发明显。
（二）行业监管体制
1、行业主管部门
我国房地产行业主管部门可分为中央和地方两个层面。中央层面主要负责各项行政法规、行业政策的制订，对全行业实施宏观管控，涉及的主要部门是国家发改委、自然资源部、住建部、中国人民银行、商务部等。其中：国家发改委主要负责综合研究、拟订房地产发展政策，宏观调控房地产行业的改革与发展；自
然资源部主要负责土地资源的规划、管理与利用方面政策的制订与实施；住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制订、发布工程建设行业标准，研究拟定城市建设的相关政策及房地产企业资质管理；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制订与实施；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的相关审批及政策制订。
地方层面主要是根据已制订的全国性房地产行业政策，对本区域的房地产行业实施调控，并负责本地区房地产企业的具体管理，以及土地出让、房地产项目、房屋建设与销售的具体审批与管理，涉及的管理机构主要为地方发改委、建设委员会、国土资源局、土地储备部门、房屋交易和管理部门、规划管理部门等，各个地区的相关机构设置略有差异，但具体管理职能基本相同。
2、行业管理体制
我国的房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业资质的管理以及对房地产开发项目的审批管理两个维度。
房地产开发企业资质的管理主要由住建部负责。根据《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务，各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的审批管理，由各地方政府相关部门实施。
（三）主要的法律法规、部门规章与行业政策
目前，我国房地产行业的法律法规、部门规章与行业政策贯穿房地产业的土地获取、规划开发、房产供给与销售、房地产融资、税费管理等各个环节，主要如下。
1、主要的法律法规与部门规章
| 序号 | 颁布部门 | 名称 | 涉及方面 |
| 1 | 全国人大 | 《中华人民共和国土地管理法》 | 土地获取 |
| 2 | 国务院 | 《中华人民共和国土地管理法实施条例》 | |
| 3 | 国务院 | 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 | |
| 4 | 国土资源部 | 《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》 | |
| 5 | 国土资源部 | 《建设项目用地预审管理办法》 | |
| 6 | 国土资源部 | 《建设用地审查报批管理办法》 | |
| 7 | 国土资源部 | 《闲置土地处置办法》 | |
| 8 | 全国人大 | 《中华人民共和国城乡规划法》 | 规划开发 |
| 9 | 全国人大 | 《中华人民共和国建筑法》 | |
| 10 | 全国人大 | 《中华人民共和国城市房地产管理法》 | |
| 11 | 国务院 | 《建设工程质量管理条例》 | |
| 12 | 国务院 | 《城市房地产开发经营管理条例》 | |
| 13 | 住建部 | 《建筑业企业资质管理规定》 | |
| 14 | 住建部 | 《房地产开发企业资质管理规定》 | |
| 15 | 国务院 | 《商品房销售管理办法》 | 房产供给与销售 |
| 16 | 住建部 | 《城市商品房预售管理办法》 | |
| 17 | 住建部 | 《不动产登记暂行条例》 | |
| 18 | 住建部 | 《房屋登记办法》 | |
| 19 | 国务院 | 《房产税暂行条例》 | 税费管理 |
| 20 | 国务院 | 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》 | |
| 21 | 国务院 | 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》 |
2、主要的行业政策
自20世纪90年代以来，为保障房地产行业的健康发展与稳定运行，国家根据行业发展情况与宏观调控的需要，颁布了一系列房地产行业调控政策。2003年之前，房地产行业正处于发展培育期，国家对房地产行业实施了扶持发展的产业政策，在“促使住宅业成为新的经济增长点”宏观调控总基调下，房地
产行业在这一时期逐渐发展成为国民经济的支柱产业。
2004年至2008年，房地产行业逐渐出现结构性过热的趋向。在这一时期，国家适时颁布了相应的宏观调控政策，例如“国八条”、《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》等。2008年下半年开始，随着全球金融危机的爆发及国内宏观经济形势的变化，房地产市场景气程度下降，国务院等部门颁布的行业调控政策在这一时期逐渐趋于宽松，例如“国十条”、《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住房》等。该阶段调控以刺激内需、促进房地产市场发展为主旋律。房地产市场在经济环境转暖及政策扶持下，自2009年起快速回暖。
2010年至2013年之间，为遏制房价过快上涨，同时维护房地产市场的健康发展，国家对房地产行业的调控政策体现了严控和发展并举、有的放矢的思路，这一时期发布的“新国十条”、“新国八条”等调控政策，体现了国家对房地产市场整体“有保有压”的调控方向。
2013年至2015年间，宏观经济增速逐渐减缓，房地产行业由高速发展转向平稳发展，房地产调控力度趋于缓和，各地限购、限贷政策松绑，调控基调逐渐
转向稳定住房消费，改善市场环境，促进需求入市。在这一基调下，中央及各地方出台一系列新政策，例如：《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产
市场平稳健康发展的通知》规定允许房地产开发企业适当调整套型结构，满足合理的自住和改善性住房需求；《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》规定“对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策”；《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》要求各地放宽公积金贷款条件等。此阶段调控政策刺激了改善性需求的释放，对房地产市场整体起到促进作用，但也在一定程度上扩大了热点地区与三、四线城市之间的结构化差异。
从2016年底至今，党的十九大报告、中央经济工作会议、政府工作报告均明确提出“房子是用来住的，不是用来炒的”，成为当今房地产政策调控的核心思路。两年多以来，国家坚持分类调控、因城因地施策，遏制热点地区房价过快上涨，完善供给侧结构改革，引导市场理性预期，使房地产市场总体保持平稳运行。
2010年以来，我国已颁布的主要行业政策如下：
（1）土地获取
2010年1月14日，国土资源部颁布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》，明确提出城市申报住宅用地时，经济适用房、廉租房、中小普通住房用地占比不得低于70%，并严格按照产业政策控制高污染、高能耗及过剩项目用地。2010年3月8日，国土资源部颁布《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，规定：土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%；合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款最迟付款时间不得超过1年；对用地者欠缴土地出让价款和闲置土地的，禁止其在一定期限内参加土地竞买。2010年12月19日，国土资源部颁布《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》，提出：进一步完善调控措施，促进土地市场健康发展；要求各地国土资源管理部门严格执行招拍挂出让制度和操作程序，规范房地产用地出让行为；加强房地产用地监管，严禁保障性住房用地改变用地性质。2012年7月20日，国土资源部颁布《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》，规定：对预判成交价创历史总价最高，或单价最高，或溢价率超过50%的房地产用地，要及时调整出让方案，采用“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等办法出让土地。
2015年3月25日，国土资源部与住建部发布《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，要求：住房供应明显偏多的市、县，或在建住宅用地规模过大的市、县，应减少住宅用地供应量直至暂停计划供应；住房供求矛盾比较突出的热点城市，应根据市场实际情况有效增加住宅用地供应规模；对在建商品住房项目，在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许对不适应市场需求的住房户型做出调整，支持居民自住和改善性住房需求。
2016年2月2日，财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会联合发布《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》，明确规定：每个县级以上（含县级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，统一隶属于所在行政区划国土资源主管部门管理；各地土地储备总体规模，应当根据当地经济发展水平、当地财力状况、年度土地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款能力等因素确定。
2017年4月1日，国土资源部、住建部发布《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》，提出合理安排住宅用地供应，保证住宅用地供应平稳有序。各地要根据商品住房库存消化周期，适时调整住宅用地供应规模、结构和时序，对消化周期在36个月以上的，应停止供地；36-18个月的，要减少供地；12-6个月的，要增加供地；6个月以下的，不仅要显著增加供地，还要加快供地节奏，科学把握住房建设和上市节奏。
2017年7月，住建部、国家发改委等九部委印发《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，通知指出，必须充分认识加快发展住房租赁市场的重要意义，鼓励各地通过新增用地的方式，建设租赁住房。
2018年5月，住建部发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，要求各地坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，坚持调控政策的连续性稳定性，落实人地挂钩政策，有针对性地增加住房和用地有效供给，并大幅增加租赁住房、共有产权住房用地供应，确保公租房用地供应。
（2）房产供给与销售
2010年4月17日，国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（“新国十条”），要求：各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款；加强对房地产开发企业购地和融资的监管。
2010年4月13日，住建部发布《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》，明确未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用。房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照预售方案申报价格，明码标价对外销售。2011年1月26日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（“新国八条”），提出进一步落实地方政府责任，加大保障性安居工程建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管，强化差别化住房信贷政策。对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制，坚持和强化舆论引导。
2013年2月26日，国务院发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（“国五条”），提出完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。
2015年3月27日，国土部、住建部发布《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，规定对于在建商品住房项目，各地国土资源、城乡规划主管部门在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许房地产开发企业适当调整套型结构，对不适应市场需求的住房户型做出调整，满足合理的自住和改善性住房需求。
2016年10月10日，住建部颁布《关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》，指出了房地产开发企业的“九不准”行为，包括通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价，销售不符合商品房销售条件的房屋，以认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格、捂盘惜售或者变相囤积房源等行为。
自2016年9月起，为贯彻落实“房住不炒”的调控思路，北京、上海、广州、深圳、成都、杭州等20多个城市先后发布楼市调控政策，重启限购。以杭州为例：
2016年9月，杭州市住房保障和房产管理局发布《杭州部分区域实施限购政策》，宣布自9月19日起暂停向拥有1套及以上住房的非本市户籍居民家庭出售新建商品住房和二手住房；同年11月，杭州市房地产市场调控再度升级，对非户籍居民的购房行为做出了更为严格的限制，对不能提供自购房之日起前2年内在杭州市连续缴纳1年以上个人所得税或社会保险证明的非本市户籍居民家庭，暂停出售新建商品住房和二手住房；2017年3月2日，发布《关于进一步调整住房限购措施的通知》，扩大限购实施范围，非本地户籍居民购房资格调整为自购房之日起前3年内在本市连续缴纳2年社保以上，同时暂停向已拥有2套以上住房的本市户籍居民家庭出售新建商品住房和二手住房；2017年3月28日，发布《关于进一步完善住房限购及销售监管措施的通知》，进一步调整杭州部分区域差别化住房信贷政策，一是明确杭州市户籍成年单身（含离异）人士在限购区域内限购一套住房，即在市区范围内暂停对拥有一套及以上住房的本市户籍成年单身（含离异）人士出售新建商品住房和二手住房，二是增设企业购买限购区域住房的限制上市交易年限，需满3年方可上市交易，三是增设对户籍由外地迁入桐庐、建德、临安、淳安四县市的居民家庭的购房限制，自户籍迁入之日起满2年，方可在本市市区范围内购买住房；2018年4月4日，发布《关于实施商品住房公证摇号公开销售工作的通知》，一是规定房地产开发企业采用公证摇号方式公开销售商品住房，应在申领商品房预售许可证前制定商品住房公证摇号公开销售方案，一次性公开销售当期准售房源，二是规定房地产开发企业应在销售现场公示购房意向登记方案，明确购房意向登记起止时间、地点和条件，意向登记条件应符合相关规定，不得设置有利于内部人员、关系户等购房的条款，三是意向客户登记数量超过准售房源数量的商品住房项目，房地产开发企业应联系公证机构，采取公证摇号方式产生选房家庭和选房顺序号，并按序售房。
2017年7月，住建部、国家发改委等九部委印发《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，明确提出增加租赁住房的有效供应，鼓励住房租赁国有企业将闲置和低效利用的国有厂房、商业办公用房等，按规定改建
为租赁住房，探索采取购买服务模式，将公租房、人才公寓等政府或国有企业的房源，委托给住房租赁企业运营管理。
2018年5月，住建部发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，要求各地大力整顿规范房地产市场秩序，严肃查处捂盘惜售、炒买炒卖、规避调控政策、制造市场恐慌等违法违规行为。2018年6月25日，住建部等七部委发布《关于在部分城市先行开展打击侵害群众利益违法违规行为治理房地产市场乱象专项行动的通知》，决定于2018年7月初至12月底，在北京、上海、广州、深圳、杭州等部分城市先行开展打击侵害群众利益违法违规行为、治理房地产市场乱象专项行动，打击重点包括垄断房源、操纵房价、捂盘惜售或变相囤积房源等投机炒房行为。
（3）房地产融资
2010年1月7日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，提出对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。
2010年2月11日，银监会发布《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》，规定信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款。
2010年4月14日，时任国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，会议决定对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍。
2010年9月29日，中国人民银行、银监会发布《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》，规定：暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款购买商品住房，首付款比例调整到30%及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，严格执行首付款比例不低于50%、贷款利率不低于基准利率1.1倍的规定；加强对消费性贷款的管理，禁止用于购买住房；继续支持房地产开发企业承担中低价位、中小套型商品住房项目和参与保障性安居工程的贷款需求。
2011年1月26日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（“新国八条”），对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。
2014年9月29日，中国人民银行、银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，要求加大对保障性安居工程建设的金融支持，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，增强金融机构个人住房贷款投放能力，继续支持房地产开发企业的合理融资需求。对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构在防范风险的前提下，合理配置信贷资源，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。
2014年10日9日，住建部、财政部、中国人民银行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，要求各地放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴存6个月即可申请公积金贷款。同时实现异地互认、转移接续，并取消住房公积金个人住房贷款保险、公证、新房评估和强制性机构担保等收费项目。
2015年3月30日，中国人民银行、住建部、银监会发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。
2015年9月9日，国务院下发《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》，为了进一步解决重大民生和公共领域投资项目融资难、融资贵问题，
国务院决定对固定资产投资项目资本金制度进行调整和完善。其中，房地产开发项目中的保障性住房和普通商品住房最低资本金比例维持20%不变，其他项目由30%调整为25%。
2015年9月24日，中国人民银行、银监会发布《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》，要在不实施限购措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%。人民银行、银监会各派出机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，加强与地方政府的沟通，根据辖内不同城市情况，在国家统一信贷政策的基础上，指导各省级市场利率定价自律机制结合当地实际情况自主确定辖内商业性个人住房贷款的最低首付款比例。
2016年2月2日，中国人民银行、银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：在不实施限购措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。
自2016年10月起，为贯彻落实中央政府“房住不炒”调控总基调，各地集中出台限贷政策，20多个城市集中上调了首付比例。以杭州为例，2017年3月28日，杭州市住房保障和房产管理局发布《认房又认贷，杭州进一步升级房地产市场调控措施》，进一步加强限购措施。在市区范围内，职工家庭名下已拥有一套住房或无住房但有住房贷款记录的，购买普通自住住房执行二套住房公积金贷款政策，贷款首付款比例不低于60%，公积金贷款利率按同期住房公积金贷款基准利率1.1倍执行。在商业性住房贷款方面，对于已在杭州市拥有一套住房，或无住房但有住房贷款记录的居民家庭，申请商业性个人住房贷款购买住房执行二套房信贷政策，首付款比例不低于60%。
2017年3月，中国人民银行发布《中国人民银行办公厅关于做好2017 年信贷政策工作的意见》，指出：人民银行各分支机构要加强对商业银行窗口指导，督促其优化信贷结构，合理控制房贷比和增速；做好房贷资源投放的区域分布，
支持三四线城市去库存，有效防控信贷风险，积极会同当地银监部门，将差别化住房信贷政策严格落实。2017年7月，住建部、国家发改委等九部委印发《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，通知指出，将加大对住房租赁企业的金融支持力度，拓宽直接融资渠道，支持发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等公司信用类债券及资产支持证券，专门用于发展住房租赁业务。2018年5月，住建部发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，要求各地加强个人住房贷款规模管理，落实差别化住房信贷政策，强化对借款人还款能力的审查，严控消费贷款、经营贷款等资金挪用于购房加杠杆行为。严格落实企业购地只能用自有资金的规定，加强住房用地购地资金来源审查，严控购地加杠杆行为。
（4）税费管理
2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定：2015年3月31日起，个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
2015年12月30日，财政部、国家税务总局发布《关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》，明确对公共租赁住房建设和运营给予税收优惠。
2016年2月19日，财政部、国家税务总局、住建部发布《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，规定：对个人购买家庭唯一住房且面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按1.5%的税率征收契税；对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按2%的税率征收契税。个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税，将购买2年以上的住房对外销售的，免征营业税（北京、上海、广州、深圳暂不实施）。
2016年3月24日，财政部和国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征
增值税试点的通知》，从2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围。
2016年4月25日，财政部和国家税务总局联合发布《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》，规定：计征契税的成交价格、房产出租时计征房产税的租金以及土地增值税纳税人转让房产取得的收入均不含增值税；个人转让房屋的个人所得税应税收入不含增值税。
（四）行业发展现状与特点
1990年，国务院颁布《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，土地使用权出让制度得以确立，标志着我国房地产商品化的开始。1998年国家推行住房货币化改革之后，房地产行业得以实现迅速发展，成为这一阶段我国发展势头最为强劲的产业之一。
1、房地产行业目前仍是国民经济的支柱产业
经过20余年发展，房地产行业目前已成为国民经济的发展支柱与主要的经济增长点，逐渐成为地方政府财政收入主要来源、社会大众财富的主要载体以及拉动投资、刺激需求、促进增长、扩大就业的主要驱动力。
房地产行业GDP在近20年来实现了快速增长。2000年，房地产行业实现GDP仅为4,149.10亿元，2019年已经达到69,631.00亿元，年度复合增长率达到16%。同时，房地产行业GDP占GDP总量的比例也呈稳步上升态势，除去2008年金融危机所造成的影响，房地产行业GDP占比由2000年的4.14%逐年提升至2019年的7.03%，其本身在国民经济中的地位愈发重要。
（上图GDP为现价，数据来源：国家统计局、WIND资讯）
2010年至2019年，我国固定资产投资完成额由24.14万亿增长至56.09万亿，年度复合增长率达9.82%。作为经济增长的“三驾马车”之一，投资活动对我国经济的持续发展意义重大。房地产行业作为以房屋、建筑物为产成品的行业，对全社会固定资产投资的影响不容忽视。自2010年以来，房地产开发投资完成额占全社会固定资产投资完成额的比例一直维持在17%以上，成为拉动投资、促进经济增长的重要驱动力之一。
| 0.00% 1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 6.00% 7.00% 8.00% 0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 80000 | ||||||||||||||||||||||||
| 2000 | 2001 | 2002 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||
| 房地产行业GDP（亿元） | 房地产行业GDP总值占比（%） | |||||||||||||||||||||||
20%20%
20%20%
| 20% | 20% |
19%17%
| 17% | 17% | 17% |
19%24%
24%
0%5%10%15%20%25%
20,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 | |||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||
| 房地产开发投资完成额（亿元） | 房地产占比（%） | ||||||||||||||
（数据来源：国家统计局）房地产行业在宏观经济中的重要性，不仅体现在其自身于国民经济中举足轻重的地位，也体现在房地产行业的发展对上、下游其他产业的拉动作用上。房地产上、下游产业主要是钢铁行业、建材业、建筑业、金融业等，亦是经济中较为重要的产业。根据相关研究，房地产业与其他行业的关联系数约为1.4，即房地产业产值增加1%，相关其他产业的产值将增加1.4%左右，随着自身规模的不断扩张，房地产行业的健康发展对其主要上下游产业的稳定与发展将起到越来越明显的作用。
2、以住宅为主的房地产开发投资增长依旧强劲
虽然历经周期波动的考验，我国年度房地产开发投资完成额依旧从2010年的48,259.40亿元持续增长至2019年的132,194.00亿元，年度复合增长率接近12%，高于同期GDP增速。2017年以来，房地产行业处于新一轮的政策调控之中，市场逐渐回归理性，行业发展整体趋于稳定，2017年至2019年各年房地产开发投资完成额增速仍在7%以上，依旧维持了较为明显的增长势头。
（数据来源：《中国房地产统计年鉴》、WIND资讯）
自2010年以来，住宅开发投资占房地产开发投资的比例一直在65%以上，历史上最高可达到73%，房地产开发投资仍以住宅的开发投资为主。虽在发展过程中遭遇了2008年金融危机以及2010年、2011年“新国十条”、“新国八条”的
| 62% 64% 66% 68% 70% 72% 74% - 20,000.00 40,000.00 60,000.00 80,000.00 100,000.00 120,000.00 140,000.00 | ||||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||
| 房地产开发投资完成额（亿元） | 住宅开发投资完成额（亿元） | |||||||||||||||
| 占比（%） | ||||||||||||||||
严格调控，但住宅开发投资完成额仍在当年实现了24.63%、32.84%、30.25%的增长。总体而言，以住宅为主的房地产开发投资虽处在政策及市场的双重考验之下，但市场仍对房地产行业未来的稳定发展保持了良好预期，从而使相应的投资行为持续活跃。
3、房地产价格趋于平稳
近年来，我国房地产调控的重点之一是通过改善市场供求关系，抑制房地产价格过快上涨。2016年末，习近平总书记主持中央经济工作会议，明确了2017年中国楼市发展方向，强调要促进房地产市场平稳健康发展，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大落。2016年1月至2018年末，随着宏观政策及行业政策的变化，住宅价格整体增速经历了一个先上升再下降、后逐步趋于平稳的过程。
（数据来源：CREIS中国指数研究院，WIND资讯）注：百城住宅价格指数（同比）反映了所涵盖城市住宅价格的同比变化幅度，百城住宅价格指数（一线城市，同比）仅包括一线城市样本。
从中国指数研究院发布的百城住宅价格指数可以看出，2016年百城住宅价格总体水平持续上升，至2016年12月同比增速已经达到18%以上。一线城市方面，
指数在2016年全年都维持在20%以上，最高时曾达到26.82%，受2016年货币、信贷政策较为宽松、房地产调控趋缓的刺激，房地产价格出现一轮快速上涨。随着以“房住不炒”为基调的新一轮调控政策逐渐落地，百城住宅价格指数显示的住宅价格增速逐渐回落，至2020年2月，总体水平已由2016年初的18.86%的高点回落至3.05%，一线城市已由超过20%的高位回落至0.60%，政策调控效果显著。未来，随着符合国情、适应市场规律的相关基础性制度和长效机制得以建立以及配套政策的进一步出台与实施，房价将持续保持平稳态势，行业逐步进入稳定、健康的发展轨道。
（五）行业竞争分析及主要企业情况
1、行业竞争状况
目前，我国房地产行业竞争日趋激烈，企业的经营风险也逐渐加大，足够的规模、畅通的融资渠道、良好的区域品牌形象逐渐成为了房地产开发企业在竞争中保持业绩稳定与持续发展的关键因素。
（1）行业集中度不断提升，规模化经营成为趋势
房地产开发项目占用资金较大，建设周期长。一方面，规模较小的房地产企业资金实力有限，在长时间的建设过程中面临较高的经营风险，易受市场波动的影响，而规模较大的房地产企业拥有较为较强的资金实力，抵御风险的能力较强。另一方面，由于规模较小的企业抗风险能力不高、品牌效应不强，使其融资能力受到更多的限制，金融机构通常更倾向于对实力较强、知名度较高的大中型房地产企业提供融资便利，进一步促进此类大中型房地产企业的市场地位更加巩固，造成“强者愈强”的竞争态势。
随着行业集中度不断提升，规模化经营已成为房地产企业在激烈的竞争中得以发展的基本保障。为更好的应对该种竞争趋势，近年来，房地产行业不乏通过收购与兼并的方式快速扩大经营规模、增强自身抗风险能力的案例。
（2）注重差异化与品牌化竞争，品牌建设逐渐成为关键
随着居民收入的稳步提高与消费的不断升级，消费者对房地产的品质与设计提出了更高的要求，房地产行业的市场需求呈现日趋多元化、个性化的态势，竞争的焦点也已经由早期的价格方面，逐渐转变为在户型设计、配套设施、售后服务、物业管理等方面的深耕细作，优秀的房地产企业愈发注重在这些方面进行完善、挖掘与推广，继而形成了良好的口碑与品牌效应，促进企业的进一步发展，形成新的核心竞争力。
2、行业内主要企业情况
根据中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《2020中国房地产开发企业500强榜单》，2020年排名前五的房地产开发企业及其基本情况如下。
中国恒大集团（以下简称“恒大集团”，03333.HK），创立于1997年，总部位于广州。恒大集团是国内进入城市最多、业务布局最广的房地产行业龙头企业之一。截至2019年6月末，恒大集团土地储备项目864个，规划建筑面积3.19亿平方米；在建项目772个，在建面积1.37亿平方米。2019年上半年，恒大集团694个项目实现交付，房地产合同销售额2,211.40亿元。在2019年上半年《财富》杂志评选的世界500强排名升至第138名，中国500强排名升至第16名。
碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”，02007.HK），总部位于广东顺德，为H股上市公司。碧桂园是中国最大的新型城镇化住宅开发商，主营业务涵盖房地产开发、建筑、物业投资、物业管理、酒店运营多个方面。截至2019年6月末，碧桂园已在中国发展项目2,381个。2019年上半年，碧桂园实现合同销售金额2,819.5亿元，合同销售面积3,129万平方米。在2019年《财富》杂志评选的世界500强排名升至第177名，中国500强排名升至第19名。
万科企业股份有限公司（以下简称“万科地产”，000002.SZ，02202.HK），创立于1984年，总部位于深圳，为A股、H股上市公司。经过多年发展，万科已成为国内最大的住宅开发企业之一，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区。2019年全年销售面积4,112.2万平方米，实现销售额6,308.4亿元。万科地产位列2019年世界500强第254名，中国500强排名第30名。
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”，01918.HK），为H股上市公司。融创中国坚持区域聚焦和高端精品发展战略，在京、津、沪、渝、杭拥有众多处于不同发展阶段的项目，产品涵盖高端住宅、商业、写字楼等多种物业类型。2019年上半年，融创中国实现销售收入768.40亿元。融创中国位列2019年中国500强第72名。
中海企业发展集团有限公司（以下简称“中海地产”，00688.HK），隶属于中国建筑集团有限公司，拥有40年房地产开发与不动产运营管理经验，业务遍布港澳及内地70余个城市及美国、英国、澳大利亚、新加坡等多个国家和地区。2019年上半年，实现销售合约额港币1,942.0亿元，同比增长28.7%，净利润港币249亿元。
（六）行业发展趋势
1、宏观经济的稳定增长将为房地产业的发展创造良好的外部环境
改革开发以来，我国经济经历了30多年10%左右的高速增长，城镇居民人均可支配收入也得到了快速提升，与此同时，房地产行业也实现了飞跃式的增长。
“十三五”以来，我国经济发展进入新常态。新常态下，我国经济的发展形势主要呈现以下特点：第一，为适应新常态，我国GDP增速主动由高速转为中高速，2016年、2017年、2018年、2019年，我国GDP增速分别为6.7%、6.9%、6.6%、
6.1%，城镇居民人均可支配收入增长7.7%、8.3%、7.8%、7.9%，仍远远高于同期2%左右的世界平均水平；第二，继2009年超过日本成为世界第二大经济体后，我国GDP总量稳步攀升，2019年已超过99万亿元，正是由于总量的巨大，6%以上的GDP增速带来的经济增量仍十分可观；第三，人均国民收入稳步提升，已经超过中等收入国家门槛，据国家统计局数据显示，2019年我国人均国内生产总值达70,892元，按年平均汇率折算达到10,276美元，首次突破1万美元大关。
（数据来源：国家统计局、WIND资讯）可见，目前我国宏观经济仍处于发展的战略机遇期，预期在新常态下仍能够较长期的维持中高速增长。宏观经济的长期稳定向好，为房地产业长期稳定发展营造了良好的外部环境。
2、持续推进的城镇化进程为房地产行业发展注入新动能
自20世纪90年代以来，我国城镇化进程不断推进，是房地产行业能够取得快速发展的重要原因之一。截至2019年末，我国常住人口城镇化率水平为60.6%，，仍处在快速发展时期。根据世界银行统计数据，早在1990年，发达国家城镇化率水平已经达到75%，至2018年为81%，城镇化水平已基本稳定；中高等收入国家城镇化水平也由43%上升至66%。在同一时期，我国城镇化虽有长足的发展，但目前仍显著低于发达国家水平，甚至仍未达到中高等收入国家的平均水平，未来的城镇化发展空间依旧较大。
10.6
9.6
9.6
7.9
| 7.9 | 7.8 |
7.4
7.0
7.0
6.8
| 6.8 | 6.9 | 6.7 |
6.1
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2.0
4.0
6.0
8.0
10.0
12.0
10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,000
| 0.0 2.0 4.0 6.0 8.0 10.0 12.0 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 70,000 80,000 | |||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||
| 人均GDP（人民币元） | GDP增速（%） | ||||||||||||||
（数据来源：世界银行）根据国外发达国家房地产市场发展规律，城市化率在30%至70%期间是加速城市化时期。国家“十三五”规划明确提出要以城市综合承载能力为支撑、以体制机制创新为保障，加快新型城镇化步伐。2016年以来，围绕城镇化，国家出台一些列新举措，例如：2016年2月，国务院发布的《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》提出以满足新市民的住房需求为出发点，健全以市场为主满足多层次需求、以政府为主提供基本保障的住房供应体系；2016年9月，国务院发布《推动1亿非户籍人口在城市落户方案的通知》，提出将促进有能力在城镇稳定就业和生活的农业转移人口举家进城落户。从发展阶段和政策导向两个方面看，未来我国城镇化水平仍将维持较快速的发展，随着城市基础设施和公共设施不断成熟、完善，新型城镇化进程将为房地产行业的持续发展注入新的动能。
3、房地产行业的区域分化将不断加剧
目前，我国区域经济发展不均衡仍较为明显，是导致房地产行业发展出现区域分化的根本原因之一。一方面，大城市社会分工更为细致，人均收入水平更高、
74.66
81.33
81.33
43.24
43.24
49.02
49.02
54.55
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60.26
60.26
66.23
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26.44
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33.87
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42.52
42.52
49.23
49.23
59.15
59.15
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
70.00
80.00
| 20.00 30.00 40.00 50.00 60.00 70.00 80.00 | ||||
| 高等收入国家城镇人口比例（%） | 中高等收入国家城镇人口比例（%） | |||
| 中国大陆地区城镇人口比例（%） | ||||
购买力更强；另一方面，大城市在基础设施、便利程度、就业机会等方面所建立起的人口集聚效应，为其带来了坚实的人口基础。总体来看，大城市无论是对房地产投资的吸引力还是对购房需求者的吸引力都明显大于其他地区。
此外，大中城市有能力通过降低落户、购房门槛等政策吸引更多就业能力较强、收入水平较高的人才，扩大其潜在购房人群。2017年、2018年，多个主要城市陆续出台人才引进政策，杭州、成都、武汉等多个城市发布落户新政，放宽落户的学历限制、年龄限制，一些城市还出台了落户购房补贴等相关政策，落户新政对于商品房销售起到了一定的拉动作用。
4、“租售并举”等长效机制的建立有利于房地产行业长期稳定发展
从2016年底至今，除传统的限购、限贷外，政策调控还叠加了供给端的变化，围绕“住房回归居住属性”和“租赁市场发展”推动住房体系改革，调控的思路正在基于“住房不炒”的理念全面展开，“租售并举”是其中的重要一环。
我国住房市场结构长期处于“重售轻租”状态，加剧了房地产市场的供需矛盾，使房地产市场频繁出现周期性过热，调控政策也随市场行情的波动不断发生变化，频繁变动的政策环境不利于房地产市场的长期健康发展。因此，在加强和完善房地产调控、遏制投机性需求的同时，强化“租购并举”，满足居民多层次的居住需求，有利于稳定消费者预期、促进房地产市场稳定。
进入2018年，李克强总理作出的政府工作报告再次重申了深化住房制度改革、“加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度”的重要性。长期来看，“租购并举”能够降低房地产市场波动性，可促进房地产市场健康稳定发展。随着促进房地产市场平稳健康发展的长效机制得以建立，政策环境将趋于成熟稳定，市场秩序得以更加健康有序，从而有利于整个行业的长期稳定发展。
5、行业集中度不断提高，房地产企业兼并整合加速
房地产行业在其高速发展的过程中逐渐形成了“强者愈强”的竞争格局。随着“新常态”的形成与调控政策新思路的巩固，房地产行业增速逐步趋于理性。受到区域市场分化、优质土地资源减少等因素的影响，房地产企业竞争越发激烈，行
业内并购重组加速，致使优质资源加速向领先企业聚集，进而使行业集中度进一步提高。数据显示，2010年至2019年上半年，占据销售金额前五名的房地产企业的市场份额已由6.5%上升至18%，占据销售金额前二十名的房地产企业的市场份额已由14%上升至38%。
（数据来源：WIND资讯）未来，行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点区域市场将进入品牌主导下的精细化竞争模式，资本实力强大且具备规模化、集团化、品牌化特征的房地产企业将更能够适应这种转变，逐步获得更大的竞争优势，而综合实力弱小的企业则面临被收购兼并。具有较大市场影响力的房地产企业将会在这一过程中获得更高的市场地位和更大的市场份额。
6、“去杠杆”背景下中小房地产开发企业的融资渠道进一步趋紧2017年以来，在“去杠杆”大背景下，房地产行业融资渠道有进一步收紧的趋势，以房地产领域为代表的重点领域金融去杠杆、防风险受到高度关注。大型房地产企业得益于资产规模、竞争实力、企业信誉方面的优势，在融资渠道方面仍相对多元和通畅。据统计，2019年，千亿房企海外债券发行规模达3385.1亿元，境内公司债发行规模为1322.1亿元，中期票据发行总额达183.0亿元。2019年，
千亿房企海外债融资成本为7.76%，千亿房企公司债融资成本为5.64%，中期票据融资成本为4.98%，显现出大型房地产企业在融资方面的优势。对于中小型房地产开发企业来讲，由于融资渠道相对单一，融资成本相对较高，新一轮“去杠杆”将对其融资活动造成一定影响，这将进一步催动中小房地产开发企业的并购整合，从而依靠集团化运营获取更为便利的资金支持。
（七）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）宏观经济因素
房地产行业周期性强，高度依赖宏观经济走势。我国经济经历了30多年10%左右的高速增长，城镇居民人均可支配收入也得到了快速提升，房地产行业也实现了飞跃式的增长，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。“十三五”以来，我国经济由高速增长转入中高速增长，宏观经济形势仍然总体稳定向好。目前，我国仍处于发展的战略机遇期，预期经济在新常态下仍能够较长期的维持中高速增长，为房地产业长期稳定发展营造了良好的宏观经济环境。
（2）城镇化因素
目前，我国城镇化水平仍处在快速发展时期，与发达国家相比依旧有较大的发展空间。“十三五”以来，国家相继出台了多项措施加快新型城镇化步伐，使城镇人口规模比例增加，不断释放住房刚性需求与改善性需求，给房地产行业带来了新的发展机遇。
此外，新型城镇化各项措施的不断出台，将促进城市基础设施和公共设施的不断建设与完善，为房地产业的发展奠定良好的产业基础。未来，我国城镇化水平仍将维持较快速的发展势头，新型城镇化的顺利推进将有利于房地产行业的持续稳定发展。
（3）行业政策因素
由于我国房地产业发展迅速，法规及监管体系需要完善之处较多，因此政策推出的节奏也较为频繁。房地产项目周期较长，快速变化市场政策环境在短期内
会给房地产综合服务业带来一定的经营风险。近年来中央及各部位多次提出“将建立健全长效机制，促进房地产市场平稳健康发展”，随着法规及监管体系的日臻完善，房地产市场的政策环境将更成熟稳定，市场秩序更加健康有序，从而有利于整个行业的长远发展。
2、不利因素
（1）成本因素
土地是房地产开发企业最重要的生产资源，土地成本在开发成本中占据相当大的比重。土地资源属不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，优质土地资源将日益稀缺。2010年至2018年，100个大中城市成交土地楼面均价已由每平方米1,327元，上升至每平方米2,600元，以年均7%以上的速度上涨。房地产开发企业对于土地资源的竞逐将直接影响地价，进而影响开发项目的成本和利润。
此外，随着人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来的人力成本将不可避免的提升。对于房地产公司而言，除了其本身运营活动所需要的大量销售、服务和管理人员相关成本会有所增长，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。
（2）融资渠道因素
房地产开发是资金密集型行业，资金投入规模较大、回收期较长，通常需要多种融资渠道支持其业务的稳定发展。现阶段，我国房地产开发企业的融资渠道较为有限，主要的融资方式是银行贷款和债券融资，或依托企业集团优势增强自身的融资能力、获取资金支持。目前，融资渠道有限、资金实力不足依然是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素之一。
（八）房地产行业与上下游行业的关系
房地产项目开发步骤多、规模大，每个开发环节均需从其上游行业采购大量的产品与服务,例如建材产品、建筑安装工程服务、广告传媒服务、房产中介服务、物业管理服务、金融服务等。此外，购房者在进行房地产的投资与消费时，通常
会派生出对家电、家具、金融服务、装饰装修服务等产品与服务的新增需求，使相关行业处于房地产行业下游。
房地产行业所涉上下游行业较多，对上下游行业的影响也较大，主要的上下游行业如下图所示：
房地产行业的上游产业主要是钢铁行业、建材业、建筑业。钢铁行业、建材业为房地产行业提供主要建筑材料，建筑业主要为房地产行业提供工程设计、建筑安装工程方面的服务。房地产行业建设项目投资规模通常较大，因此上游行业普遍对房地产行业较为依赖。据统计，我国50%以上钢材由建筑业消化，建筑业每年房屋竣工面积中的70%为住宅项目。除此之外，房地产上游还与化工行业、运输业等多个产业相关。
房地产行业存在诸多下游产业，主要是家电业、家具制造业、装修装饰业、生活服务业。家电业、家具制造业、装修装饰业满足了房地产消费所带来的对家电、家具、装修装饰服务的派生需求。根据相关机构研究，近年来房地产对家电
需求的拉动明显，对厨电拉动比例在75%以上，对空调的拉动比例40%以上，对彩电、洗衣机、冰箱的拉动比例也都在25%以上，而房地产行业与装饰行业的销售速度、回款速度具有较强的同步性，房地产销售情况通常能够成为预判装饰行业业绩增速的领先指标。生活服务业中，物业服务、房产中介服务本身就是伴随房地产开发而成长起来的产业，其他生活服务项目例如家政、幼托、快递物流等，受房地产行业的影响也较为明显。目前，我国房地产开发企业的融资渠道主要以银行贷款、债券为主，居民住房按揭贷款在金融业资产结构中也占有相当的比例，金融业同时处于房地产行业的上下游两端。
（数据来源：中国人民银行）根据中国人民银行数据，2010年以来，房地产行业贷款余额占金融机构全部贷款余额的比例基本维持在20%以上，进入2014年之后快速上升，至2019年已经达到29%。金融业本身为国民经济命脉，房地产与之具有的密切关系，进一步扩大了房地产业在整体经济中的影响力。
（九）行业进入壁垒
1、土地资源壁垒
土地资源具有稀缺性和不可再生性，是房地产行业最为核心的资源。房地产
| 20% | 20% | 19% |
20%21%
21%22%
22%25%
25%27%
27%28%
28%29%
29%
0%5%10%15%20%25%30%35%
-500,0001,000,0001,500,0002,000,0002,500,000
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% - 500,000 1,000,000 1,500,000 2,000,000 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||
| 房地产行业贷款余额（亿元） | 金融机构全部贷款余额（亿元） | 占比（%） | ||||||||||||||||||||||
项目的盈利能力受土地位置的影响较大，因此，其开发用地一般位于基础设施较为完备、人口密度较大、消费水平较高的地区。作为不可再生资源，城市优质土地资源已经逐步完成出让与开发，优质土地的供给增长缓慢，存量消耗明显，竞争愈发激烈，价格持续上涨，从而使新进入本行业的企业面临着以更高的成本获取土地资源的压力，行业进入门槛持续升高。
2、资本实力壁垒
房地产行业属于资金密集型行业，土地的获取与储备、项目的开发与建设都需要占用房地产开发企业大量资金，且资金回收周期较长，经营风险较大。同时，激烈的市场竞争以及不断变幻的宏观经济环境持续的考验着行业内企业的持续经营与盈利的能力，房地产企业必须持续投入大量资金进行市场培育与品牌塑造，以增强自身的竞争力。新进入本行业的企业需具备较强的资金实力、充沛的现金流以及良好的资金营运能力方能立足，行业进入门槛较高。
（十）标的公司所在地区经济及房地产市场分析
标的公司参与开发的房地产项目主要位于杭州市。杭州市为浙江省省会、副省级城市，地处东南沿海，全市总面积1.69万平方公里，常住人口980万人，是中国重要的电子商务中心，也是长三角城市群中心城市之一。
1、地区经济状况
（1）经济发展
依托自身地缘优势与良好的产业、人才、自然资源，杭州市近年来逐渐脱颖而出，取得了较为瞩目的发展成绩。2010年至2019年间，杭州市GDP由不到6,000亿元快速增长至15,373亿元，实现了翻一番，年复合增长率达11.12%。从各年情况看，2010年至2019年杭州市GDP增速均高于全国GDP增速。近三年，在全国经济逐渐步入“新常态”的大势下，杭州市GDP仍取得了8.0%、6.7%、6.8%的增速。
（数据来源：杭州市统计局、国家统计局）
（2）人口数量
杭州市不仅经济发展水平较高、发展速度较快，同时拥有着教育、文化、人才与自然景观等其他优质资源，在国家发改委参与编制的《中国城市综合发展指标2018》排名中，杭州位列第六，排名相比2017年上升1位，城市综合发展实力在全国名列前茅，城市的人口集聚效应在近年来得以凸显。
2010年至2019年间，全市常住人口由2010年的870万人，增至2019年的1,036万人，有较明显的增加。近三年来，受益于人口集聚效应的进一步发挥、电子商务产业的发展以及人才引进政策的落地，杭州市常住人口增长步伐明显加快，最近三年，杭州市常住人口增长速率分别为3.07%、3.55%、5.65%，增长速度逐年加快。
| - 2 4 6 8 10 12 14 - 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 16,000 18,000 | ||||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||
| 杭州市GDP（亿元） | 杭州GDP增速（%） | |||||||||||||||
| 全国GDP增速（%） | ||||||||||||||||
（数据来源：杭州统计信息网）
（3）居民收入水平
杭州市地处我国最发达的城市群之一，其居民收入显著高于国家平均水平，地区整体的居民富裕程度普遍较高。2010年至2019年，杭州市城镇居民可支配收入由3.00万元增长至6.61万元，年复合增长率达9.15%，杭州市城镇居民可支配收入明显高于同期全国平均水平。2010年，杭州城镇居民可支配收入较之全国平均水平高1.09万元，至2019年，该差距已扩大至2.37万元，随着地区经济总量的不断提升，杭州市城镇居民可支配收入相对于全国平均水平的优势逐渐扩大。
（数据来源：杭州统计信息网、国家统计局）
0.38
0.73
0.73
0.48
0.48
0.54
0.54
1.42
1.42
1.89
1.89
3.07
3.07
3.55
3.55
5.65
5.65
0.00
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
6.00
1,0001,050
| 0.00 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 750 800 850 900 950 1,000 1,050 | ||||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
| 全市常住人口数量（万人） | 人口数量增长率（%） | |||||||||||||||
3.00
3.41
3.41
3.75
3.75
3.93
3.93
4.46
4.46
4.83
4.83
5.22
5.22
5.63
5.63
6.12
6.12
6.61
| 6.61 | |||||||||
| 4.24 | |||||||||
| 3.93 | |||||||||
| 3.64 | |||||||||
| 3.36 | |||||||||
| 3.12 | |||||||||
| 2.88 | |||||||||
| 2.70 | |||||||||
| 2.46 | |||||||||
| 2.18 | |||||||||
| 1.91 | |||||||||
| - 1 2 3 4 5 6 7 | |||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||
| 杭州市城镇居民可支配收入（万元） | 全国水平（万元） | ||||||||||||||
2、地区房地产开发投资情况
2010年至2019年，杭州市固定资产当年投资完成额由2,651.88亿元增长至约7,240亿元，年复合增长率接近12%，同时，房地产开发投资本年完成额也由956.20亿元增长至约3,400亿元，年复合增长率超过15%，高于同期固定资产投资额增长速率，地区房地产投资活动依然非常活跃，房地产市场的景气程度较高。
相较于全国17%左右的水平而言，房地产开发投资在杭州市固定资产投资总额中所占的比例更高。2010年，杭州市房地产开发投资占固定资产投资总额的比例为36%，2010年至2014年持续上升，2015年及2016年略有回落，2017年至2019年基本稳定在47%左右，房地产开发投资对地区固定资产投资的贡献已将近一半，房地产行业在杭州经济发展中起到了重要作用。
（数据来源：《中国房地产统计年鉴》、WIND资讯、杭州统计信息网）
3、地区房地产市场的发展前景
近年来，杭州市保持了良好的经济发展势头，人均收入水平稳步提高，为地区房地产行业的发展营造了坚实的宏观基础，未来的进一步发展更将为区域房地产行业的发展持续提供动力。作为长三角城市群中心城市之一，杭州市在各个方
36%39%
39%43%
| 43% | 43% |
46%45%
| 45% | 45% |
| 47% | 47% | 47% |
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50% - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 | |||||||||||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
| 杭州固定资产投资本年完成额（亿元） | |||||||||||||||||||||||
| 杭州房地产开发投资本年完成额（亿元） | |||||||||||||||||||||||
| 占比(%) | |||||||||||||||||||||||
面均取得了较为显著的发展，整体经济水平、基础设施完善程度、环境气候舒适程度均较高，城市人口集聚效应得以进一步显现。随着具有相当购买力的人口资源加速流入，区域内的房地产需求将长期稳定增长。未来，杭州市房地产行业发展将保持平稳、健康发展。
（十一）标的公司的竞争优势及行业地位
1、竞争优势
①清晰的战略定位
标的公司自2002年成立以来，始终专注于房地产开发行业，逐步形成了专业化、标准化和规范化的开发管理模式，秉承“诚实、信用、认真、卓越”的经营理念，信守“品质决胜市场”的品牌宗旨，努力将“盛元房产”打造成有特色的区域品牌，致力于品质的完善、市场份额的扩大和品牌影响力的塑造，不断提升企业核心竞争力。
②成熟的房地产开发经验
标的公司拥有丰富的房地产开发经验，在当地具有一定的市场影响力。经多年专业积累，标的公司拥有经验丰富且稳定的开发团队，形成了成熟的业务流程和开发模式。标的公司致力于精品楼盘的打造，近年来主导或参与的已成功完成的项目有“蓝爵国际”、“晴庐”、“东方海岸”，在建项目有“湘湖壹号”、“观湖里”、“开元世纪广场”、“银和望府”等一大批精品项目，项目普遍具有交通便利、地理位置优越、生活配套齐全等竞争优势。
③集团综合实力优势
标的公司作为荣盛控股旗下的房地产业务平台，在发展过程中得到了荣盛控股在资金、业务方面的大力支持。荣盛控股是一家拥有石化化纤、房地产等产业的现代企业集团。2019年末，荣盛控股总资产2,051.15亿元，净资产446.05亿元；2018年、2019年分别实现净利润净利润22.10亿元、29.59亿元，资金实力雄厚。标的公司依托集团强大的资本后盾，具备良好、畅通的融资渠道，资金链充裕。
④完善的公司治理机制和内部管控体系
标的公司注重内部管理，对项目开发全流程制订了严格的管理规范，从项目前期的可行性研究、土地取得、项目规划、项目施工到销售等环节，建立了一套完整的管理规范。标的公司注重通过对宏观政策、区域市场、竞争项目、目标客户价值等方面系统调研，形成了以市场为基础，以客户需求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。同时，标的公司在人力资源、信息管理、财务管理等方面建立了较为严密的管理体系，实现了有效的公司管控。
2、行业地位
标的公司已开发和正在开发的项目涵盖住宅、商业、精品公寓、写字楼等多元化业态，丰富的产品业态增强了标的公司在当地房地产市场的竞争力。近年来，标的公司主导或参与开发的房地产项目大部分位于杭州市萧山区中心区域地段，地理位置优越，取得了良好的销售业绩，在区域内形成了一定的品牌知名度。
从首次开盘至今，“开元世纪广场”项目曾在开盘次年就成交500余套，位列当年杭州市萧山区房地产项目成交套数第四名；“东方海岸”项目于2015年6月开盘销售，仅半年就售出1,000余套，位居2015全年萧山区房地产项目成交套数第二名。（上述数据来源：透明售房网、克而瑞研究中心）
通过本次交易，荣盛控股旗下的房地产业务资源将进一步得到集中，有利于进一步增强品牌影响力，提升行业地位。
三、主要业务模式
（一）主要业务流程
标的公司的主营业务为房地产开发与销售。标的公司的房地产开发项目以住宅项目为主，商业、写字楼等也有涉及。
房地产开发项目涉及政府审批部门较多，报批程序复杂，业务流程主要如下：
（二）主要业务模式
1、房地产开发业务运营模式
标的公司开展房地产开发业务，主要是承担房地产项目开发的组织、管理工
作，主要包括报批报建阶段、采购与施工管理阶段。
（1）报批报建阶段
标的公司通过市场调研，确定项目的市场定位，并对项目的经济效益进行分析，在此基础上，协调设计单位完成项目的具体开发方案设计，确定项目开发方案。正式签署国有土地出让合同后，由标的公司相关部门向政府主管部门报批报建，并办理项目建设施工所需证照。
（2）采购与施工管理阶段
①招标管理
标的公司通过制订《工程项目招投标管理制度》，建立了规范的招投标流程，其招标活动由预算部负责组织，勘察、设计、监理、建筑及安装工程由标的公司统一招标采购。标的公司将各个环节全部或部分发包给专业公司实施，并对项目各参建单位的工作进行协调和监督，对施工中的方案变更、进度变更予以监督管理。
在招标流程中，标的公司通过公告或者其他方式，发布拟建工程的有关信息，邀请特定或不特定的投标人在规定的时间、地点按照一定的程序进行投标，由各投标人按照标的公司的要求提出各自的工程报价和其他承包条件，参加承揽工程任务的竞争。标的公司根据投标信息，采用一定的评价方法择优选定中标单位，并与其签订工程承包合同。
②工程物资采购
房地产开发项目的工程物资主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、石材、门窗以及电梯、消防、通风、机电等大型设备的采购。一般情况下，工程物资可由房地产开发公司自行采购，也可以由施工承包单位自行采购，还可以由房地产开发公司指定并由施工承包单位实施采购。
标的公司工程物资的采购模式是建筑材料及设备主要由施工承包单位采购，对于铝合金、石材及消防、电梯等大型设备则由标的公司指定供应商，由施工承包单位实施采购。
③施工、竣工验收管理
标的公司根据项目进度计划和具体进度控制方案，监督和把控进度执行情况，整体掌握项目进度，并对施工中的方案变更、进度变更予以监督管理。标的公司通过日常巡查、定期检查等方式，对施工质量、安全文明生产、环境保护等事务予以管理，提出整改意见和建议，确保项目施工符合国家法律法规。标的公司负责组织规划、消防、人防等专业验收，并取得相应验收合格证明；负责组织竣工验收并取得工程项目竣工验收备案证书。
2、房地产销售业务运营模式
（1）定价模式
房地产的价格同时受到地理位置、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边规划配套、居民收入水平、物业种类等众多因素的影响，标的公司的房地产项目定价主要是在综合考虑上述因素的基础上，根据项目的成本和目标利润，通过差异化管理和定性、定量分析相结合的方法进行定价。
（2）销售模式
标的公司的房地产项目主要通过预售的方式进行销售。标的公司的房地产项目取得预售许可证后，与购房者签订《商品房预售合同》，待房屋竣工后交付给购房者。商品房的销售模式主要有自销和代理销售，标的公司的销售模式为自销，通过售楼处、样板房等方式展示项目，并通过广告宣传、开盘促销等进行推广。
（三）盈利模式
标的公司的主营业务为房地产项目的开发与销售，盈利模式主要为购置土地之后进行房地产项目开发，继而进行销售，竣工交付并结转的销售收入。
（四）结算模式
标的公司在房地产项目开发过程中主要依据合同约定的方式进行结算。
四、报告期项目运营情况
报告期内，标的公司开发的已完工项目有“开元世纪广场”一期、二期、三期，“蓝爵国际”、“湘湖壹号”一期、二期、三期、“东方海岸”。截至报告
期末，标的公司开发的在建项目有 “银和望府”、“开元世纪广场”四期、“名和家园”、“观湖里”；储备项目有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期。
（一）已完工项目
1、开元世纪广场一期、二期、三期
“开元世纪广场”项目位于杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区，为标的公司与开元物产、兴惠化纤集团有限公司、杭州嘉顺投资有限公司、浩丰国际有限公司五方共同开发项目，标的公司权益占比为25%。项目总用地面积149,916.77平方米，总建筑面积661,924.91平方米。项目共分四期建设，其中一期、二期、三期分别于2013年3月、2014年9月、2015年6月竣工。“开元世纪广场”一期、二期、三期总可售面积236,484.46平方米，主要为住宅。
截至报告期末，“开元世纪广场”一期、二期、三期项目已获得的相关资质许可文件如下：
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 杭萧国用（2010）第4500029号、杭萧国用（2010）第4500030号 |
| 建设用地规划许可证 | 浙规证（2010）01100154号 |
| 建设工程规划许可证 | 浙规证（2010）01100293、建字第330109201100151号、建字第330109201100271号 |
| 建筑工程施工许可证 | 编号330181201103100401、编号330181201106130101、编号330181201109130101 |
| 预售许可证 | 萧售许字（2012）第006号、萧售许字（2012）第007号、萧售许字（2012）第019号、萧售许字（2012）第023号、萧售许字（2012） |
2、蓝爵国际
“蓝爵国际”项目位于杭州市萧山区北干街道，由标的公司自主开发。项目总占地面积45,182.70平方米，总建筑面积222,612.23平方米，总可售面积168,519.44平方米，项目包括4栋高层住宅、1栋高层写字楼及相关配套商业、服务设施。项目住宅及配套商铺部分于2012年9月、10月相继竣工，写字楼于2016年6月竣工。
截至报告期末，蓝爵国际项目已获得的相关资质许可文件如下：
第024号、萧售许字（2012）第060号、萧售许字（2012）第066号、萧售许字（2013）第013号、萧售许字（2013）第048号资质证书
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 杭萧国用（2007）第4400031号 |
| 建设用地规划许可证 | （2007）浙规证0110094 |
| 建设工程规划许可证 | 浙规证（2009）0110222 |
| 建筑工程施工许可证 | 编号330181200904130301、编号330181200908210301、编号330181200903180101 |
| 预售许可证 | 萧售许字（2009）第095号、萧售许字（2009）第096号、萧售许字（2010）第036号、萧售许字（2010）第077号 |
3、湘湖壹号一期、二期、三期
“湘湖壹号”项目位于杭州市萧山区湘湖旅游度假区湘湖路南侧，坐落于萧山湘湖度假区内，为标的公司与滨江集团合作开发的房地产项目，标的公司权益占比为50%。项目总占地面积241,340.00平方米，总建筑面积288,414.60平方米。项目共分四期建设，其中一期、二期已分别于2014年6月、2015年9月竣工；
三期于2017年3月开工建设，并于2019年10月竣工开始交付。一期、二期项目总可售面积156,239.52平方米，三期项目总可售面积52,582.92平方米，全部为住宅，精装修交付。
截至报告期末，”湘湖壹号”一期、二期、三期项目已获得的相关资质许可文件如下：
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 杭萧国用（2009）第1000001号、杭萧国用（2011）第1600001号 |
| 建设用地规划许可证 | 浙规证（2009）0110194号、浙规证（2010）01100327号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第330109201200125号、建字第330109201300310号、建字第330109201700058号 |
| 建筑工程施工许可证 | 编号330181201206120201、编号330181201206120301、编号330181201012100101、编号330181201311150101、编号330181201311150201、编号330109201703290101 |
| 预售许可证 | 萧售许字（2012）第045号、萧售许字（2013）第035号、萧售许字（2013）第085号、萧售许字（2014）第026号、萧售许字（2015）第029号、萧售许字（2015）第039号、萧售许字（2018）第00071号、萧售许字（2018）第00335号 |
4、东方海岸
“东方海岸”项目位于杭州市萧山区时代大道和湘湖路交汇处，地处钱塘江东岸，毗邻湘湖度假区，为标的公司和滨江集团合作开发，标的公司权益占比为50%。项目总用地面积87,386平方米，总建筑面积326,664.11平方米，总可售面积212,581.12平方米，由16幢高层住宅及配套商铺组成。项目于2014年11月开工建设，2017年10月竣工。
截至报告期末，东方海岸项目已获得的相关资质许可文件如下：
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 杭萧国用（2014）第1600014号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第330109201400256号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第330109201500053号 |
| 建筑工程施工许可证 | 编号330109201504130101、编号330109201504130201、编号330109201501300201 |
| 预售许可证 | 萧售许字（2016）第018号、萧售许字（2015）第036号、萧售许字（2015）第055号、萧售许字（2015）第086号、萧售许字（2015）第037号、萧售许字（2015）第038号、萧售许字（2015）第085号、萧售许字（2015）第057号、萧售许字（2016）第030号、萧售许字（2016）第055号 |
（二）在建项目
1、银和望府
“银和望府”项目位于温州市苍南县县城新区，为标的公司与宁波联合控制的温州宁联投资置业有限公司共同开发项目，标的公司权益占比为49%。项目总规划用地面积32,085.90平方米，总建筑面积100,094.69平方米，可售面积78,935.25平方米，由8幢住宅及配套商业组成。项目于2017年12月开工建设，目前处于在建阶段，预计2020年8月竣工。
截至报告期末，“银和望府”项目已获得的相关资质许可文件如下：
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 浙（2017）苍南县不动产权第0034475号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第330327201700034号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第330327201700054号 |
| 建筑工程施工许可证 | 编号330327201711100101 |
| 预售许可证 | 苍售许字（2018）第0004号、苍售许字(2018)第0018号、苍售许字（2018）第0051号 |
2、开元世纪广场四期
“开元世纪广场”项目共分四期建设，其中一期、二期、三期为住宅项目，分别于2013年3月、2014年9月、2015年6月竣工。四期总可售面积221,881.58平方米，为酒店式公寓及商业。项目于2016年9月开工建设，目前处于建设阶段，预计于2021年3月竣工。
截至报告期末，“开元世纪广场”四期项目已获得的相关资质许可文件如下：
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 杭萧国用（2010）第4500029号、杭萧国用（2010）第4500030号 |
| 建设用地规划许可证 | 浙规证（2010）01100154号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第330109201600125号 |
| 建筑工程施工许可证 | 编号330109201610110101 |
| 预售许可证 | 萧售许字（2018）第00302号 |
3、名和家园
“名和家园”项目位于苍南县龙港新城启源路以西、朝辉路以南，为标的公司与宁波联合控股孙公司温州宁联投资置业有限公司共同开发项目，标的公司权益占比为49%。项目总规划用地面积68,722.82平方米，总建筑面积178,052.46平方米，总可售面积134,730.99平方米，由住宅及配套商业组成。项目一期、二期项目分别于2018年12月、2019年3月开工建设，目前处于在建阶段，预计2021年7月同时竣工。
截至报告期末，“名和家园”项目已获得的相关资质许可文件如下：
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 浙（2018）苍南县不动产权第0034697号、浙（2018）苍南县不动产权第0034698号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第330327022018108号、地字第330327022018107号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第330327201802149号、建字第330327201802148号 |
| 建筑工程施工许可证 | 编号330327201812060101、编号330327201903270101 |
| 预售许可证 | 苍售许字(2019)第0037号、苍售许字(2019)第0048号、苍售许字(2019)第0060号、苍售许字(2019)第0077号 |
4、观湖里
“观湖里”项目位于杭州市萧山区上湘湖单元，西至东风河绿地，北至规划道路，南至湘师路，东至规划道路，为标的公司与滨江集团合作开发的房地产项目，标的公司权益占比为50%。项目规划用地总面积为133,203平方米，规划总建筑面积248,181.40平方米，其中可售建筑面积77,725.05平方米，自持建筑面积54,144.95平方米（自持所建商品房屋面积比例不少于41%），均为住宅。项目于2019年4月开工建设，目前处于在建阶段，预计2022年11月竣工。
截至报告期末，“观湖里”项目已获得的相关资质许可文件如下：
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 浙（2019）萧山区不动产第0030015号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第330109201800142 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第330109201800414 |
| 建筑工程施工许可证 | 编号330109201905160101、编号330109201904110101 |
（三）储备项目
1、东方蓝亭
“东方蓝亭”项目地处萧山区益农镇，建设用地为萧储出（2010）68号商住用地，土地出让面积为29,471平方米，由标的公司自主开发，拟建设住宅商品房及相关配套设施。“东方蓝亭”项目目前处于前期规划阶段，尚未开工建设。
2011年1月13日，标的公司与杭州市国土资源局萧山分局签署《杭州市萧山区国有建设用地使用权出让合同》，受让萧政储出[2010]68号地块土地使用权，即“东方蓝亭”项目地块，盛元房产已缴纳完毕全部土地出让金及相关税费。2018年6月19日，标的公司取得了上述土地的《不动产权证书》（浙（2018）萧山区不动产权第0055997号）。
2、湘湖壹号四期
“湘湖壹号”四期项目占地面积29,184.40平方米，为“湘湖壹号”项目的一部分，位于杭州市萧山区湘湖旅游度假区湘湖路南侧，坐落于萧山湘湖度假区内，是标的公司与滨江集团合作开发的房地产项目，标的公司权益占比为50%。项目预计可售面积21,401.16平方米，全部为商业。
截至报告期末，“湘湖壹号”四期项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，目前项目已有明确规划，预计于2020年开工建设。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）标的公司房地产项目的销售情况
报告期内，标的公司主要房地产项目销售情况如下：
单位：平方米
| 项目名称 | 建设阶段 | 竣工/预售时间 | 经营业态 | 总可售面积 | 合同销售面积 | 合同销售金额（万元） | 报告期末剩余可售面积 | 报告期末销售比例 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||||||
| 开元世纪广场一二三期 | 竣工 | 2013 2014 | 住宅 | 236,484.46 | 17,042.20 | 1,518.42 | 680.31 | 39,475.14 | 2,942.60 | 2,008.83 | — | 100.00% |
| 东方海岸 | 竣工 | 2017 | 住宅 | 191,038.45 | 4,438.26 | 280.54 | — | 12,821.45 | 780.00 | — | — | 100.00% |
| 商业 | 8,859.35 | — | 8,277.26 | 275.10 | — | 20,123.42 | 563.96 | 306.99 | 96.53% | |||
| 公寓 | 11,733.92 | — | 6,937.90 | 3,521.52 | — | 8,006.45 | 4,593.55 | — | 100.00% | |||
| 蓝爵国际 | 竣工 | 2012 2016 | 住宅 | 83,409.72 | 1,833.73 | 676.45 | 318.63 | 4,249.54 | 1,772.90 | 758.98 | 327.39 | 99.61% |
| 商业 | 84,721.20 | 2,118.21 | 369.05 | 2,218.45 | 4,835.99 | 1,261.00 | 6,078.49 | 73,820.16 | 12.87% | |||
| 湘湖壹号一、二期 | 竣工 | 2014 2015 | 住宅 | 156,239.52 | 19,645.46 | 22,312.90 | 3,802.46 | 83,468.98 | 103,864.30 | 18,693.81 | 3,035.94 | 98.06% |
| 湘湖壹号三期 | 竣工 | 2018 | 住宅 | 52,582.92 | — | 50,394.73 | 2,188.19 | — | 249,013.48 | 13,830.70 | — | 100.00% |
| 开元世纪广场四期 | 在建 | 2018 | 商业 | 112,045.93 | — | — | — | — | — | — | 112,045.93 | 未开售 |
| 酒店式公寓 | 109,835.65 | — | 22,414.50 | 4,095.59 | — | 44,973.39 | 8,558.77 | 83,325.56 | 24.14% | |||
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 银和望府 | 在建 | 2018 | 住宅 | 77,066.30 | — | 59,695.08 | 7,031.47 | — | 131,149.08 | 16,177.66 | 10,339.75 | 86.58% |
| 商业 | 1,868.95 | — | 1,328.17 | 180.01 | — | 2,992.87 | 448.07 | 360.77 | 80.70% | |||
| 名和家园一期 | 在建 | 2019 | 住宅 | 77,074.40 | — | — | 73,630.56 | — | — | 89,238.23 | 3,443.84 | 95.53% |
| 商业 | 746.52 | — | — | — | — | — | — | 746.52 | 未开售 | |||
| 名和家园二期 | 在建 | 2019 | 住宅 | 55,968.50 | — | — | 29,376.28 | — | — | 37,681.05 | 26,592.22 | 52.49% |
| 商业 | 941.57 | — | — | — | — | — | — | 941.57 | 未开售 | |||
| 观湖里 | 在建 | 未预售 | 住宅 | 77,725.05 | — | — | — | — | — | — | 77,725.05 | 未开售 |
注1：经营业态中的商业包括商铺、写字楼商业、办公楼。总可售面积不含储藏室面积，在建项目的总可售面积为预计可售面积。合同销售面积及金额是指已经与客户签订售房合同的房屋所对应的面积及金额。注2：蓝爵国际商业项目剩余未售部分主要为写字楼，写字楼销售一般需要一定的培育期，该项目于2016年下半年竣工，报告期内尚处于培育期，故销售量较少。
注3：开元世纪广场四期酒店式公寓项目共3栋楼，分批取得预售许可证进行销售，1号楼已于2018年取得预售许可证并开始销售，2、3号楼尚未开始销售，截至2019年末1号楼销售比例达65.26%。
（五）标的公司项目最新建设进展、预计完工时间与原计划的对比截至2019年末，标的公司及子公司、联营企业的在建房地产开发项目预计建设情况与实际建设情况、原计划完工时间与目前预计完工时间对比如下：
| 项目名称 | 截至2019年末预计建设进度 | 截至2019年末实际建设进度 | 差异 | 原计划完工时间 | 目前预计完工时间 |
| 观湖里 | 17.96% | 22.58% | 4.62% | 2022年11月 | 2022年11月 |
| 开元世纪广场四期 | 24.24% | 21.62% | -2.62% | 2021年3月 | 2021年3月 |
| 银和望府 | 80.34% | 75.71% | -4.64% | 2020年5月 | 2020年8月 |
| 名和家园一期 | 62.36% | 61.17% | -1.18% | 2021年7月 | 2021年7月 |
| 名和家园二期 | 46.35% | 42.47% | -3.88% | 2021年7月 | 2021年7月 |
注：最新建设进度＝（评估基准日已投入建设成本＋评估基准日至2019年12月31日继续投入建设成本）/预计总成本，预计建设进度＝（评估基准日已投入建设成本＋评估基准日至2019年12月31日预计投入建设成本）/预计总成本，上述成本不含资本化利息。截至2019年末，标的公司及子公司、联营企业所属的在建项目实际建设进度与预计建设进度基本一致。截至目前，银和望府受新冠肺炎疫情影响预计竣工时间从2020年5月延至2020年8月，不会影响该项目在2020年交付；其余项目预计完工时间在2021年和2022年，受疫情影响不大，预计仍可如期实现竣工交付。
综上，标的公司及子公司、联营企业各在建房地产项目实际建设进度正常，与预测建设进度基本保持一致，银和望府竣工时间虽略有延后，但不会影响其在2020年交付，其余各项目预计均可如期实现竣工交付。
（六）拟建、在建及已完工项目销售计划的可实现性
1、标的资产土地储备、在建及已完工项目情况
标的资产土地储备项目包括“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期；在建项目包括“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”；已竣工项目包括“蓝爵国际”写字楼和商铺、“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”商铺等。
以上项目中，“银和望府”、“名和家园”位于温州地区，其余项目位于杭州地区。
2、杭州、温州人口长期保持净流入趋势
杭州市拥有教育、文化、人才、自然景观等优质资源，经济发展速度快、水平高，在国家发改委参与编制的《中国城市综合发展指标2018》排名中，杭州位列第六，在2019年中国城市GDP排名中位列第九，城市综合发展实力和经济发展水平在全国名列前茅。鉴于杭州发展势头良好，杭州的城市人口集聚效应在近年来日益凸显。2010年至2019年，杭州市常住人口由873.8万人增至1,036万人，增加趋势明显。受益于人口集聚效应的进一步增强、电子商务产业的发展以及人才引进政策的落地，杭州市常住人口增长速度近年来明显加快，2017年、2018年、2019年，杭州市常住人口增长速率分别为3.05%、3.57%、5.65%，增长速度逐年加快。特别是2019年杭州新增人口达到55.4万，高居全国第一，也是唯一新增人口突破50万的城市。
（数据来源：杭州市统计局）
温州经济总量在浙江排名第三，仅次于杭州、宁波。2019年，温州GDP6,606亿元，在全国排名第30名。温州是我国民营经济最为活跃的城市之一，经济保持稳中有进、稳中向好，常住人的数量从2014年以来稳中有增，2019年末全市常住人口达930万人，与2018年末相比略有增长。
0.37%
0.73%
0.73%
0.48%
| 0.48% | 0.54% |
1.42%
1.89%
1.89%
3.05%
3.05%
3.57%
3.57%
5.65%
5.65%
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
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6.00%
10001050
| 0.00% 1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 6.00% 750 800 850 900 950 1000 1050 | ||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||
| 杭州市常住人口（万人） | 增长率 | |||||||||||
（数据来源：温州市统计局）
3、杭州及温州的房地产去化情况
根据杭州市统计局数据显示，杭州市2019年商品房销售面积1,514万平方米，住宅商品房销售面积1,284万平方米，截至2019年末新建商品房可售面积1,501万平方米，新建住宅商品房可售面积为651万平方米，按近12个月平均去化面积测算，杭州新建商品房去化周期约为12个月、新建住宅商品房去化周期约为6.1个月。根据温州市统计局数据显示，温州市2019年商品房销售面积1,139.87万平方米，住宅商品房销售面积917.69万平方米，另据温州房地产市场信息网统计，截至2020年3月21日，温州市商品房销售面积1,047.25万平方米，住宅商品房可售面积为627.65万平方米，按近12个月平均去化面积测算，温州新建商品房去化周期约为11.02个月、新建住宅商品房去化周期约为8.2个月。杭州及温州的商品房去化周期在12个月左右，住宅去化周期在6-8个月左右，去化速度较快，当地房地产市场整体发展态势良好。
4、标的资产现有项目去化率情况
标的资产现有项目的经营业态、截至2019年末销售去化率等情况如下：
| -2.00% -1.50% -1.00% -0.50% 0.00% 0.50% 1.00% 895 900 905 910 915 920 925 930 935 | ||||||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||
| 温州市常住人口（万人） | 增长率 | |||||||||||||||
| 项目名称 | 权益 比例 | 经营 业态 | 总可售 面积 （平方米） | 截至 2019年末 销售去化率 | 销售/预售计划 |
| 蓝爵国际 | 100% | 住宅 | 83,409.72 | 99.61% | 少量尾盘，在2020年集中销售 |
| 住宅配套商业 | 8,155.04 | 68.38% | 4套商铺，至2023年销售完毕 | ||
| 写字楼及配套商业 | 76,566.16 | 6.95% | 主要为写字楼，有一定的培育期，分4年销售，至2023年销售完毕 | ||
| 盛元慧谷 | 100% | 住宅 | 179,010.64 | 99.78% | 少量尾盘，在2020年集中销售 |
| 住宅配套商业 | 8,891.69 | 未开售 | 商铺，有一定的培育期，分3年销售，至2022年销售完毕 | ||
| 绅园 | 100% | 住宅配套商业 | 9,653.72 | 94.73% | 剩余1套商铺，目前在租，计划2022年销售 |
| 晴庐注1 | 100% | 住宅配套商业 | 4,448.86 | 未开售 | 商铺，有一定的培育期，分4年销售，至2023年销售完毕 |
| 东方海岸 | 50% | 住宅配套商业 | 211,631.72 | 96.53% | 少量尾盘，在2020年集中销售 |
| 湘湖壹号一、二期 | 50% | 住宅 | 156,239.52 | 98.06% | 少量尾盘，在2020年集中销售 |
| 湘湖壹号三期 | 50% | 住宅 | 52,582.92 | 100.00% | 已于2019年售罄，部分待交付 |
| 湘湖壹号四期注2 | 50% | 商业 | 21,401.16 | 储备项目 | 目前尚未开售，2022年开始销售，分2年销售，至2023年销售完毕 |
| 观湖里 | 50% | 住宅 | 77,725.05 | 未开售 | 目前尚未开售，2020年开始预售，分4年销售，至2023年销售完毕 |
| 银和望府 | 49% | 住宅 | 77,066.30 | 86.58% | 预售状况良好，剩余部分分2年销售，至2021年销售完毕 |
| 住宅配套商业 | 1,868.95 | 80.70% | 预售状况良好，剩余部分2020年销售完毕 | ||
| 名和家园 | 49% | 住宅 | 133,042.9 | 77.42% | 预售状况良好，剩余部分分2年销售，至2021年销售完毕 |
| 住宅配套商业 | 1,688.1 | 未开售 | 目前尚未开售，2020年开始销售，有一定的培育期， |
| 分3年销售，至2022年销售完毕 | |||||
| 开元世纪广场一、二、三期 | 25% | 住宅 | 236,484.46 | 100.00% | 已于2019年售罄，部分待交付 |
| 开元世纪广场四期 | 25% | 商业 | 112,045.93 | 未开售 | 目前尚未开售，有一定的培育期，预计至2022年销售完毕 |
| 酒店式公寓 | 109,835.65 | 24.14%（首批开售的去化率为65.26%） | 分批预售，首批开始预售的面积40,619.39平方米，该部分截至2019年末已售比例65.26%，预售情况良好。剩余分2年销售，至2021年销售完毕 |
注1：晴庐项目系原联营企业华瑞双元开发的项目，2019年华瑞双元注销，标的公司取得部分商铺，目前尚未开售。
注2：湘湖壹号四期目前处于拟建状态，可售面积为预计可售面积。标的资产现有项目一般位于所在区域优质地段，已开售项目的销售/预售情况良好。各项目所在位置情况参见本交易报告书第十节之“三、（三）、2、（2）标的公司各项目预计销售去化情况”。
截至2019年末，已竣工项目的住宅部分均已基本售罄，写字楼和配套商业由于有一定培育期，去化周期较长，目前尚未大规模销售，符合其行业特征，随着周边配套、人口密度的增加等，销售前景良好。在建项目开元世纪广场四期酒店式公寓、银和望府、名和家园以住宅、公寓为主，预售比例较高，整体销售情况良好。截至本报告书签署日，在建项目开元世纪广场四期商业、观湖里与拟建项目湘湖壹号四期尚未达到预售状态。
5、拟建、在建及已完工项目销售计划的可实现性
标的公司及子公司、联营企业开发的项目一般位于所在区域优质地段，合作方一般为知名的房产开发企业，已开售项目的销售/预售情况良好，整体符合预期，尚未开售的项目或有周边同类项目可参考，或有比较独特的概念优势，未来具有良好的销售前景。
截至2019年末，已竣工项目的住宅部分均已基本售罄，写字楼及配套商业由于有一定培育期，销售周期较长，预测过程中对蓝爵国际、盛元慧谷、晴庐项目的商业物业设置了3-4年的销售期，综合考虑杭州地区房地产市场的景气度仍处于较高水平、2022年即将举办亚运会以及项目本身的地段优势等因素，相关物业按期实现销售的可能性高。截至2019年末，在建项目银和望府、名和家园、开元世纪广场四期酒店式公寓整体销售情况良好，其中，银和望府住宅的已售比例为86.58%，名和家园住宅的已售比例为77.42%，开元世纪广场四期酒店式公寓分批办理销售，首批办理销售的部分截至2019年末已售比例为65.26%。上述在建项目预售比例较高，未来按期实现销售的可能性高。
截至本报告书签署日，在建项目开元世纪广场四期商业、观湖里与拟建项目湘湖壹号四期尚未达到预售状态。开元世纪广场四期商业位于杭州市萧山区南部卧城核心地段，为地铁2号线曹家桥站上盖，周边小区众多，人口密度高，具有较高的投资价值，未来销售前景良好。观湖里项目和湘湖壹号项目紧邻景区，是当地稀缺的临湖景观住宅和景区商业，未来销售前景良好。
标的资产拟建、在建及已完工项目销售计划可实现性的详细说明参见本交易报告书第十节之“三、（三）、2、（2）标的公司各项目预计销售去化情况”。
6、结论
经核查，独立财务顾问认为，标的资产现有项目所在地区常住人口持续增长、商品房去化情况良好；标的公司现有项目的住宅、公寓部分去化率高，写字楼、商业有培育期，去化周期长，符合行业特征；标的公司在预测过程中针对住宅、公寓和写字楼、商业分别设置了1-2年和3-4年的销售周期，综合考虑项目所在地区房地产市场发展前景以及项目历史销售情况、未来销售前景，标的资产相关项目的销售计划具有可实现性。
（七）标的资产“开元世纪广场四期”“银和望府”“名和家园”等项目与周边可比项目去化情况的比较项目组对于周边可比项目的选取综合考虑了预售时间相差不大、项目位置较为接近等因素，“开元世纪广场四期”、“银和望府”、“名和家园”等项目与周边可比项目去化情况对比如下。
1、开元世纪广场四期
开元世纪广场四期包括酒店式公寓和商业，商业部分尚未开始销售。
开元世纪广场四期酒店式公寓截至2019年12月31日的销售情况与周边可比项目的销售情况对比如下：
单位：平方米
| 项目名称 | 项目位置 | 物业类型 | 总可售面积 | 预售时间 | 销售比例 |
| 开元世纪广场四期1幢 | 杭州市萧山区市心南路 | 酒店式公寓 | 40,619.39 | 2018年5月 | 65.26% |
| 文华艺佳城3、4幢及商城南路部分商业 | 杭州市萧山区商城南路999号 | 酒店式公寓 | 28,398.49 | 2018年7月 | 74.77% |
| 雅颂市心府11幢及市心南路部分商业 | 杭州市萧山区市心南路828号 | 酒店式公寓 | 18,896.35 | 2019年6月 | 30.59% |
注1：上述预售时间为取得预售许可证时间，下同；
注2：上述周边可比项目的数据系根据透明售房网（http://www.tmsf.com/）截至2020年3月28日数据整理得出。
开元世纪广场四期酒店式公寓已开始销售部分的销售比例与文华艺佳城较为接近，不存在重大差异；与雅颂市心府相比销售比例较高主要是雅颂市心府预售时间相对靠后，具有合理性。
2、银和望府
银和望府项目以住宅项目为主，辅以少量配套商业。银和望府住宅项目截至2019年12月31日的销售情况与周边可比项目的销售情况对比如下：
单位：平方米
| 项目名称 | 项目位置 | 物业类型 | 总可售面积 | 预售时间 | 销售比例 |
| 银和望府 | 苍南县城新区体育场路与惠达路西南方向，惠达路与春晖路口 | 住宅 | 77,066.30 | 2018年2月、5月、9月 | 86.58% |
| 京宏景园(三期) | 苍南县灵溪镇体育场路和建兴路交叉口(县城中心区08-3-2地块) | 住宅 | 26,597.01 | 2018年5月 | 97.17% |
| 东宸佳苑(一期) | 苍南县灵溪镇兴园路以东、成功路(原祥和路)以南、山海大道以西(台商小镇44-1地块) | 住宅 | 19,681.20 | 2018年10月 | 71.92% |
注：上述周边可比项目的数据系根据温州市房地产市场信息网截至2020年2月10日的数据整理得出。
银和望府项目住宅的销售比例超过80%，去化情况良好。银和望府项目住宅部分低于京宏景园(三期)项目，高于东宸佳苑(一期)，主要是项目位置有所差异，京宏景园(三期)位于县城中心板块，银和望府住宅项目属于县城新区板块，东宸佳苑(一期)则位于台湖小镇板块，总体来看，京宏景园(三期)位置最优，银和望府项目次之，东宸佳苑(一期)相对处于劣势，但整体销售进度均比较良好，不存在重大差异。
3、名和家园一、二期项目
和银和望府项目相同，名和家园项目也是以住宅项目为主，辅以少量配套商业。名和家园一、二期项目截至2019年12月31日的销售情况与周边可比项目的销售情况对比如下：
| 项目名称 | 项目位置 | 物业类型 | 总可售面积 | 预售时间 | 销售比例 |
| 名和家园一期 | 龙港市龙港新城朝辉路以南、世纪大道以西 | 住宅 | 77,074.40 | 2019年5月、6月、9月 | 95.53% |
| 名和家园二期 | 住宅 | 55,968.50 | 2019年9月、12月 | 52.49% | |
| 逸合城二期(18、19幢) | 龙港新城大道以东、临港大道以西(XC-1-74地块) | 住宅 | 43,514.92 | 2019年5月 | 67.81% |
| 鸿信雅苑(一期) | 龙港新城世纪大道以南、启源路以 | 住宅 | 20,460.53 | 2019年6月 | 98.69% |
| 西、新城大道以北 | |||||
| 锦悦府(二期) | 龙港新城城南大道南侧、启源路东侧、世纪大道西侧、霞飞路北侧 | 住宅 | 35,762.72 | 2019年11月 | 65.67% |
注1：上述周边可比项目的数据系根据温州市房地产市场信息网截至2020年2月10日的数据整理得出。注2：名和家园一期配套商铺尚未开始销售。
名和家园一、二期项目住宅部分销售情况良好，一期住宅已基本售罄，二期住宅销售比例已超过50%，且名和家园二期是分批预售，目前10和11幢尚未开始销售，考虑该因素名和家园二期销售比例大约为77.30%。
龙港新城位于龙港市东部滨海地段，是浙江鳌江流域中心城市的核心区、浙台（苍南）经贸合作区主平台、浙南沿海先进装备产业集聚区，未来发展空间很大，该区域的住宅项目普遍去化速度均比较快。
（八）报告期内标的资产各项目售价、租金合理性
1、杭州、温州房地产售价变动趋势情况
标的公司开发项目所在区域分别位于杭州市和温州市。
（1）杭州市房地产售价变动趋势
根据房天下中房指数系统统计，杭州市新房价格综合指数自2017年以来持续上升，其中住宅价格指数与综合价格指数基本一致，保持平稳上升态势，写字楼价格指数自2018年第四季度有所回落后在2019年下半年继续保持稳定发展趋势。
（数据来源：房天下）
（2）温州市房地产售价变动趋势
根据国家统计局温州调查队的统计，温州市新建商品住宅价格指数（同比指标）自2017年第二季度以来涨幅较大，直到2018年第二季度回落至102左右，并保持稳定，但始终维持在100以上。温州市新建商品住宅价格指数（同比指标）的走势，说明温州市新建住宅商品房价格一直处于上涨态势。
（数据来源：国家统计局温州调查队）
2、报告期内，标的资产相关项目销售合同均价情况
报告期内，标的资产项目含税销售合同均价变动情况如下：
单位：元/平方米
| 2,200 2,300 2,400 2,500 2,600 2,700 2,800 | ||||||
| 综合价格指数 | 住宅价格指数 | 写字楼价格指数 | ||||
| 80 85 90 95 100 105 110 115 120 | ||
| 温州市新建商品住宅价格指数（同比指标） | ||
| 项目名称 | 所在区域 | 物业类型 | 含税销售合同均价 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||
| 蓝爵国际 | 杭州市萧山区 | 住宅 | 23,174 | 26,209 | 23,820 |
| 住宅配套商业 | 34,576 | 34,169 | 31,771 | ||
| 写字楼 | 19,232 | / | 26,000 | ||
| 东方海岸 | 杭州市萧山区 | 住宅 | 28,888 | 27,804 | 已售罄 |
| 住宅配套商业 | 未开售 | 24,312 | 20,500 | ||
| 公寓 | 未开售 | 11,540 | 13,044 | ||
| 湘湖壹号一二期 | 杭州市萧山区 | 排屋 | 42,488 | 46,549 | 49,162 |
| 湘湖壹号三期 | 杭州市萧山区 | 排屋 | 未开售 | 49,413 | 63,946 |
| 开元世纪广场一二三期 | 杭州市萧山区 | 住宅 | 23,163 | 19,379 | 29,528 |
| 开元世纪广场四期 | 杭州市萧山区 | 酒店式公寓 | 未开售 | 20,064 | 20,898 |
| 银和望府 | 温州市苍南县 | 住宅 | 未开售 | 21,970 | 23,008 |
| 住宅配套商业 | 未开售 | 22,534 | 24,891 | ||
| 名和家园一期 | 温州市龙港市 | 住宅 | 未开售 | 未开售 | 12,120 |
| 名和家园二期 | 温州市龙港市 | 住宅 | 未开售 | 未开售 | 12,827 |
注：湘湖壹号一二期及三期项目为精装修排屋，销售价格高于普通住宅。
报告期内，标的资产所售住宅项目，蓝爵国际、东方海岸、开元世纪一二三期均为尾盘销售，各年销售量少，受到当年出售物业的楼层、户型、朝向等因素影响，销售价格波动较大。湘湖壹号一、二期住宅价格逐年上涨；湘湖壹号三期住宅推出时间晚于一、二期，整体价格也相应高于一、二期；银和望府项目住宅价格2019年较2018年有所上涨；名和家园项目2019年开盘，二期晚于一期销售，价格较一期有所提高。总体来看，标的资产住宅价格呈上涨趋势，与杭州、温州住宅商品房平均销售价格变动趋势一致。
报告期内，标的资产所属的非住宅项目，蓝爵国际写字楼随着周边配套的完善以及持续的推广培育，逐步聚集了大量优质的企业入驻，销售价格有明显上涨。公寓有开元世纪广场四期酒店式公寓和东方海岸公寓，开元世纪广场四期酒店式公寓价格2019年较2018年基本持平，略有上涨；东方海岸公寓价格2019年较2018年有所上涨。商铺有蓝爵国际商铺、东方海岸商铺和银和望府商铺，均为住宅配套商业，总体面积不大，报告期内，受单套商铺位置、户型不同影响，价格存在一定差异。标的资产非住宅项目中，写字楼和公寓价格有所上涨，与所在区域同类物业售价变动趋势一致，商铺均为住宅配套商业，总体面积不大，价格与当年所售物业的具体情况有关系，存在一定波动，具有合理性。
3、盛元房产项目所在地域房地产租金变动趋势情况
因商业物业销售周期长，报告期内，标的资产部分写字楼、商铺先期用于对外出租，相关物业主要位于杭州市萧山区和滨江区。
（1）杭州市萧山区写字楼及商铺租金变动趋势
2018年、2019年杭州市萧山区写字楼租金较为平稳，月租金处于50元/平方米-75元/平方米之间，详情如下：
（数据来源：中国房价行情网）
杭州市萧山区商铺租金在2018年第四季度波动较大，2019年租金相对稳定，月租金处于50元/平方米-100元/平方米之间，详情如下：
（数据来源：中国房价行情网）
（2）杭州市滨江区商铺租金变动趋势
杭州市滨江区商铺租金，2018年、2019年波动较大，2018年6月之后月租金在140元/平方米以上变动，详情如下：
（数据来源：中国房价行情网）
4、报告期内，标的资产项目对外租赁情况
报告期内，标的资产项目涉及对外出租的主要是蓝爵国际写字楼、商铺和绅园商铺、盛元慧谷商铺。
单位：元/月/平方米
| 项目名称 | 所在区域 | 物业类型 | 含税租金 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||
| 蓝爵国际 | 杭州市萧山区 | 写字楼 | 52.97 | 62.19 | 67.24 |
| 120 130 140 150 160 170 180 | ||||||||||||||||||||||||
| 2018-03 | 2018-04 | 2018-05 | 2018-06 | 2018-07 | 2018-08 | 2018-09 | 2018-10 | 2018-11 | 2018-12 | 2019-01 | 2019-02 | 2019-03 | 2019-04 | 2019-05 | 2019-06 | 2019-07 | 2019-08 | 2019-09 | 2019-10 | 2019-11 | 2019-12 | 2020-01 | ||
| 商铺 | 106.01 | 98.44 | 113.78 | ||
| 绅园 | 杭州市萧山区 | 商铺 | 67.51 | 69.36 | 70.02 |
| 盛元慧谷 | 杭州市滨江区 | 商铺 | 74.08 | 88.88 | 94.09 |
蓝爵国际写字楼租金水平与萧山区写字楼租金平均水平基本一致。绅园商铺、蓝爵国际商铺均位于杭州市萧山区，绅园商铺位于老城区，租金低于萧山区商铺租金平均水平，蓝爵国际所处项目地段、周边商业氛围优势明显，租金高于绅园商铺，在萧山区也属于租金较高的水平，总体来看，绅园商铺、蓝爵国际商铺项目租赁价格符合当地租金总体水平。盛元慧谷商铺的租金较当地租金水平较低，主要是盛元慧谷商铺部分租赁合同签署较早，期限较长，租金较低所致。2018年新签合同的月租金均在150元/平方米以上，符合滨江区当地租金总体水平。经核查，独立财务顾问认为，标的资产各项目售价、租金情况和所在区域同类物业售价、租金变动趋势总体上不存在重大差异，具有合理性。
（九）标的资产在建项目、已完工项目和拟建项目不存在出售安排截至目前，标的资产已完工项目正在按计划对外销售，不存在整体出售的安排；标的资产在建房地产项目均在正常建设过程中，已开始预售项目的销售情况良好，不存在整体出售的安排；拟建项目湘湖壹号四期已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，将按计划在今年开工建设，东方兰亭项目仍在规划过程中，上述项目均不存在整体出售的安排。
标的公司及其子公司、联营企业就现有项目是否存在整体出售的安排分别出具了声明，声明目前各公司持有的在建项目、已完工项目和拟建项目均不存在整体出售安排。经核查，独立财务顾问认为：标的资产在建项目、已完工项目和拟建项目不存在整体出售的安排。
五、营业收入构成及主要客户与供应商情况
（一）营业收入构成
报告期内，标的公司的营业收入构成如下：
单位：万元、%
| 业务 类别 | 物业 类别 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 房地产销售 | 住宅 | 2,370.72 | 18.45 | 4,745.35 | 39.07 | 23,367.27 | 75.68 |
| 写字楼 | 3,024.07 | 23.54 | 883.28 | 7.27 | 1,951.63 | 6.32 | |
| 商铺 | 1,628.07 | 12.67 | 1,200.95 | 9.89 | 1,635.91 | 5.30 | |
| 小计 | 7,022.86 | 54.66 | 6,829.58 | 56.23 | 26,954.82 | 87.30 | |
| 物业出租 | 写字楼 | 4,494.18 | 34.98 | 4,546.59 | 37.43 | 3,273.29 | 10.60 |
| 商铺 | 1,332.15 | 10.37 | 770.68 | 6.34 | 648.27 | 2.10 | |
| 小计 | 5,826.33 | 45.34 | 5,317.27 | 43.77 | 3,921.56 | 12.70 | |
| 合计 | 12,849.19 | 100.00 | 12,146.85 | 100.00 | 30,876.38 | 100.00 | |
标的公司通过自主开发与合作开发两种方式经营房地产业务，经营业绩在自主开发方式下体现为主营业务收入，在合作开发方式下体现为投资收益。报告期内，由于自主开发项目数量较少，标的公司房地产销售收入较低。2017年标的公司房地产销售收入主要来源于子公司大连逸盛元开发的“逸盛元·天都城”项目的销售，2018年3月标的公司转让其所持大连逸盛元全部股权，“逸盛元·天都城”项目相应转出，2018年、2019年房地产销售收入主要是存量项目销售，销售收入有所下降。
物业出租收入主要是蓝爵国际写字楼、盛元慧谷的对外出租收入。
（二）主要客户和供应商情况
1、前五名客户情况
单位：万元、%
| 期间 | 客户名称 | 主营业务收入 | 占比 |
| 2019年 | 自然人1 | 2,271.56 | 17.68 |
| 自然人2 | 752.51 | 5.86 |
| 自然人3 | 722.83 | 5.63 | |
| 简光伟 | 582.43 | 4.53 | |
| 自然人5 | 562.56 | 4.38 | |
| 合计 | 4,891.89 | 38.08 | |
| 2018年 | 自然人1 | 906.83 | 7.47 |
| 自然人2 | 883.28 | 7.27 | |
| 自然人3 | 842.89 | 6.94 | |
| 自然人4 | 652.38 | 5.37 | |
| 自然人5 | 548.57 | 4.52 | |
| 合计 | 3,833.95 | 31.57 | |
| 2017年 | 杭州世普瑞进出口有限公司 | 1,699.47 | 5.50 |
| 自然人1 | 1,192.57 | 3.86 | |
| 自然人2 | 1,009.05 | 3.27 | |
| 自然人3 | 653.43 | 2.12 | |
| 自然人4 | 574.96 | 1.86 | |
| 合计 | 5,129.48 | 16.61 |
标的公司的主营业务为房地产开发与销售，报告期内，标的公司与前五名客户的交易性质均为个人或企业购置标的公司开发的物业。报告期内，标的公司前五名客户的交易金额合计占当期营业收入的比例分别为16.61%、31.57%和38.08%，标的公司不存在对单个客户的交易金额比例超过总营业收入50%的情形。标的公司面对的客户主要为个人客户，客户结构分散，不存在对单个客户存在依赖性的情形。
2019年，标的公司的第四大客户为标的公司总经理，其购置该物业为自用。除此之外，报告期内标的公司不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五名供应商情况
单位：万元、%
| 期间 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2018年 | 浙江亚厦装饰股份有限公司 | 287.75 | 25.01 |
| 浙江东星消防工程有限公司 | 230.26 | 20.01 |
| 杭州会扬建筑装饰有限公司 | 140.84 | 12.24 | |
| 大连诚锐建筑工程有限公司 | 49.19 | 4.27 | |
| 大连壹品涂料有限责任公司 | 43.46 | 3.78 | |
| 合计 | 751.49 | 65.31 | |
| 2017年 | 大连慧丰园林绿化有限公司 | 500.00 | 24.03 |
| 杭州会扬建筑装饰有限公司 | 173.10 | 8.32 | |
| 浙江东星消防工程有限公司 | 164.63 | 7.91 | |
| 浙江亚厦装饰股份有限公司 | 158.40 | 7.61 | |
| 龙邦建设股份有限公司 | 78.69 | 3.78 | |
| 合计 | 1,074.81 | 51.65 |
注：①受同一控制的供应商已经合并列示；
②因标的公司2019年仅有零星建筑安装成本发生，故上表未列示2019年前五名供应商情况。报告期内，标的公司与前五名供应商的交易性质主要为工程款。2017年和2018年，标的公司向前五名供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为
51.65%和65.31%。报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情形，不存在对单个供应商存在依赖性的情形，亦不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
六、安全生产与环境保护情况
（一）安全生产情况
标的公司的主营业务通常不涉及重大安全事故，与房地产开发业务相关的安全生产风险因素主要是建筑施工过程中的相关安全隐患。
标的公司采取招标方式遴选项目的建筑施工单位。在招标过程中，标的公司注重对投标单位安全生产方面的审查，以保证所开发的项目均由具有相关资质、具备安全生产管理能力的建筑施工企业承建。例如，标的公司要求投标人必须持有安全生产许可证书，要求投标人近三年未发生过重大安全生产事故、未受到过相关行政处罚等。
标的公司还通过制订《安全生产管理办法》、《安全生产责任制》等安全生产
相关的管理制度和建立相关的职责体系加强对安全生产的监督。标的公司的工程部具体负责对施工现场安全文明工作进行监督管理，定期组织安全检查，督促施工方落实主体责任，有效遏制各类安全事故的发生。
报告期内，标的公司不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
（二）环保情况
标的公司的主营业务为房地产的开发与销售，不属于重污染行业。
标的公司在生产和经营中严格遵守国家环保法律法规，所开发的房地产项目均按规定取得了相关主管部门的环评批复。报告期内，标的公司未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
七、质量控制情况
标的公司制定了《现场质量管理制度》等工程质量管理相关制度，工程部负责对工程质量进行监督管理，项目公司的负责人是工程质量控制的第一责任人。标的公司对房地产项目的质量控制贯穿于整个项目开发过程，在各个环节均制定了严格的质量控制措施，确保高效有序地开展工程质量控制工作。
在工程招标阶段，项目公司对勘察、设计、施工、监理等项目参与方进行认真细致的考察、评估和筛选，重点考察其综合承包能力、技术质量管理水平、组织机构和项目管理水平，并对项目参与方的的设计、方案进行充分的论证。
在工程施工过程中，项目公司定期对项目施工现场进行检查和监督，对于发现的质量问题、质量隐患，要求施工单位及时整改；认真审定并监督执行监理单位编制的监理规划，督促监理公司对进场工程物资的验收，保证施工材料合格；对监理人员现场工作的进行监督，尤其对重要工序、关键节点要加强监督。
标的公司按照国家和行业质量验收标准、规范等要求，建立了规范的验收管理程序，及时检查工程完成状况，以保障工程顺利完工。
截至本报告签署日，标的公司未出现重大质量纠纷所导致的未决诉讼。
八、主要产品生产技术所处阶段和核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司的主营业务为房地产的开发与销售，不涉及技术研究、试生产等生产阶段，亦无核心技术人员。
第六节 本次拟发行股份情况
一、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份的上市地点是上交所。
二、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股。标的资产为荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。
三、交易对价及支付方式
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估结果为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元，相较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元，评估增值率为131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。
本次交易由宁波联合以非公开发行股份的方式向交易对方支付本次交易的全部对价。
四、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2018年4月2日，上市公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次发行股份购买资产相关议案，确定本次交易的定价基准日为公司第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告日，同时确定本次股份发行价格为8.57元/股。经宁波联合2017年度及2018年度利润分配后，发行人本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.29元/股。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2018年4月4日披露本次发行股份购买资产的首次董事会决议以来，至2018年10月3日已届满6个月，因此需要重新召开董事会审议本次发行股份购买资产方案。
2019年11月30日，发行人召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次发行股份购买资产事项进行了重新审议，则本次交易的发行股份定价基准日为第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的发行人股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 定价基准日前20个交易日 | 定价基准日前60个交易日 | 定价基准日前120个交易日 |
| 交易均价 | 5.64 | 6.04 | 6.10 |
| 交易均价的90% | 5.08 | 5.44 | 5.49 |
基于对上市公司投资价值的判断和对本次重组后上市公司发展前景的预期，
同时考虑充分保护中小股东的利益，经交易双方协商，本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，并最终确定本次发行价格为
8.29元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别上浮46.99%、37.25%、35.90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
（二）上市公司发行股份定价的合理性分析
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行价格采用定价基准日前120个交易日均价作为市场参考价，最终确定本次发行价格为8.29元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、本次交易的定价方案充分保护中小股东利益
本次发行股份价格最终确定为8.29元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别上浮46.99%、37.25%、35.90%，且不低于上市公司截至2019年6月30日归属于母公司股东的每股净资产7.77元。该发行价格着眼于公司长期持续发展，有利于保护公司及广大中小股东的利益。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关后续程序，以保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价符合相关法律法规规定，符合法定的定价程序，高于市场参考价，有利于交易双方合作共赢和本次资产重组的成功实施，具有合理性。
五、发行股份数量
本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。本次交易标的资产的交易价格为150,122.00万元，按照8.29元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为181,088,057股，本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为36.81%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
六、股份锁定期安排
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次发行前后的主要财务数据
根据上市公司2019年审计报告及天健为本次交易出具的《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | ||||
| 交易前 （合并） | 交易后 （备考合并） | 增幅（%） | 交易前 （合并） | 交易后 （备考合并） | 增幅（%） | |
| 资产总额 | 794,954.75 | 1,102,124.05 | 38.64 | 660,969.86 | 913,633.78 | 38.23 |
| 负债总额 | 514,512.94 | 676,521.06 | 31.49 | 395,422.77 | 536,500.57 | 35.68 |
| 归属于母公司所有者权益 | 265,998.64 | 359,263.89 | 35.06 | 238,715.74 | 312,106.28 | 30.74 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 8.56 | 7.30 | -14.65 | 7.68 | 6.34 | -17.38 |
| 营业收入 | 387,424.51 | 400,273.70 | 3.32 | 403,984.27 | 416,131.12 | 3.01 |
| 净利润 | 29,535.77 | 63,110.83 | 113.68 | 36,641.02 | 62,385.22 | 70.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,000.89 | 51,875.60 | 62.11 | 24,845.35 | 38,199.51 | 53.75 |
| 基本每股收益 （元/股） | 1.03 | 1.05 | 1.94 | 0.80 | 0.80 | — |
八、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易标的资产的交易价格为150,122.00万元，按照8.29元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产将增发股份181,088,057股，交易完成后本公司总股本将达到491,968,057股。本次交易前后上市公司股权结构的具体情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
| 荣盛控股 | 9,041.76 | 29.08 | 27,150.57 | 55.19 |
| 其他股东 | 22,046.24 | 70.92 | 22,046.24 | 44.81 |
| 合计 | 31,088.00 | 100.00 | 49,196.81 | 100.00 |
九、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易前，荣盛控股持有宁波联合9,041.76万股股份，持股比例为29.08%，是宁波联合的控股股东。李水荣先生持有荣盛控股60.88%的股权，为荣盛控股的控股股东和实际控制人，亦为宁波联合的实际控制人。
本次交易完成后，荣盛控股持有宁波联合的股份比例将变为55.19%，荣盛控股仍为宁波联合的控股股东，李水荣先生仍为宁波联合的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
十、本次交易不构成重组上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为上市公司控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。本次交易完成后，荣盛控股预计将持有上市公司55.19%的股份，仍为上市公司控股股东，李水荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。
第七节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为宁波联合发行股份购买资产所涉及的盛元房产全部股东权益，评估范围为截至2019年6月30日标的资产经审计的全部资产及负债。
（二）交易标的评估概况
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕605号），本次评估以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元，较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元，增值率为131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。
二、交易标的的评估假设
（一）一般假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化；
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即：被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
2、假设被评估单位每一年度的现金流在年度内均匀发生；
3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
4、本次评估基于被评估单位评估基准日的资产为基础进行，并未考虑被评估单位在未来可能取得的新项目开发所产生的价值；
5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
三、交易标的的评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有市场法、资产基础法和收益法三类。
1、对于市场法的应用分析
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强的特点，能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
由于国内类似的股权交易案例相对较少、相关交易条件等难以搜集，同时，在市场上也难以搜集到与此次交易在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
2、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外各项资产、负债价值，从而得到被评估单位全部股东权益价值的一种评估方法。由于标的公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
3、对于收益法的应用分析
收益法是指将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定其价值的评估方法。收益法应用的前提是：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
鉴于标的公司未来收益能够合理预测，与公司未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。本次评估中，对标的公司及其下属企业滨江盛元、开元世纪、温州银和采用了收益法进行评估。
4、盛元物业、新盛元房产、盛元海岸仅采用资产基础法一种评估方法的原因
本次交易中，对盛元物业100%股权、新盛元房产100%股权、盛元海岸50%股权仅采用一种评估方法，主要原因是：
（1）由于在评估基准日新盛元房产、盛元海岸仅余少量存量房产待售，未来公司经营主要为销售少量存量房产，且没有存量土地或计划取得土地用于后续开发，故不适用收益法进行评估。
（2）新盛元房产、盛元海岸主营业务、资产结构较为单一，难以找到可比公司、可比交易案例，因而不适用市场法。
（3）由于在评估基准日盛元物业未开展经营业务，故不适用收益法和市场法进行评估。
（4）由于新盛元房产、盛元海岸、盛元物业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
（二）资产基础法
资产基础法根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别得出各分项资产的评估价值并求和，再扣减相关负债评估价值，得出全部股东权益的评估价值，具体方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
本次评估涉及的货币资金包括库存现金和银行存款，以核实后的账面价值为评估值。
（2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款
应收账款账面余额包括应收的租金和车位款，公司与各客户间业务款均正常结算，且期后收回情况较好，估计发生坏账的风险较小，以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
②其他应收款和坏账准备
本次评估涉及的其他应收款主要系应收参股公司的往来款、代交物业维修基金及代垫的水电费等，估计发生坏账的风险较小，以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（3）存货—开发产品
本次评估中对开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，即通过预计销售收入
扣除销售税金及附加、土地增值税、尚需发生的销售费用与管理费用、预计的企业所得税及适当利润后的余额计算确定开发产品评估值。其中，已签约预售房产按照预售合同金额确定预计销售收入，未售房产按照市场法确定预计销售收入。开发产品评估价值的计算公式为：
开发产品评估价值＝预计销售收入－销售税金及附加－土地增值税－尚需发生的销售费用、管理费用－预计的企业所得税－适当利润。标的公司与下属企业的开发产品科目评估过程相同，现以标的公司开发产品中的“蓝爵国际”项目为例，具体介绍存货—开发产品的评估过程如下：
①预计销售收入
对于截至评估基准日已签约预售房产，根据销售合同、销售部门记录，确定预计销售收入。
对于未售房产，通过与周边房地产项目可比实例的交易情况、地理位置、交通便捷程度、区域环境、商业繁华程度、基础设施配套完备程度等因素进行比较，结合项目自身定价与近期成交价格，采用市场法综合分析确定预计销售价格，并最终确定预计销售收入。
相关计算公式为：
预计销售收入＝已预售房产合同销售收入＋未售面积（个数）×预计销售价格；
预计销售价格＝∑（可比实例销售价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×区域状况修正系数×个别状况修正系数）÷可比实例个数。
最终，“蓝爵国际”项目预计销售收入（含税）
＝已预售房产合同销售收入+未售房产预计销售收入＝4,943.31万元＋178,764.31万元＝183,707.62万元。
②销售税金及附加
销售税金包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及印花税等。根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行
办法》（国家税务总局公告2016年第18号），标的公司开发的“蓝爵国际”项目属于房地产老项目
，适用简易计税方法计征增值税，按照5%的征收率计算。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加按照增值税的7%、3%、2%测算，印花税按合同价款的0.05%测算。经测算，“蓝爵国际”项目尚需缴纳的销售税金共计9,887.48万元，详见下表：
| 序号 | 项目 | 计算方式 | 金额（万元） |
| 1 | 预计销售收入 | 1.1+1.2 | 183,707.62 |
| 1.1 | 已预售部分 | 4,943.31 | |
| 1.2 | 未售部分 | 178,764.31 | |
| 2 | 营业税 | 6.63 | |
| 3 | 增值税 | 3.1+3.2 | 8,741.67 |
| 3.1 | 已预售部分 | 229.08 | |
| 3.2 | 未售部分 | 1.2÷1.05×5% | 8,512.59 |
| 4 | 城市维护建设税、教育费附加等 | 4.1+4.2 | 1,049.80 |
| 4.1 | 已预售部分 | 28.29 | |
| 4.2 | 未售部分 | 3.2×12% | 1,021.51 |
| 5 | 印花税 | 1.2×0.05% | 89.38 |
| 销售税金合计 | 2+3+4+5 | 9,887.48 | |
注：上表中的营业税为在2016年4月30日营改增以前预售收款所形成的预缴营业税。
③尚需发生的销售费用及管理费用
根据以前年度各项费用的实际发生情况，结合标的公司未来经营情况及同类房产销售、经营情况，尚需发生的销售费用、管理费用分别按未签合同房产销售收入的3.50%、3.50%测算，即：
尚需发生的销售费用＋尚需发生的管理费用
＝未售房产预计销售收入×（3.50%＋3.50%）＝178,764.31万元×（3.50%＋3.50%）
房地产老项目，是指：
（一）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目；
（二）《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。
＝6,256.75万元＋6,256.75万元＝12,513.50万元。
④土地增值税
土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收，实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。土地增值税计算公式为：
土地增值税＝∑（每级距的土地增值额×适用税率）。
土地增值额＝项目总收入－土地成本－房地产开发成本－房地产开发费用－与转让房地产相关的税金及附加－其他扣除项目。
根据《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）规定，开发项目中同时包含普通住宅和非普通住宅的，应分别计算增值额。
根据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。
截至评估基准日，“蓝爵国际”项目土地增值税计算结果如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 计算方式 | 普通住宅 | 非普通住宅 | 合计 |
| 1 | 项目总收入（不含税）注1 | 16,725.09 | 343,097.13 | 359,822.22 | |
| 2 | 可扣除成本 | 2.1+2.2+2.3+2.4 | 11,813.62 | 209,644.32 | 221,457.94 |
| 2.1 | 开发成本 | 7,229.10 | 127,590.17 | 134,819.27 | |
| 2.2 | 房地产开发费用 | 2,195.61 | 46,806.02 | 49,001.63 | |
| 2.2.1 | 利息支出注2 | 1,834.15 | 40,426.51 | 42,260.66 | |
| 2.2.2 | 其他费用 | 2.1×5% | 361.46 | 6,379.51 | 6,740.97 |
| 2.3 | 销售税金及附加 | 943.1 | 9,730.09 | 10,673.19 |
| 序号 | 内容 | 计算方式 | 普通住宅 | 非普通住宅 | 合计 |
| 2.4 | 可调增额 | 2.1×20% | 1,445.82 | 25,518.03 | 26,963.85 |
| 3 | 增值额 | 1－2 | 4,911.47 | 133,452.81 | 138,364.28 |
| 4 | 增值率 | 3÷2 | 41.57% | 63.66% | — |
| 5 | 土地增值税清算额 | 1,473.44 | 42,898.91 | 44,372.35 | |
| 6 | 截至评估基准日已计提未预缴土地增值税金额 | 9,416.98 | |||
| 7 | 截至评估基准日已预缴土地增值税金额 | 4,216.14 | |||
| 8 | 尚需计提的土地增值税 | 5（合计）－6－7 | 30,739.23 | ||
注1：上述项目总收入是指“蓝爵国际”项目营改增前转让房地产取得的收入以及营改增后转让房地产取得的不含增值税收入，包括已结转销售的收入、预售房产的预计销售收入、未售房产的预计销售收入。注2：蓝爵国际项目贷款从金融机构取得且能够提供贷款合同，且利率不超过按商业银行同类同期贷款利率，可依法据实扣除。
⑤预计的企业所得税
企业所得税根据“蓝爵国际”项目的未来销售情况测算，计算公式为：
企业所得税＝（预计销售收入－计税成本－销售税金及附加－销售、管理费用－土地增值税）×25%。具体情况如下；
单位：万元
| 序号 | 内容 | 计算方式 | 金额 |
| 1 | 预计销售收入 | 183,707.62 | |
| 2 | 计税成本 | 2.1－2.2 | 70,494.80 |
| 2.1 | 账面成本 | 76,931.99 | |
| 2.2 | 应纳税暂时性差异注1 | 6,437.19 | |
| 3 | 销售税金及附加 | 9,887.48 | |
| 4 | 尚需发生的销售费用 | 6,256.75 | |
| 5 | 尚需发生的管理费用 | 6,256.75 | |
| 6 | 土地增值税注2 | 40,156.21 | |
| 7 | 利润总额 | 1－2－3－4－5－6 | 50,655.63 |
| 8 | 预计的企业所得税 | 7×25% | 12,663.91 |
注1：上述所指应纳税暂时性差异是因成本结转方法上的税会差异所造成的，具体原因
请见本节“三、（二）、3”。
注2：由于未实缴土地增值税不可税前抵扣，因此已计提未预缴土地增值税只可在未来扣除，故税前扣除金额为30,739.23万元＋9,416.98万元＝40,156.21万元。
⑥扣除的适当利润
对已签约预售房产，因收入金额已确定，风险较小，按净利润的5%扣除适当利润；对未售房产，考虑经营风险，按净利润的50%扣除适当利润，具体计算详见下表：
| 序号 | 内容 | 计算方式 | 金额（万元） |
| 1 | 预计销售收入 | 183,707.62 | |
| 1.1 | 其中：已签约预售房产 | 4,943.31 | |
| 1.2 | 未售房产 | 178,764.31 | |
| 2 | 利润总额 | 50,655.63 | |
| 3 | 所得税费用 | 2×25% | 12,663.91 |
| 4 | 净利润 | 2－3 | 37,991.72 |
| 5 | 扣除适当利润 | (1.1÷1)×4×5%＋(1.2÷1)×4×50% | 18,535.97 |
⑦开发产品评估价值计算
开发产品评估价值＝预计销售收入－销售税金及附加－土地增值税－尚需发生的销售费用、管理费用－预计的企业所得税－适当利润。
结果如下表所示：
| 序号 | 内容 | 金额（万元） |
| 1 | 预计销售收入 | 183,707.62 |
| 2 | 尚需发生的销售费用 | 6,256.75 |
| 3 | 尚需发生的管理费用 | 6,256.75 |
| 4 | 销售税金及附加 | 9,887.48 |
| 5 | 土地增值税 | 30,739.23 |
| 6 | 预计的企业所得税 | 12,663.91 |
| 7 | 扣除适当利润 | 18,535.97 |
| 8 | 评估价值 | 99,367.53 |
（4）存货—开发成本
存货—开发成本可分为尚未开发的土地和正在开发的房地产项目。
对于尚未开发的土地，基于谨慎性原则，评估时视同该地块在现状下转让，采用市场价值倒扣法进行评估，即通过测算土地市场价值后，再扣减销售税金及附加、土地增值税、企业所得税后确定评估值。
标的公司储备项目“东方蓝亭”目前尚未办理规划审批手续，对于其所占用的土地，基于谨慎性原则，本次评估采用上述方法进行评估，该地块评估价值20,400.46万元，评估增值3.72万元，增值率为0.02%。
对于正在开发或有明确开发计划的房地产项目，由于项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边原有开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，本次评估中采用静态假设开发法进行评估。
静态假设开发法通过预测项目完工后的预计销售收入，扣除项目尚需发生的建筑成本、销售税金及附加、尚需发生的管理费用与销售费用、资本化利息、土地增值税、预计的企业所得税、适当利润后计算确定评估值。计算公式为：
开发成本评估价值＝预计销售收入－销售税金及附加－尚需发生的建筑成本－资本化利息－尚需发生的销售费用、管理费用－土地增值税－预计的企业所得税－适当利润。
标的公司目前的在建项目主要通过下属企业实施。本次评估中对各个下属企业开发成本科目的评估过程基本相同，现以温州银和的开发成本“银和望府”项目为例，具体介绍存货—开发成本的评估过程如下：
①预计销售收入
“银和望府”项目总建筑面积100,094.69平方米，可售建筑面积78,935.25平方米，项目于2017年12月开工，预计于2020年5月主体竣工，预计交付时间为2020年10月。对于截至评估基准日已签约预售房产，根据销售合同或销售部门记录，确定房产预计销售收入。
对于未售房产，通过与周边房地产项目可比实例的交易情况、市场状况、商住氛围、交通便捷程度、区域环境、基础设施配套完备程度等因素进行比较，结合项目自身定价、近期成交价格，采用市场法综合分析确定预计销售价格，并最终确定预计销售收入。相关计算公式为：
预计销售收入＝已预售房产合同销售收入＋未售面积/数量×预计销售价格；
预计销售价格＝∑（可比实例销售价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×区域状况修正系数×个别状况修正系数）÷可比实例个数。
最终，“银和望府”项目预计销售收入（含税）
＝已预售房产合同销售收入+未售房产预计销售收入＝148,078.75万元＋33,291.48万元＝181,370.23万元。
②销售税金及附加
销售税金包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及印花税等。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号），“银和望府”项目为房地产新项目，适用一般计税方法计税，按照9%的适用税率计算，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加按照增值税的5%、3%、2%测算，印花税按合同价款的0.05%测算。
经测算，“银和望府”项目尚需缴纳的销售税金共计4,557.44万元，详见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算方式 | 金额（万元） |
| 1 | 预计销售收入（含税） | 181,370.23 | |
| 1.1 | 已预售房产 | 148,078.75 | |
| 1.2 | 未售房产 | 33,291.48 | |
| 2 | 可抵减土地成本 | 85,300.00 | |
| 3 | 增值税 | (1-2)/1.09*9%-进项税 | 4,127.99 |
| 4 | 城市维护建设税、教育费附加等 | 3×10% | 412.80 |
| 5 | 印花税 | 1.2×0.05% | 16.65 |
| 销售税金合计 | 3+4+5 | 4,557.44 | |
③尚需发生的开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期费用、建安成本、基础设施及配套工程费用、开发间接费等。
截至评估基准日，“银和望府”项目处于建设阶段。评估过程中，根据已签订的建造合同、相关预决算资料，并参考当地类似项目的实际成本情况、相关项目的一般收费标准，综合确定项目总成本。确定项目总成本后，扣减截至评估日已经发生的项目开发成本，从而预计尚需发生的建筑成本。“银和望府”项目尚需发生的开发成本情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 项目总成本（不含税） | 进项税额 | 截至评估基准日已发生的建筑成本 | 尚需发生的建筑成本 |
| 土地成本 | 88,233.80 | 23.63 | 87,859.00 | 398.43 |
| 开发前期费用 | 1,915.68 | — | 1,178.01 | 737.67 |
| 建安成本 | 38,309.83 | 3,447.88 | 20,887.95 | 20,869.76 |
| 基础设施及配套工程费用 | 3,698.84 | 332.9 | 539.98 | 3,491.76 |
| 开发间接费 | 954.1 | — | 727.65 | 226.45 |
| 不可预见费 | 729.89 | — | — | 729.89 |
| 资本化利息 | 3,001.05 | — | 2,142.60 | 858.45 |
| 合计 | 136,843.19 | 3,804.41 | 113,335.19 | 27,312.41 |
④尚需发生的销售费用、管理费用
“银和望府”项目，尚需发生的销售费用、管理费用根据企业实际情况及同行业水平确定分别为未签合同房产销售收入的2.5%、1.5%，即：
尚需发生的销售费用＋尚需发生的管理费用
＝未售房产预计销售收入×（2.5%＋1.5%）＝33,291.48万元×（2.5%＋1.5%）＝832.29万元＋499.37万元＝1,331.66万元。
⑤土地增值税
土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收，
实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。土地增值税计算公式为：
土地增值税＝∑（每级距的土地增值额×使用税率）。土地增值额＝销售收入－土地成本－房地产开发成本－房地产开发费用－与转让房地产相关的税金－其他扣除项目。
另根据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。
截至评估基准日，“银和望府”项目土地增值税计算结果如下：
| 序号 | 内容 | 计算方式 | 普通住宅 | 非普通住宅 | 合计 |
| 1 | 项目总收入（不含税） | 89,868.81 | 83,569.02 | 173,437.83 | |
| 2 | 可扣除成本 | 2.1＋2.2＋2.3＋2.4 | 92,807.19 | 81,617.04 | 174,424.23 |
| 2.1 | 开发成本（不含税）注 | 71,214.37 | 62,627.77 | 133,842.14 | |
| 2.2 | 房地产开发费用 | 2.1×10% | 7,121.44 | 6,262.78 | 13,384.21 |
| 2.3 | 与转让房地产有关的税金 | 不含增值税 | 228.5 | 200.95 | 429.45 |
| 2.4 | 可调增额 | 2.1×20% | 14,242.87 | 12,525.55 | 26,768.42 |
| 3 | 增值额 | 1－2 | -2,938.38 | 1,951.98 | — |
| 4 | 增值率 | 3÷2 | -3.20% | 2.40% | — |
| 5 | 土地增值税清算额 | 3*30% | — | 585.59 | 585.59 |
注：上述开发成本不含资本化利息支出。
⑥预计的企业所得税
温州银和适用的企业所得税税率为25%，“银和望府”项目预计的企业所得税计算具体如下：
| 序号 | 内容 | 计算方式 | 金额（万元） |
| 1 | 预计销售收入（含税） | 181,370.23 | |
| 2 | 项目建筑成本 | 140,647.60 | |
| 3 | 销售税金及附加 | 4,557.44 | |
| 4 | 尚需发生的销售费用 | 832.29 | |
| 5 | 尚需发生的管理费用 | 499.37 | |
| 6 | 土地增值税 | 585.59 | |
| 7 | 利润总额 | 1－2－3－4－5－6 | 34,247.94 |
| 8 | 可弥补亏损 | 812.87 | |
| 9 | 预计的企业所得税 | （7-8）×25% | 8,358.77 |
⑦扣除的适当利润
“银和望府”项目正处于建设阶段，未来国家财政金融政策、社会经济形势、房地产市场供求关系等方面发生的变化都将影响开发项目的利润实现情况，为使评估更加谨慎，需扣除一定的适当利润。公式如下：
扣除的适当利润＝尚需发生建筑成本的正常利润＋已发生建筑成本的适当利润。
对于尚需发生建筑成本的所对应的利润，按房地产行业平均的投资利润率进行计算；对于已发生建筑成本的适当利润，由于相关成本已经投入项目建设，按行业平均投资利润率的一定比例计算。
经过对房地产行业上市公司近年来投资利润率情况进行分析测算，本次评估取行业平均投资利润率为15%。对于已发生的建造成本的适当利润，根据房地产项目开发、销售等情况，按行业平均投资利润率的30%进行扣除。
因此，扣除的适当利润
＝尚需支付的建筑成本（不含税）×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成本（不含税）×行业平均投资利润率×扣除比例＝24,548.99万元×15%＋109,293.15万元×15%×30%＝8,600.54万元。
⑧开发成本评估结果
综合以上项目，“银和望府”项目开发成本的评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 计算方式 | 金额 |
| 1 | 预计销售收入 | 181,370.23 | |
| 2 | 销售税金及附加 | 4,557.44 | |
| 3 | 尚需发生的建筑成本 | 27,312.41 | |
| 4 | 尚需发生的销售费用 | 832.29 | |
| 5 | 尚需发生的管理费用 | 499.37 | |
| 6 | 土地增值税 | 585.59 | |
| 7 | 预计的企业所得税 | 8,358.77 | |
| 8 | 适当利润 | 8,600.54 | |
| 9 | 评估结果 | 1－2－3－4－5－6－7－8 | 130,623.82 |
（5）其他流动资产
其他流动资产的内容为预缴的增值税、房产税、城市维护建设税、营业税及项目待抵扣的增值税进项税额等。项目可抵扣的增值税进项税额已在开发产品评估时考虑，此处评估为零。其他税金，以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
对于全资子公司（除盛元物业外）和参股公司的股权投资，本次评估按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司或参股公司股东权益的评估价值中标的公司所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值＝被投资单位股东权益的评估价值×股权比例。
对于盛元物业，由于该公司尚未经营，其资产主要系关联方往来款，账面价值能够反映其实际价值，故以其评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中标的公司所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值＝被投资单位股东权益的账面价值×股权比例。
（2）投资性房地产
标的公司的投资性房地产为“绅园”、“蓝爵国际”、“晴庐”房产已出租部分。由于标的公司拟在未来年度将上述房产进行销售，其实质为存货，故本次将其与存货—开发产品一起评估，此处评估值为零。
（3）建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物系标的公司自用的办公楼，位于蓝爵国际写字楼45层，本次选用市场法评估，该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（可比实例）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
（4）设备类固定资产
根据本次评估的目的、相关条件和设备的特点，对设备类固定资产主要采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率。
①重置成本的确定
重置成本由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。计算公式为：
重置成本＝现行购置价＋相关费用。
②成新率的确定
评估中根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
对于办公设备、空调以及办公家具等，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
对于车辆，首先按车辆行驶里程法和使用年限法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用系办公楼装修费的摊余额，企业按5年摊销。经核实，该项目已在固定资产评估时考虑，此处评估值为零。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提应收款项坏账准备、预提土地增值税、计提但未支付的关联方利息产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产。
对于计提应收款项坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于评估时将企业计提的坏账准备评估为零，故将相应形成的递延所得税资产评估也为零；对于预提未缴纳的土地增值税产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于在存货评估中计算企业所得税时，已将全部预提未缴纳土地增值税在税前扣除（参见本节“三、（二）、1、（3）、⑤”之注2），其所引起的企业所得税抵税作用业已考虑，故而此处将相应形成的递延所得税资产评估为零；对于计提但未支付的关联方利息产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，以核实后的账面价值为评估值。
3、负债
本次评估所涉及负债包括流动负债和非流动负债，具体为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等流动负债，及长期借款、递延所得税负债等非流动负债。
标的公司的递延所得税负债由成本结转方法上的税会差异所产生的应纳税暂时性差异而形成。标的公司将项目总体开发成本根据房产的预计售价在住宅和写字楼之间进行分摊，而税务部门则规定开发成本按销售房产的可售面积在住宅和写字楼之间进行分摊，开发成本分摊方法的差异致使住宅整体开发成本的计税基础高于账面价值。截至评估基准日，标的公司的所开发的住宅已基本售罄，写字楼大部分尚未销售，因而从整体上看，税务已结转成本高于会计已结转成本，形成递延所得税负债。
由于在存货评估中计算企业所得税时已将账面成本调整为计税成本，上述成本结转因素产生的应纳税暂时性差异业已考虑（参见本节“三、（二）、1、（3）、
⑤”之注1），故而此处将同一原因形成的递延所得税负债评估为零；其余各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（三）资产基础法的评估结果
标的公司评估基准日股东权益账面价值106,430.23万元，评估价值246,830.36万元，评估增值140,400.14万元，增值率为131.92%。具体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 一、流动资产 | 172,964.13 | 270,105.51 | 97,141.37 | 56.16 |
| 二、非流动资产 | 177,146.59 | 218,796.06 | 41,649.47 | 23.51 |
| 其中：长期股权投资 | 98,602.59 | 213,258.46 | 114,655.87 | 116.28 |
| 投资性房地产注1 | 73,337.55 | — | -73,337.55 | -100.00 |
| 固定资产 | 1,595.22 | 4,757.00 | 3,161.78 | 198.20 |
| 长期待摊费用注2 | 166.98 | — | -166.98 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 3,444.25 | 780.60 | -2,663.65 | -77.34 |
| 资产总计 | 350,110.72 | 488,901.57 | 138,790.84 | 39.64 |
| 三、流动负债 | 202,571.20 | 202,571.20 | — | — |
| 四、非流动负债 | 41,109.30 | 39,500.00 | -1,609.30 | -3.91 |
| 其中：递延所得税负债 | 1,609.30 | — | -1,609.30 | -100.00 |
| 负债合计 | 243,680.50 | 242,071.20 | -1,609.30 | -0.66 |
| 股东权益合计 | 106,430.23 | 246,830.36 | 140,400.14 | 131.92 |
注1：投资性房地产为部分出租房产，拟在未来年度销售，本次评估将其与存货—开发产品进行整体评估，其估值体现在存货的评估结果中，故此处投资性房地产评估值为零。
注2：长期待摊费用系盛元房产办公楼装修费的摊销余额，该项目已在固定资产评估时考虑，此处长期待摊费用评估值为零。
（四）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定其价值的评估方法。
1、收益法评估原理
（1）收益法的的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
②能够对企业未来收益进行合理预测；
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（2）收益法模型
本次评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）、长期股权投资的价值，确定公司的整体价值，而后扣除公司的付息债务价值确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值；
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋长期股权投资价值；
；
式中：n：预测期；
t
1)
n
tttCFFr??
?
?企业自由现金流评估值
（
tCFF
：第t年的企业自由现金流；rt：折现率；t：未来的第t年。
（3）预测期的确定
根据评估假设及公司项目销售进度预测，本次评估的收益年限采用有限年期，即预计到标的公司目前在建或已竣工的房地产项目销售完毕为止。本次评估考虑各项目销售进度及期后的清算事项，预测期取2019年7月到2023年末。
（4）企业自由现金流的确定
企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量；
经营活动现金净流量＝销售商品、提供劳务收到的现金＋收到的其他与经营活动有关的现金－购买商品、接受劳务支付的现金－支付的各项税费－支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金；
投资活动现金净流量＝取得投资收益所收到的现金＋处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金－购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金。
（5）非经营性资产（负债）、溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与标的公司经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。
（6）长期股权投资的价值
对于长期股权投资，本次评估以涉及的子公司、参股公司整体股东权益选定的评估结果乘以持股比例得出评估值。
（7）付息债务价值
截至评估基准日，标的公司付息债务包括长期借款及其应付利息和关联方借款，本次评估按核实后的账面价值为评估价值。
2、收益法评估过程
在评估过程中，除标的公司母公司外，还在对下属企业滨江盛元、温州银和、开元世纪的评估中使用了收益法，由于收益法评估的过程基本相同，现以标的公司母公司收益法评估的具体过程为例介绍如下：
（1）企业自由现金流量的确定
①经营活动产生的现金流量
A、经营活动现金流入
a. 销售商品、提供劳务收到的现金（房地产销售现金流入）
根据标的公司的销售计划、项目历史销售情况并结合对萧山区当地的房地产市场分析，整个项目预计于2023年完成销售。未来各年度销售计划情况见下表：
单位：平方米、个
| 项目 | 未售面积/数量 | 2019年 7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 绅园 | ||||||
| 商铺 | 1 | 100% | ||||
| 地下车位 | 60 | 40% | 60% | |||
| 蓝爵国际 | ||||||
| 项目 | 未售面积/数量 | 2019年 7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 住宅 | 1 | 100% | ||||
| 住宅商铺 | 4 | 20% | 80% | |||
| 写字楼 | 151 | 19% | 27% | 17% | 37% | |
| 写字楼商业 | 6 | 18% | 82% | |||
| 储藏室 | 20 | 30% | 70% | |||
| 住宅车位（个） | 19 | 16% | 32% | 52% | ||
| 写字楼车位（个） | 269 | 5% | 15% | 35% | 45% | |
| 晴庐 | ||||||
| 商铺 | 17 | 20% | 30% | 35% | 15% | |
对于截至评估基准日已预售房产，根据销售合同或销售部门记录，确定房产预计销售收入。截至评估基准日，相关项目预售收入金额4,943.31万元，已收款1,358.83万元，已预售未收款3,584.48万元及车位款70.30万元预计2019年收到。对于尚未销售房产，通过与周边房地产项目可比实例的交易情况进行比较，结合项目自身定价与近期成交价格，采用市场法综合分析确定预计销售价格。对于未售房款，预计销售当年能收到销售房款的80%，下一年度收到剩下的20%房款。根据项目销售计划、预计销售价格、回款预期，预测期各年的销售产品、提供劳务收到的现金如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 绅园销售收款 | 309.12 | 540.96 | 115.92 | 733.00 | 183.25 |
| 蓝爵国际销售收款 | 3,746.74 | 23,336.10 | 40,598.75 | 31,599.88 | 83,137.62 |
| 晴庐销售收款 | — | 1,227.17 | 2,147.55 | 2,607.74 | 1,687.37 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,055.86 | 25,104.23 | 42,862.22 | 34,940.62 | 85,008.24 |
b. 收到的其他与经营活动有关的现金
其他与经营活动有关的现金包括应收的代交物业维修基金、代垫水电费、现
已出租房产未来应收的租金以及期末收回的营运资金。评估基准日账面货币资金中的1,086.57万元作为营运资金在2023年末公司清算时回收。对于已出租房产未来应收的租金，根据现已签订的租赁合同结合预测的销售进度综合确定。
根据上述情况，预测期各年收到的其他与经营活动有关的现金如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2023年末 |
| 出租收入 | 2,641.91 | 4,729.47 | 3,799.27 | 2,699.24 | 1,978.62 | — |
| 代交物业维修基金 | — | 268.86 | — | — | 706.62 | — |
| 代垫水电费等 | 47.83 | 47.83 | 63.77 | — | — | — |
| 营运资金 | — | — | — | — | — | 1,086.57 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,689.74 | 5,046.16 | 3,863.04 | 2,699.24 | 2,685.24 | 1,086.57 |
c. 经营活动现金流入小计综上，预测期内标的公司经营活动现金流入小计为：
单位：万元
| 项目 | 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2023年末 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,055.86 | 25,104.23 | 42,862.22 | 34,940.62 | 85,008.24 | — |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,689.74 | 5,046.16 | 3,863.04 | 2,699.24 | 2,685.24 | 1,086.57 |
| 经营活动现金流入 | 6,745.60 | 30,150.39 | 46,725.26 | 37,639.86 | 87,693.48 | 1,086.57 |
B、经营活动现金流出a.购买商品、接受劳务支付的现金（房地产开发现金流出）由于标的公司开发项目均已竣工并交付，且尚需发生的成本均已暂估入账，即未来尚需发生的成本为零。对于评估基准日账面应付的工程款，2019年、2020年将各支付50%，未来各年购买商品、接受劳务支付的现金测算结果见下表：
| 项目 | 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2023年末 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 728.75 | 728.74 | — | — | — | — |
b. 支付的各项税费标的公司涉及的税费包括营业税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、土地增值税、房产税、企业所得税等。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号），标的公司开发的”绅园”、”蓝爵国际”项目属于房地产老项目，按照5%的征收率计算增值税。对于因华瑞双元清算分得的“晴庐”房产，适用一般计税方法计税增值税，按照9%的征收率计算。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加按照增值税的7%、3%、2%测算，印花税按合同价款的0.05%测算。根据目前的税收政策，土地增值税按2%（商业）、3%（住宅）预缴税率缴纳（缴纳基数为不含增值税的收入），评估时假设该项目在2023年末进行土地增值税清算，对于各年土地增值税预缴金额与清算的总额差异在2023年末调整。企业所得税根据标的公司每年利润总额按25%缴纳，房产税按出租收入（不含增值税的收入）的12%缴纳。对于评估基准日应交土地增值税，预计在土地增值税清算时统一支付，应交其他税费预计在2019年进行支付。各项税费未来支付的预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2023年末 |
| 销售部分 | ||||||
| 销售税金及附加 | 244.32 | 1,600.75 | 2,340.91 | 1,806.39 | 4,274.24 | — |
| 土地增值税 | 115.94 | 880.24 | 1,292.18 | 894.01 | 2,212.03 | 34,761.81 |
| 出租部分 | ||||||
| 增值税及附加税 | 120.50 | 252.24 | 202.63 | 143.96 | 105.53 | — |
| 房产税 | 258.21 | 540.51 | 434.20 | 308.48 | 226.13 | — |
| 企业所得税 | 3,050.00 | 2,931.36 | 3,904.08 | 2,508.91 | 7,204.83 | — |
| 基准日其他税费 | 205.72 | — | — | — | — | — |
| 合计 | 3,994.68 | 6,205.10 | 8,174.00 | 5,661.75 | 14,022.76 | 34,761.81 |
c. 支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金
标的公司支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金主要是销
售费用与管理费用。销售费用由销售代理费、销售人员工资及办公费用等其他组成。各年销售费用根据公司销售计划及实际经营情况并结合房地产行业情况进行确定。管理费用主要包括工资福利费、办公费、劳务费、业务招待费及物业管理费等组成。各年管理费用按照公司各年的经营管理需要综合确定。管理费用测算时不考虑固定资产折旧费。对于评估基准日应付职工薪酬预计在2019年进行支付；对于评估基准日应付的保证金、退房款等（其他应付款科目核算）预计于2019至2023年间进行支付或退还。支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 销售费用 | 208.80 | 1,083.88 | 1,533.92 | 1,109.65 | 2,483.31 |
| 管理费用 | 796.95 | 1,309.14 | 1,271.09 | 1,270.46 | 1,209.16 |
| 其他现金流出 | 197.83 | 561.06 | 385.87 | 231.52 | 1,079.99 |
| 支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,203.58 | 2,954.08 | 3,190.88 | 2,611.63 | 4,772.46 |
d. 经营活动现金流出小计综上，预测期内标的公司经营活动现金流出小计为：
单位：万元
| 项目 | 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2023年末 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 728.75 | 728.74 | — | — | — | — |
| 支付的各项税费 | 3,994.68 | 6,205.10 | 8,174.00 | 5,661.75 | 14,022.76 | 34,761.81 |
| 支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,203.58 | 2,954.08 | 3,190.88 | 2,611.63 | 4,772.46 | — |
| 经营活动现金流出 | 5,927.01 | 9,887.92 | 11,364.88 | 8,273.38 | 18,795.22 | 34,761.81 |
C、经营活动产生的现金流量未来各期经营活动产生的现金流量净额预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2023年末 |
| 经营活动现金流入 | 6,745.60 | 30,150.39 | 46,725.26 | 37,639.86 | 87,693.48 | 1,086.57 |
| 经营活动现金流出 | 5,927.01 | 9,887.92 | 11,364.88 | 8,273.38 | 18,795.22 | 34,761.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 818.59 | 20,262.47 | 35,360.38 | 29,366.48 | 68,898.26 | -33,675.24 |
②投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金和长期股权投资所收到的现金。本次评估仅考虑2023年末处置自用办公楼的现金流以及处置车辆、办公设备等现金流入。
投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。本次评估根据未来经营需要对办公设备的购置更新进行了预测。
未来各期投资投资活动产生的现金流量净额预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2023年末 |
| 投资活动现金流入 | — | — | — | — | — | 4,027.63 |
| 投资活动现金流出 | 19.58 | 3.87 | 3.45 | 2.39 | 1.19 | — |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19.58 | -3.87 | -3.45 | -2.39 | -1.19 | 4,027.63 |
③企业自由现金流确定
企业自由现金流量的计算公式为：
企业自由现金流量＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量。
标的公司计算过程见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2023年末 |
| 经营活动产生的现金流量净 | 818.59 | 20,262.47 | 35,360.38 | 29,366.48 | 68,898.26 | -33,675.24 |
| 额 | ||||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19.58 | -3.87 | -3.45 | -2.39 | -1.19 | 4,027.63 |
| 企业自由现金流量 | 799.01 | 20,258.60 | 35,356.93 | 29,364.09 | 68,897.07 | -29,647.61 |
（2）折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率为企业资本的加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：WACC：加权平均资本成本；
Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；D/E：目标资本结构。
上式中的权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM模型）求取，计算公式如下：
式中：
：权益资本成本；
e
Kf
R
：无风险报酬率；
f
RBeta
：权益的系统风险系数；
：市场的风险溢价；
Betac
R
：企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率
本次评估的无风险报酬率Rf选取2019年6月30日国债市场上到期日距评
c
R
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??efcKRBetaERPR????
efcKRBetaERPR????ERP
估基准日5年以内的交易品种的平均到期收益率2.92%作为无风险报酬率。
②资本结构
本次评估中，取沪、深两市同行业类似上市公司评估基准日资本结构的算数平均值为标的公司的目标资本结构。经测算，可得目标资本结构D/(D+E)取
17.81%，E/(D+E)取82.19%。
③企业风险系数
本次评估中，首先根据同行业类似上市公司近3年含财务杠杆因素的Beta系数得到各公司剔除财务杠杆因素的Beta系数，再计算同行业类似上市公司公司剔除财务杠杆因素Beta系数的平均值，作为标的公司不含财务杠杆的Beta系数。得到不含财务杠杆因素的Beta系数之后，再通过目标资本结构计算标的公司含财务杠杆因素的Beta系数。经测算，标的公司的Beta系数为1.0881。
④市场的风险溢价ERP的计算
本次评估中选用沪深300指数为股票市场投资收益的衡量指标，对具体指数的时间区间选择为2009年到2018年。
A、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
a. 算术平均值计算方法
设每年收益率为R
i，则：
（i=1,2,3,……）Ri：第i年收益率
P
i：第i年年末收盘价（后复权价） Pi－
：第i－1年年末收盘价（后复权价）设第1年到第n年的算术平均收益率为A
i
，则：
Ai=
Ai：第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
????
iiii
PPPRNRni
i?
?1
N ：项数b. 几何平均值计算方法设第1年到第i年的几何平均收益率为C
i
，则：
—1 （i=1,2,3,……） C
i
=
Pi：第i年年末收盘价（后复权价）B、计算期每年年末的无风险收益率为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率R
fi
。本次评估中采用国债的到期收益率作为无风险收益率，样本的选择标准为每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。C、估算结论经上述计算分析，市场风险溢价（ERP）为6.29%。
⑤企业特定风险调整系数
在分析公司规模、自身经营状况、管理、资金等方面的风险及对策的基础上，经综合分析，取企业特定风险调整系数为2.00%。
⑥加权平均成本的计算
A、权益资本成本
的计算
＝2.92%＋1.0881×6.29%＋2.00%＝11.76%
B、债务资本成本
eKdK
计算债务资本成本
dK
d
K
采用评估基准日一年期银行贷款利率4.35%。C、加权资本成本计算
d
K
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
efcKRBetaERPR????
efcKRBetaERPR????
)(
iiPP
＝11.76%×82.19%＋4.35%×(1－25%)×17.81%＝10.25%
（3）企业自由现金流价值的计算
根据收益法模型以及标的公司自由现金流、折现率，自由现金流价值计算结果如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2023年末 |
| 企业自由现金流 | 799.01 | 20,258.60 | 35,356.93 | 29,364.09 | 68,897.07 | -29,647.61 |
| 折现率 | 10.25% | 10.25% | 10.25% | 10.25% | 10.25% | 10.25% |
| 折现系数 | 0.9759 | 0.9070 | 0.8227 | 0.7462 | 0.6768 | 0.6446 |
| 折现额 | 779.75 | 18,374.55 | 29,088.15 | 21,911.48 | 46,629.54 | -19,110.85 |
| 企业自由现金流评估值 | 97,672.62 | |||||
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产
经评估人员分析，截至评估基准日，标的公司存在非经营性资产、非经营负债，不存在溢余资产。
标的公司的非经营性资产包括应收的关联方借款、尚未动工的东方蓝亭地块以及计提但未支付的关联方利息产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产。非经营性负债系应付的关联方往来款。对于上述各项非经营资产、非经营性负债，以其在资产基础法中的评估结果为评估值，截至评估基准日非经营资产、非经营性负债的评估价值分别为159,570.69万元和49,402.57万元。
（5）长期股权投资
长期股权投资以资产基础法评估结果为评估值，截至评估基准日长期股权投资评估值为213,258.46万元。
（6）付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务包括长期借款及其应付利息和关联方借款，以资产基础法评估结果为评估价值。截至评估基准日，上述付息债务评估值为174,055.64万元。
（五）收益法的评估结果
根据收益法模型：
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋长期股权投资价值
＝97,672.62＋159,570.69－49,402.57＋213,258.46＝421,099.20万元
企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝421,099.20－174,055.64＝247,043.56万元
在评估假设基础上，标的公司全部股东权益价值采用收益法评估的结果为247,043.56万元。
四、评估结论选取及评估增减值分析
（一）评估结论选取
标的公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为246,830.36万元，收益法的评估结果为247,043.56万元，两者相差213.20万元，差异率为0.09%。
本次资产基础法评估结论与收益法评估结论相差较小。由于现行经济及房地产市场环境的不确定因素较多，预测的未来销售进度、税费支出进度等事项均存在一定的不确定性，收益法中未来不确定因素的变动对评估结论会产生较大的影响，相对于资产基础法，收益法存在更大的不确定性。因此，本次采用资产基础法的评估结果更能稳健的反映标的公司截至评估基准日的全部股东权益价值。
本次评估最终采用资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估值。
（二）评估增减值分析
1、标的资产评估增值率较高的原因及合理性
本次以2019年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估值，具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率(%) |
| 资产合计 | 350,110.72 | 488,901.56 | 138,790.84 | 39.64% |
| 其中：存货及投资性房地产 | 105,564.99 | 128,478.20 | 22,913.21 | 21.71% |
| 长期股权投资 | 98,602.59 | 213,258.46 | 114,655.87 | 116.28% |
| 负债合计 | 243,680.50 | 242,071.20 | -1,609.30 | -0.66% |
| 股东权益合计 | 106,430.22 | 246,830.36 | 140,400.14 | 131.92% |
从上表可看出，盛元房产评估增值主要为存货（含投资性房地产）增值和长期股权投资增值。存货（含投资性房地产）主要为盛元房产自主开发的房地产项目，长期股权投资主要为盛元房产子公司及联营企业开发的房地产项目，评估增值主要是各房地产开发项目的增值。此外，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，导致该部分账面价值增值金额较大。新盛元房产长期股权投资账面价值为初始投资成本4,066.14万元，评估价值26,069.12万元，对应的增值率541.13%，而新盛元房产全部所有者权益账面价值为17,671.51万元，其实际增值率为47.52%。
截至评估基准日，标的公司及其子公司、联营企业所开发房地产项目的评估情况具体如下表：
| 公司名称 | 项目名称 | 未售物业类型 | 项目状态 | 取地年份 | 开始销售年份 | 评估方法 | 账列科目注2 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
| 盛元房产 | 绅园 | 商业 | 竣工 | 2002 | 2004 | 市场价值倒扣法 | 开发产品及投资性房地产 | 1,121.79 | 1,533.59 | 411.80 | 36.71% |
| 蓝爵国际 | 写字楼 商业 | 竣工 | 20062009 | 2010 | 市场价值倒扣法 | 开发产品、投资性房地产、递延所得税资产（负债） | 77,676.94 | 99,367.53 | 21,690.59 | 27.92% | |
| 晴庐注1 | 商业 | 竣工 | 2011 | — | 市场价值倒扣法 | 开发产品、投资性房地产、其他流动资产 | 7,461.45 | 7,176.62 | -284.83 | -3.82% | |
| 东方蓝亭 | 住宅 | 拟建 | 2011 | — | 市场价值倒扣法 | 开发成本 | 20,396.74 | 20,400.46 | 3.72 | 0.02% | |
| 新盛元房产 | 盛元慧谷 | 商业 | 竣工 | 2003 | 2006 | 市场价值倒扣法 | 开发产品、投资性房地产、递延所得税负债 | 5,593.14 | 13,614.90 | 8,021.76 | 143.42% |
| 滨江盛元 | 湘湖壹号一二期 | 住宅 | 竣工 | 2007 2010 | 2012 | 市场价值倒扣法 静态假设开发法 | 开发产品、开发成本 | 107,404.02 | 144,193.69 | 36,789.67 | 34.25% |
| 湘湖壹号三期 | 住宅 | 在建 | 2018 | 静态假设开发法 | 开发成本 | 95,992.70 | 147,184.48 | 51,191.78 | 53.33% | ||
| 湘湖壹号四期 | 商业 | 拟建 | — | 静态假设开发法 | 开发成本 | 26,688.98 | 33,153.39 | 6,464.41 | 24.22% | ||
| 观湖里 | 住宅 | 在建 | 2018 | — | 静态假设开发法 | 开发成本、其他流动资产 | 428,157.35 | 456,045.31 | 27,887.96 | 6.51% | |
| 盛元海岸 | 东方海岸 | 商业 | 竣工 | 2013 | 2015 | 市场价值倒扣法 | 开发产品 | 1,568.64 | 1,706.29 | 137.65 | 8.78% |
| 公司名称 | 项目名称 | 未售物业类型 | 项目状态 | 取地年份 | 开始销售年份 | 评估方法 | 账列科目注2 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
| 开元世纪 | 开元世纪广场一期 | 住宅 | 竣工 | 2009 | 2012 | 市场价值倒扣法 | 开发产品 | 2,572.43 | 2,851.91 | 279.48 | 10.86% |
| 开元世纪广场四期 | 商业 | 在建 | 2018 | 静态假设开发法 | 开发成本、其他流动资产 | 118,183.34 | 163,500.50 | 45,317.16 | 38.34% | ||
| 温州银和 | 银和望府 | 住宅 | 在建 | 2017 | 2018 | 静态假设开发法 | 开发成本、其他流动资产 | 113,335.19 | 130,623.82 | 17,288.63 | 15.25% |
| 名和家园一期 | 住宅 | 在建 | 2018 | 2019 | 静态假设开发法 | 38,509.52 | 46,389.85 | 7,880.33 | 20.46% | ||
| 名和家园二期 | 住宅 | 在建 | 2018 | 2019 | 静态假设开发法 | 26,336.26 | 29,596.67 | 3,260.41 | 12.38% |
注1：晴庐为盛元房产因华瑞双元清算分得的商铺，采用市场倒扣法评估，交易税费较高，因而造成少量减值。注2：对于预提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产、会计成本结转金额与税法规定的成本结转金额不一致产生的应纳税暂时性差异而形成的递延所得税负债、待抵扣增值税进项税形成的其他流动资产等，在对存货进行评估时已预计了项目全部的土地增值税和成本，可用于抵扣的增值税进项税额也全部进行了抵扣，因此前述递延所得税资产、递延所得税负债、待抵扣增值税进项税对项目价值的影响已反映在评估结果。基于上述原因，在考虑项目增值情况时，项目账面价值除了包括存货科目的开发成本、开发产品，也将递延所得税资产、递延所得税负债、待抵扣增值税进项税的账面价值合并进行了统计。
标的资产评估增值率较高的原因及合理性分析具体如下：
房地产项目账面价值构成与评估值口径不相同，账面价值构成主要为土地取得成本、开发成本和资本化利息，但不包括开发利润；而房地产项目在经过一段时间的开发建设后一般都有一定的开发利润，开发利润是评估增值的组成部分之一，另外尚有其他因素导致评估增值。
（1）项目建设年代较早，土地取得成本较低
标的公司及其子公司、联营企业所开发的部分房地产项目建设年代较早，取得土地的成本较低，例如：蓝爵国际项目相关建设用地于2010年之前取得；盛元慧谷项目相关建设用地于2003年取得；湘湖壹号项目所涉及的两宗建设用地取得时点分别为2007年、2010年；开元世纪广场项目取得建设用地的时间为2009年。
2010年至2020年1月，杭州市住宅类用地年均成交单价由7,242元/平方米增长至2020年1月的38,076元/平方米，住宅类土地价格增长400%以上。
2015年以后，随着经济发展和基础设施的不断完善，叠加宏观调控因素，杭州市土地价格经历先快速上涨，再小幅回落，后反弹的阶段，总体呈快速上升趋势，使得建设年代较早的项目相对成本更低，造成评估增值。
2010年至2020年1月，杭州市各年住宅类土地年均成交单价情况如下：
| 7,242 | 7,427 |
11,47714,111
14,11112,233
12,23315,939
15,93929,740
29,74030,600
30,60033,899
33,89930,679
30,67938,076
| - 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 | ||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020-1 | ||||
| 杭州市住宅类用地成交单价（元/平方米） | ||||||||||||||
（数据来源：杭州市国土资源局、WIND资讯）
（2）房地产项目所在地区市场活跃，价格不断上涨，开发利润较高2010年至2019年，杭州市住宅商品房平均销售价格由14,259元/平方米上涨至26,526元/平方米，累计增长超过85%，尤其是在2016年以后，商品房住宅销售单价更以年均17%以上的速度增长。与此同时，杭州市商品房住宅销售面积也基本呈现上升态势，2010年至2019年以年均5%以上的速度增长，房地产市场交易活跃，整体呈现量价齐升的格局。
2010年至2019年杭州住宅商品房平均销售单价变动趋势如下图所示：
（数据来源：国家统计局、杭州统计局）
标的公司及其子公司、联营企业所开发的项目地理位置较为优越，评估中考虑地理位置、交通状况、区域环境、商业繁华程度、学区配套资源、周边公建配套资源等因素，合理选取了可比参照项目的销售价格为市场价。总体来看，绅园、蓝爵国际、盛元慧谷于2010年前开始销售，从2010年至2019年，杭州商品房住宅销售年均单价已上涨85%以上；湘湖壹号一二期、开元世纪广场一期均于2012年开始销售，从其开始销售年度至2019年，地区商品房住宅销售年均单价上涨接近100%；东方海岸于2015年开始销售，从2015年至2019年杭州地区住宅销售年均单价上涨接近80%。随着杭州地区房地产市场近年来的活跃，房地产价格快速上升，使房地产项目开发、销售完成后能够获取的开发利润较大，致使评估增值较大。
14,25912,749
12,74913,292
13,29214,679
14,67914,035
14,03514,748
14,74816,211
16,21121,225
21,22524,360
24,36026,526
26,526
5,00010,00015,00020,00025,00030,000
| 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 | ||||||||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||
经核查，独立财务顾问认为，房地产项目评估增值主要系土地成本较低、房价持续上涨及评估值包含开发投入产生的正常合理利润所致，评估增值具有合理性。此外，标的公司企业经营过程中借款规模较大，财务杠杆较高，也导致评估增值率进一步提高。以上综合导致标的公司评估增值率较高。
2、未售房产预计销售价格合理性分析
本次评估，根据截至评估基准日房地产项目所处相关区域内同类房地产交易的市场价格和被评估房地产项目的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定未销售部分的房地产预计销售价格，本次评估所预测销售价格介于周边可比楼盘成交价格区间内。标的资产主要项目可比楼盘售价情况分析如下：
（1）盛元房产的蓝爵国际项目
蓝爵国际项目位于杭州市萧山新区金城路与金鸡路交叉口，隶属新区CBD核心，紧邻在建地铁5号线，地理位置优越，交通便利，周边商业氛围愈为浓厚。截至评估基准日，该项目尚未销售房源主要系写字楼及其配套商业。
本次评估，参照周边可比楼盘并结合项目自身定价，采用市场法综合分析确定项目售价，具体详见下表：
①写字楼
周边可比楼盘情况
| 项目名称 | 位置 | 产权年限 | 建筑形式 | 可比价格 （元/平方米） | 装修情况 |
| 金瑞大厦 | 萧山区金城路 | 40年 | 高层写字楼 | 19,000 | 公共部位精装 |
| 万象汇 | 萧山区金城路 | 40年 | 高层写字楼 | 21,000 | 公共部位精装 |
| 振泽左右办公 | 萧山钱江世纪城 | 40年 | 高层写字楼 | 26,000 | 公共部位精装 |
经分析上述周边可比楼盘，并结合项目近期销售情况，测算确定蓝爵国际项目写字楼销售均价为23,000元/平方米。
②商业
周边可比楼盘情况
| 项目名称 | 位置 | 产权年限 | 建筑形式 | 可比价格 （元/平方米） | 装修情况 |
| 万象汇商铺 | 萧山金城路与市心中路交叉口 | 40年 | 沿街首层商业 | 40,070 | 中等装修 |
| 宝龙广场 | 金鸡路与建设一路交叉口 | 40年 | 沿街首层商业 | 41,670 | 毛坯 |
| 星光天地 | 金城路与金鸡路交叉口 | 40年 | 沿街首层商业 | 44,430 | 简易装修 |
经分析上述周边可比楼盘，测算确定蓝爵国际配套商业首层均价为37,500元/平方米。由于配套商业共计6层，故在首层商业的定价基础上，综合考虑面积、楼层等因素得到各楼层调整系数，最终确定蓝爵国际商业销售均价20,830元/平方米。
（2）盛元房产的东方蓝亭项目
东方蓝亭项目位于杭州市萧山区益农镇兴裕村，截至评估基准日，该项目尚未办理规划审批手续，尚未动工开发。基于谨慎性原则，本次评估时，该地块视同现状下转让，采用市场价值倒扣法进行评估，即通过测算土地市场价值后，再扣减销售税金、土地增值税、所得税后确定评估值。
本次评估，参照周边可比地块出让地价采用市场法综合分析确定项目土地市场价值，具体详见下表：
周边可比地块出让地价情况
| 受让方 | 楼盘位置 | 产权年限 | 出让时间 | 宗地面积（㎡） | 楼面单价 （元/㎡） |
| 中量建工股份有限公司 | 党湾镇 | 70年 | 2018年3月 | 19,940.00 | 2,140.00 |
| 杭州高运房地产开发有限公司 | 益农镇兴裕村 | 70年 | 2017年6月 | 16,741.00 | 2,733.00 |
| 杭州宏立房地产开发有限公司 | 新湾街道 | 70年 | 2017年6月 | 8,395.00 | 4,765.00 |
经过测算，确定东方蓝亭项目楼面单价为2,915元/平方米，土地单价为7,282元/平方米。
（3）新盛元房产的盛元慧谷项目
盛元慧谷项目位于杭州市滨江区滨盛路与火炬大道交界处，地处滨江高新区核心区域，紧邻钱塘江，邻近在建地铁6号线，地理位置优越，交通便利，周边人口密度较高，周边商业气氛浓郁。截至评估基准日，该项目尚未销售房源主要系73套商铺及配套车位。本次评估，参照周边可比商铺并结合项目自身定价，采用市场法综合分析确定项目售价，具体详见下表：
周边可比楼盘情况
| 项目名称 | 位置 | 产权年限 | 建筑形式 | 可比价格 （元/平方米） | 装修情况 |
| 星耀城 | 滨江区江南大道与江陵路口 | 40年 | 沿街独立商铺 | 48,970 | 简装 |
| 恒鼎博邑郡 | 滨江区四桥与滨康路东南交汇处 | 40年 | 沿街独立商铺 | 46,060 | 精装 |
| 星耀城 | 滨江区江南大道与江陵路口 | 40年 | 沿街独立商铺 | 48,570 | 简装 |
经分析上述周边可比楼盘，测算确定盛元慧谷项目沿街独立商铺单价为45,000元/平方米。由于盛元慧谷项目商业包括独立商铺、1至4层商铺，故在独立商铺的定价基础上，综合考虑面积、位置、楼层等因素得到各楼层调整系数，最终确定商铺销售均价32,500.00元/平方米。
（4）滨江盛元的湘湖壹号项目
湘湖壹号项目位于杭州萧山湘湖度假区内。湘湖壹号项目以其临湖景观、优秀物业管理、建筑品质和智能系统及室内装修成为湘湖板块内旗舰项目，其地理位置优越，景观资源丰富，是杭州市稀缺的临湖景观住宅。该项目共分四期开发建设，其中一至三期均已竣工，截至评估基准日未售房源共计4套；四期系商业用地，拟开发商业项目，目前尚未动工。
本次评估，参照周边可比楼盘并结合项目自身定价，采用市场法综合分析确定项目售价，具体详见下表：
周边可比楼盘情况
| 项目名称 | 位置 | 产权年限 | 建筑形式 | 可比价格 （元/平方米） | 装修情况 |
| 项目名称 | 位置 | 产权年限 | 建筑形式 | 可比价格 （元/平方米） | 装修情况 |
| 苏黎世小镇 | 杭州萧山湘湖度假区 | 70年 | 联立式住宅 | 57,140 | 毛坯 |
| 东方海岸 | 萧山区时代大道与湘湖路交叉口 | 70年 | 排屋 | 49,260 | 精装 |
| 锦湖园12-7 | 湘湖景区内 | 70年 | 排屋 | 64,000 | 精装 |
经分析周边可比楼盘，并结合项目期后销售情况，测算确定湘湖壹号三期未售排屋销售均价为62,130元/平方米。对于一二期未售房源，参照评估基准日同类房源签约价格、同类房地产交易的市场价格，结合项目备案均价综合确定销售均价为52,330元/平方米。对于四期商业项目，根据其所处区域位置、区域环境等因素，综合确定销售均价为46,000元/平方米。
（5）滨江盛元的观湖里项目
观湖里项目位于萧山城区上湘湖单元，西至东风河绿地，北至规划道路，南至湘师路，东至规划道路，处于湘湖壹号西南面。该项目主要包括290套排屋和配套车位。目前，观湖里排屋项目处于主体施工阶段，尚未开始预售。
本次评估，参照周边可比楼盘并结合项目自身定价，采用市场法综合分析确定项目售价，具体详见下表：
周边可比楼盘情况
| 项目名称 | 位置 | 产权年限 | 建筑形式 | 可比价格 （元/平方米） | 装修情况 |
| 锦湖园12-7 | 杭州萧山湘湖旅游度假区 | 70年 | 排屋 | 77,700 [注] | 毛坯 |
| 地中海联立式住宅 | 杭州萧山湘湖旅游度假区 | 70年 | 联立式住宅 | 80,700 | 毛坯 |
| 绿城云栖玫瑰园 | 杭州市宋城风景区内 | 70年 | 联立式住宅 | 90,000 | 毛坯 |
注：锦湖园12-7可比均价为调整后的可比价格，主要调整内容是建筑面积扣除地下室建筑面积，销售总价中扣除精装修价款。
经分析上述周边可比楼盘，并结合其自身定价，测算确定该项目销售均价为83,000元/平方米。
（6）开元世纪的开元世纪广场四期项目
开元世纪广场四期项目位于杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区，地处萧山区南部，地块周边交通便捷。截至评估基准日，该项目未销售房源主要包括商铺、酒店式公寓和车位。本次评估，参照周边可比楼盘并结合项目自身定价，采用市场法综合分析确定项目售价，具体详见下表：
①商铺
周边可比楼盘情况
| 项目名称 | 位置 | 产权年限 | 建筑形式 | 可比价格 （元/平方米） | 装修情况 |
| 天润商业中心 | 萧山区萧棉路 | 40年 | 商业中心 | 32,000.00 | 毛坯 |
| 朝阳8号 | 萧山区市心南路 | 40年 | 住宅底商 | 30,000.00 | 毛坯 |
| 旭辉君悦府 | 萧山区萧然西路 | 40年 | 住宅底商 | 31,000.00 | 毛坯 |
经分析周边可比楼盘，测算确定开元世纪广场四期首层商铺单价为26,200元/平方米。由于开元世纪广场四期商铺主要系负1层至7层，故在首层商铺的定价基础上，综合考虑面积、位置、楼层等因素得到各楼层调整系数，最终确定该项目商铺销售均价14,000元/平方米。
②酒店式公寓
周边可比楼盘情况
| 项目名称 | 位置 | 产权年限 | 建筑形式 | 可比价格 （元/平方米） | 装修情况 |
| 开元世纪广场 | 萧山区市心南路 | 40年 | 酒店式公寓 | 21,300.00 | 毛坯（中间楼层，小面积） |
| 开元世纪广场 | 萧山区市心南路 | 40年 | 酒店式公寓 | 20,200.00 | 毛坯（中间楼层，大面积） |
| 众安朝阳银座 | 萧山区市心南路 | 40年 | 酒店式公寓 | 20,700.00 | 精装 |
经分析周边可比楼盘，并结合项目近期销售情况，测算确定开元世纪广场四期酒店式公寓销售均价为20,700/平方米。
（7）温州银和的银和望府项目
银和望府项目位于温州市苍南县城新区，邻近县行政中心、县城中心湖、体
育馆、银泰等，地块周边交通便捷，市政设施齐全。截至评估基准日，该项目未销售房源主要包括未售83套住宅和6套商铺。
本次评估，参照周边可比楼盘并结合项目自身定价，采用市场法综合分析确定项目售价，具体详见下表：
①住宅
周边可比楼盘情况
| 项目名称 | 位置 | 产权年限 | 建筑形式 | 可比价格 （元/平方米） | 装修情况 |
| 银和望府 | 苍南县城新区体育场路与惠达路西南方向，惠达路与春晖路口 | 70年 | 住宅 | 21,520 | 毛坯 |
| 东宸佳苑(三期) | 灵溪镇兴园路以东、成功路(原祥和路)以南、山海大道以西 | 70年 | 住宅 | 18,506 | 毛坯 |
| 天玺福邸(四期) | 灵溪镇渎浦路以东、锦绣路以西、曙光河以北 | 70年 | 住宅 | 21,668 | 毛坯 |
经分析周边可比楼盘，并结合项目近期销售情况，测算确定银和望府项目毛坯普通住宅销售均价为20,700元/平方米，毛坯非普通住宅销售均价为21,100元/平方米，精装住宅销售均价为24,300元/平方米。
②商铺
周边可比楼盘情况
| 项目名称 | 位置 | 产权 年限 | 建筑形式 | 可比价格 （元/平方米） | 装修情况 |
| 银和望府商业 | 苍南县城新区体育场路与惠达路西南方向，惠达路与春晖路口 | 40年 | 住宅底商 | 22,815 | 毛坯 |
| 京都御府商业 | 灵溪镇体育场路和建兴路交叉口 | 40年 | 住宅底商 | 18,861 | 毛坯 |
| 金鸿嘉园 | 灵溪镇县城新区春晖路以西、仁英路以北 | 40年 | 住宅底商 | 20,837 | 毛坯 |
经分析周边可比楼盘，并结合项目近期销售情况，测算确定银和望府项目商铺销售均价为21,700元/平方米。
（8）温州银和的名和家园项目
名和家园项目位于温州市苍南县龙港新城启源路以东、朝辉路以南、世纪大道以西，处于龙港新城中央商务区，地块周边交通便捷，市政设施齐全。截至评估基准日，该项目未销售房源主要包括未售834套住宅和29套商铺。本次评估，参照周边可比楼盘并结合项目自身定价，采用市场法综合分析确定项目售价，具体详见下表：
①住宅
周边可比楼盘情况
| 项目名称 | 位置 | 产权 年限 | 建筑形式 | 可比价格 （元/平方米） | 装修情况 |
| 名和家园 | 龙港新城启源路以东、朝辉路以南、世纪大道以西 | 70年 | 住宅 | 11,910 | 毛坯 |
| 鸿信雅苑一期 | 龙港新城世纪大道以南、启源路以西、新城大道以北 | 70年 | 住宅 | 12,362 | 毛坯 |
| 观海雅苑二期 | 龙港新城启源路以东、新城大道以南、世纪大道以西、朝辉路以北 | 70年 | 住宅 | 12,228 | 毛坯 |
经分析周边可比楼盘，并结合项目近期销售情况，测算确定名和家园项目普通住宅销售均价为12,000元/平方米，非普通住宅销售均价为12,500元/平方米。
②商铺
周边可比楼盘情况
| 项目名称 | 位置 | 产权年限 | 建筑形式 | 可比价格 （元/平方米） | 装修情况 |
| 新鸿国悦府 | 龙港龙金大道 | 40年 | 住宅底商 | 16,667 | 毛坯 |
| 新鸿世纪广场 | 龙港龙金大道世纪大道交叉口 | 40年 | 住宅底商 | 17,308 | 毛坯 |
| 诚信大厦 | 龙港世纪大道 | 40年 | 住宅底商 | 16,709 | 毛坯 |
经分析周边可比楼盘，并结合项目自身定价，测算确定名和家园项目商铺销售均价为12,100元/平方米。
综上所述，本次评估，对于房地产及土地销售价格的预测系基于评估基准日
房地产项目所处相关区域同类房地产交易的市场价格、被评估房地产项目区域状况及项目实际状况，并参考所属项目实际销售及备案价格确定，本次评估预测的销售单价具有合理性。
3、标的公司预测销售均价与所在地房价走势及实际销售价格比较情况
（1）所在地房价走势
标的公司开发项目所在区域分别位于杭州市和温州市。
①杭州市房地产售价变动趋势
根据房天下中房指数系统统计，杭州市新房价格综合指数自2017年以来持续上升，其中住宅价格指数与综合价格指数基本一致，保持平稳上升态势，写字
楼价格指数自2018年第四季度有所回落后在2019年下半年继续保持稳定发展趋势。
（数据来源：房天下）
②温州市房地产售价变动趋势
根据国家统计局温州调查队的统计，温州市新建商品住宅价格指数（同比指标）自2017年第二季度以来涨幅较大，直到2018年第二季度回落至102左右，并保持稳定，但始终维持在100以上。温州市新建商品住宅价格指数（同比指标）的走势，说明温州市新建住宅商品房价格一直处于上涨态势。
| 2,200 2,300 2,400 2,500 2,600 2,700 2,800 | ||||||
| 综合价格指数 | 住宅价格指数 | 写字楼价格指数 | ||||
（数据来源：国家统计局温州调查队）
（2）标的公司预测销售均价与实际销售价格情况
标的公司主要房地产项目2018年、2019年上半年、2019年下半年实际销售均价与预测销售均价对比情况如下：
单位：元/㎡
| 公司名称 | 项目名称 | 主要未售物业类型 | 2018年销售均价 | 2019年1-6月销售均价 | 2019年7-12月销售均价 | 预测销售均价 | 差异率（%） | ||
| 与2018年比 | 与2019年1-6月比 | 与2019年7-12月比 | |||||||
| 盛元房产 | 绅园 | 商铺 | / | / | / | 18,000 | / | / | / |
| 蓝爵国际 | 商铺 | 34,169 | 31,771 | / | 30,000 | -12.20 | -5.57 | / | |
| 写字楼 | / | 26,000 | / | 23,000 | / | -11.54 | / | ||
| 写字楼商业 | / | / | / | 20,830 | / | / | / | ||
| 新盛元 | 盛元慧谷 | 商铺 | / | / | / | 32,500 | / | / | / |
| 滨江盛元 | 湘湖壹号一二期注 | 住宅 | 46,549 | 49,162 | / | 52,330 | 12.42 | 6.44 | / |
| 湘湖壹号三期 | 住宅 | 49,413 | 65,745 | 62,130 | 62,130 | 25.74 | -5.50 | — | |
| 湘湖壹号四期 | 商业 | / | / | 未开售 | 46,000 | / | / | / | |
| 观湖里 | 住宅 | / | / | 未开售 | 83,000 | / | / | / | |
| 开元世纪 | 开元世纪广场四期 | 酒店式公寓 | 20,064 | 21,054 | 21,006 | 20,700 | 3.17 | -1.68 | -1.46 |
| 80 85 90 95 100 105 110 115 120 | ||
| 温州市新建商品住宅价格指数（同比指标） | ||
| 公司名称 | 项目名称 | 主要未售物业类型 | 2018年销售均价 | 2019年1-6月销售均价 | 2019年7-12月销售均价 | 预测销售均价 | 差异率（%） | ||
| 与2018年比 | 与2019年1-6月比 | 与2019年7-12月比 | |||||||
| 商业 | / | / | 未开售 | 14,000 | / | / | / | ||
| 温州银和 | 银和望府 | 毛坯住宅 | 22,156 | 21,440 | 21,683 | 21,000 | -5.22 | -2.05 | -3.15 |
| 精装住宅 | 24,564 | 24,207 | 25,074 | 24,300 | -1.07 | 0.38 | -3.09 | ||
| 商铺 | 22,534 | 24,891 | / | 21,700 | -3.70 | -12.82 | / | ||
| 名和家园一期 | 住宅 | / | 11,987 | 12,198 | 12,000 | / | 0.11 | -1.62 | |
| 商铺 | / | / | 未开售 | 12,100 | / | / | / | ||
| 名和家园二期 | 住宅 | / | / | 12,827 | 12,000 | / | / | -6.45 | |
| 商铺 | / | / | 未开售 | 12,100 | / | / | / | ||
2018年、2019年，标的公司各项目的销售价格变动总体较为平稳，湘湖壹号三期2019年较2018年增幅较大，是由于2019年销售的是5套尾盘，属于边套户型，因此定价高于一般的户型。
湘湖壹号一二期未售房源仅有2套，属于杭州市稀缺的临湖景观住宅，预测销售价格最终参照项目备案价格确定，略高于实际销售价格，具有合理性。
除湘湖壹号一二期，其他项目的预测销售价格均不高于实际销售单价，预测相对谨慎，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，杭州、温州所在地的房价走势总体向好，不会导致标的公司相关项目后续的销售价格受到不利影响。2018年、2019年，标的公司相关项目的实际销售单价变动总体较为平稳，预测销售价格与实际销售单价相比不存在异常，具有合理性。
4、标的资产截至目前房地产完工项目销售进度和在建项目建设进度，与预测进度的比较
（1）完工项目以及预售项目实际销售进度与预测销售进度比较情况
截至2019年12月31日完工项目、预售项目的实际销售进度与预测销售进度对比如下：
| 项目名称 | 权益比例 | 项目状态 | 经营业态 | 截至2019年末实际销售比例 | 截至2019年末预计销售比例 | 差异 |
| 蓝爵国际 | 100% | 竣工 | 住宅 | 99.61% | 99.61% | — |
| 商业 | 12.87% | 12.87% | — | |||
| 盛元慧谷 | 100% | 竣工 | 住宅 | 99.78% | 99.78% | — |
| 商铺 | — | — | — | |||
| 绅园 | 100% | 竣工 | 住宅及商业 | 94.73% | 94.73% | — |
| 晴庐 | 100% | 竣工 | 商铺 | — | — | — |
| 东方海岸 | 50% | 竣工 | 商业 | 96.53% | 96.53% | — |
| 湘湖壹号一二期 | 50% | 竣工 | 住宅 | 98.06% | 98.06% | — |
| 湘湖壹号三期 | 50% | 竣工 | 住宅 | 100.00% | 100.00% | — |
| 开元世纪广场四期注 | 25% | 在建 | 酒店式公寓 | 24.14% | 25.50% | -1.36% |
| 银和望府 | 49% | 在建 | 住宅 | 86.58% | 86.21% | 0.37% |
| 商铺 | 80.70% | 88.42% | -7.72% | |||
| 名和家园一期 | 49% | 在建 | 住宅 | 95.53% | 53.19% | 42.34% |
| 名和家园二期 | 49% | 在建 | 住宅 | 52.49% | 20.00% | 32.49% |
注：开元世纪广场四期包括酒店式公寓和商业，商业部分及酒店式公寓2幢及3幢楼尚未开始销售。开元世纪广场四期酒店式公寓1幢截至2019年末销售比例达65.26%。
截至2019年末，已竣工项目的住宅部分均已基本售罄，仅剩少量尾盘；写字楼和配套商业由于有一定培育期，销售周期较长，预测过程中对蓝爵国际、盛元慧谷、晴庐项目的商业性质物业设置了3-4年的销售期，实际销售情况整体与计划进度相符。
截至2019年末，在建项目开元世纪广场四期酒店式公寓、银和望府、名和家园的预售比例均处于较高水平，整体销售情况良好，其中，银和望府和名和家园一二期的销售进度明显好于预期。
总体来看，标的公司完工项目、预售项目存在少量项目销售进度略低于预期的情形，但同时也有部分项目的销售进度好于预期，整体销售情况与计划进度不存在重大差异，不会对本次交易标的资产的评估值产生不利影响。
（2）在建项目建设进度与预测进度比较情况
标的资产截至2019年12月31日在建项目的建设进度（按投入成本口径）
统计如下：
| 项目名称 | 截至2019年末 实际建设进度 | 截至2019年末 预测建设进度 | 差异率 | 原计划完工时间 | 预计完工时间 |
| 观湖里 | 22.58% | 17.96% | 4.62% | 2022年11月 | 2022年11月 |
| 开元世纪广场四期 | 21.62% | 24.24% | -2.62% | 2021年3月 | 2021年3月 |
| 银和望府 | 75.71% | 80.34% | -4.64% | 2020年5月 | 2020年8月 |
| 名和家园一期 | 61.17% | 62.36% | -1.18% | 2021年7月 | 2021年7月 |
| 名和家园二期 | 42.47% | 46.35% | -3.88% | 2021年7月 | 2021年7月 |
注：实际建设进度＝（基准日实际已投入建设成本＋基准日至2019年12月31日按实际建设进度需支出成本）/预计总成本，预测建设进度＝（基准日实际已投入建设成本＋基准日至2019年12月31日预测支出成本）/预计总成本，上述成本不含资本化利息。
截至2019年末，标的公司及其控股、参股公司所属的在建项目实际建设进度与预计建设进度基本一致。截至目前，银和望府受新冠肺炎疫情影响预计竣工时间从2020年5月延至2020年8月，不会影响该项目在2020年交付；其余项目预计完工时间在2021年和2022年，受疫情影响不大，预计仍可如期实现竣工交付。极端情况下，储备项目、在建项目若不能按期开盘、竣工，可能会导致销售收入延后确认，对标的资产评估值整体不会产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司各在建、拟建房地产项目实际建设进度正常，与预测建设进度基本保持一致，除银和望府竣工时间略有延长外，其余各项目预计可如期实现竣工交付。
五、交易标的下属企业评估情况
（一）下属企业评估基本情况
1、标的公司下属企业评估基本情况
盛元房产纳入本次评估范围的长期股权投资包括2家全资子公司和4家联营企业。基本情况如下表所示：
| 序号 | 被投资单位 | 投资比例 | 采用的评估方法 | 评估结果选 |
| 名称 | 评估方法 | 100%股权评估值（万元） | 取的方法 | ||
| 1 | 滨江盛元 | 50% | 资产基础法 | 218,120.77 | 资产基础法 |
| 收益法 | 218,927.32 | ||||
| 2 | 盛元海岸 | 50% | 资产基础法 | 42,812.73 | 资产基础法 |
| 3 | 新盛元房产 | 100% | 资产基础法 | 26,069.12 | 资产基础法 |
| 4 | 开元世纪 | 25% | 资产基础法 | 135,363.74 | 资产基础法 |
| 收益法 | 135,420.30 | ||||
| 5 | 温州银和 | 49% | 资产基础法 | 46,141.99 | 资产基础法 |
| 收益法 | 49,748.78 | ||||
| 6 | 盛元物业 | 100% | 报表折算法 | 272.08 | 报表折算法 |
2、标的资产长期股权投资中相关被投资单位股东权益评估价值的具体评估方法及详细过程
（1）长期股权投资评估方法
①评估方法的选择
对于滨江盛元、开元世纪、温州银和的长期股权投资，由于公司未来收益能够合理预测，与公司未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故适宜采用收益法进行评估。对于盛元海岸、新盛元的长期股权投资，由于公司仅余少量存量房产待售，未来公司经营主要为销售少量存量房产，且没有存量土地或计划取得土地用于后续开发，故不适用收益法进行评估。
由于标的公司子公司及联营企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故适宜采用资产基础法。
对盛元物业的长期股权投资，由于该公司未开展经营业务，其资产主要系关联方往来款，其账面价值能反映其实际价值，故以其评估基准日经审计后的财务报表反映的股东权益中盛元房产公司所占份额为评估值。
②选取资产基础法作为评估结果的理由
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，
得到企业价值。本次资产基础法评估结论与收益法评估结论相差不大，但由于现行经济及房地产市场环境的不确定因素较多，预测的未来销售进度、开发成本和费用的支出进度、各项税金的汇算清缴等事项均存在一定的不确定性，收益法中未来不确定因素的变动对评估结论会产生较大的影响，故收益法相对于资产基础法存在更大的不确定性，因此本次评估对同时采用收益法和资产基础法进行评估的滨江盛元、开元世纪和温州银和，认为最终采用资产基础法的评估结果更能稳健的反映上述子公司截至评估基准日的股东全部权益价值。
（2）子公司及联营企业主要评估过程
本次最终选取资产基础法的评估结果作为各被投资企业股东全部权益的评估价值。资产基础法根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别得出各分项资产的评估价值并求和，再扣减相关负债评估价值，得出全部股东权益的评估价值，具体方法如下：
①流动资产
A、货币资金
本次评估涉及的货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账面价值为评估值。
B、应收利息
经核实，应收借款利息收回有保障，以核实后的账面值为评估值。
C、应收账款、其他应收款和相应坏账准备
对于无法收回的款项以及发票未到的挂账费用，将其评估为零；对于其他款项，经核实，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
D、开发产品
本次评估中对开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，即通过预计销售收入扣除销售税金及附加、土地增值税、尚需发生的销售费用与管理费用、预计的企业所得税及适当利润后的余额计算确定开发产品评估值。其中，已签约预售房产按照预售合同金额确定预计销售收入，未售房产按照市场法确定预计销售收入。
开发产品评估价值的计算公式为：
开发产品评估价值＝预计销售收入－销售税金及附加－土地增值税－尚需发生的销售费用、管理费用－预计的企业所得税－适当利润。
a、预计销售收入
对于截至评估基准日已签约预售房产，根据销售合同、销售部门记录，确定预计销售收入。
对于未售房产，通过与周边房地产项目可比实例的交易情况、地理位置、交通便捷程度、区域环境、商业繁华程度、基础设施配套完备程度等因素进行比较，结合项目自身定价与近期成交价格，采用市场法综合分析确定预计销售价格，并最终确定预计销售收入。
相关计算公式为：
预计销售收入＝已预售房产合同销售收入＋未售面积（个数）×预计销售价格；
其中预计销售价格的预测过程详见本交易报告书第七节之“四、（二）、2、未售房产预计销售价格合理性分析”。
b、销售税金及附加
销售税金包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及印花税等。根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），标的资产账列存货项目属于房地产老项目的，适用简易计税方法计征增值税，按照5%的征收率计算；属于房地产新项目的，按一般计税方法计算增值税，按照9%的适用税率计算。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，按照增值税的7%或5%、3%、2%测算。印花税按合同价款的0.05%测算。
c、尚需发生的销售费用、管理费用
尚需发生的销售费用、管理费用根据企业实际情况及同行业水平按未签合同房产销售收入的一定比例确定。
| 公司名称 | 项目名称 | 比例确定 | 备注 | |
| 销售费用 | 管理费用 | |||
| 滨江盛元 | 湘湖壹号一二期 | / | / | 房源均已签约，无需发生相关费用 |
| 盛元海岸 | 东方海岸 | 2.0% | 0.5% | 未售房源较少 |
| 新盛元 | 盛元慧谷 | 3.0% | 0.2% | 未售房源主要为商铺和车位，历史管理费用支出相对较低 |
| 开元世纪 | 开元世纪广场一期 | / | / | 房源均已签约，无需发生相关费用 |
d、土地增值税土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。计算公式为：
土地增值税＝∑（每级距的土地增值额×使用税率）土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。另外，按照税法有关优惠规定：纳税人建造普通标准住宅出售，土地增值额未超过扣除项目金额的20%的，免征土地增值税。土地增值额＝销售收入－土地成本－房地产开发成本－房地产开发费用－与转让房地产相关的税金－其他扣除项目
e、企业所得税企业所得税＝（预计售价－账面成本－销售税金及附加－销售费用、管理费用－土地增值税）×25%f、扣除适当利润对已签约预售房产，因收入金额已确定，风险较小，按净利润的5%扣除适当利润；对未售房产，考虑经营风险，按净利润的一定比例扣除适当利润，具体如下：
| 公司 | 项目 | 开发产品扣除利润率 | 考虑因素 |
| 盛元海岸 | 东方海岸 | 15% | 未售房源仅剩2套商铺和25个车位，销售风险不大 |
| 新盛元 | 盛元慧谷 | 40% | 未售房源主要为73套商铺及161个车位，有一定的销售风险 |
未售房源扣除利润率系根据各房地产项目类型、体量、畅销程度等因素综合确定扣除利润比例。
E、开发成本
对于正在开发或有明确开发计划的房地产项目，由于项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边原有开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，本次评估中采用静态假设开发法进行评估。
静态假设开发法通过预测项目完工后的预计销售收入，扣除项目尚需发生的建筑成本、销售税金及附加、尚需发生的管理费用与销售费用、资本化利息、土地增值税、预计的企业所得税、适当利润后计算确定评估值。计算公式为：
开发成本评估价值＝预计销售收入－销售税金及附加－尚需发生的建筑成本－资本化利息－尚需发生的销售费用、管理费用－土地增值税－预计的企业所得税－适当利润
A. 预计销售收入
对于截至评估基准日已签约预售房产，根据销售合同或销售部门记录，确定房产预计销售收入。
对于未售房产，通过与周边房地产项目可比实例的交易情况、市场状况、商住氛围、交通便捷程度、区域环境、基础设施配套完备程度等因素进行比较，结合项目自身定价、近期成交价格，采用市场法综合分析确定预计销售价格，并最终确定预计销售收入。相关计算公式为：
预计销售收入＝已预售房产合同销售收入＋未售面积（个数）×预计销售价格；
其中预计销售价格的预测过程详见本交易报告书第七节之“四、（二）、2、未售房产预计销售价格合理性分析”。
B. 销售税金及附加
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）和《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财务部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。销售额的计算公式如下：
销售额＝（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）÷（1＋9%）
当期允许扣除的土地价款按照以下公式计算：
当期允许扣除的土地价款＝（当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积）×支付的土地价款
一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。其中房地产老项目是指：《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目；《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。
一般纳税人采取预收款方式销售自行开发的房地产项目，应在收到预收款时按照3%的预征率预缴增值税。
应预缴税款按照以下公式计算：
应预缴税款=预收款÷（1+适用税率或征收率）×3%
其中，适用一般计税方法计税的，按照9%的适用税率计算；适用简易计税方法计税的，按照5%的征收率计算。
城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加按照增值税的7%或5%、3%、2%测算，印花税按合同价款的0.05%测算。
C. 尚需发生的开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期费用、建安成本、基础设施及配套工程费用、开发间接费等。评估过程中，根据已签订的建造合同、相关预决算资料，并参考当地类似项目的实际成本情况、相关项目的一般收费标准，综合确定项目总成本。确定项目总成本后，扣减截至评估日已经发生的项目开发成本，从
而预计尚需发生的建筑成本。D. 尚需发生的销售费用、管理费用尚需发生的销售费用、管理费用根据企业实际情况及同行业水平按未签合同房产销售收入的一定比例确定。
| 公司名称 | 项目名称 | 比例确定 | 备注 | |
| 销售费用 | 管理费用 | |||
| 滨江盛元 | 湘湖壹号一二期 | 0.5% | 0.5% | 比例系结合项目定位、历史期费用率等综合分析后确定 |
| 湘湖壹号三期 | 0.5% | 0.8% | ||
| 湘湖壹号四期 | 0.5% | 0.8% | ||
| 观湖里 | 1.0% | 1.0% | ||
| 开元世纪 | 四期 | 4.0% | 2.0% | 比例系结合四期商业部分体量等综合分析后确定 |
| 温州银和 | 银和望府 | 2.5% | 1.5% | 比例系结合项目体量、历史期费用率等综合分析后确定 |
| 名和家园一期 | 2.5% | 1.5% | ||
| 名和家园二期 | 2.5% | 1.5% | ||
E. 利息支出根据公司目前资金情况、融资计划、开发进度计划及销售预测情况等分析确定项目利息支出金额。F. 土地增值税根据财税〔2016〕43号文《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》的规定，营改增后，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入。《土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算。每年先根据当地税务部门规定的预缴税率进行土地增值税的预缴（预缴基数为不含预缴增值税的收入），然后在销售期末对该项目的土地增值税进行清算和缴纳。计算公式为：
土地增值税＝∑（每级距的土地增值额×使用税率）
土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。
土地增值额＝销售收入－土地成本－房地产开发成本－房地产开发费用－与转让房地产相关的税金－其他扣除项目
G. 企业所得税
企业所得税＝（预计销售收入－项目建造成本－销售税金及附加－尚需发生的销售、管理费用－利息支出－土地增值税）×25%
H. 扣除适当利润
扣除的适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已发生成本的适当利润，对于尚需支付的建筑成本的正常利润，按行业平均的投资利润率进行计算，对于已发生的建筑成本的适当利润，考虑到经营风险按行业平均投资利润率的一定比例计算。
扣除的适当利润＝尚需支付的建筑成本×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成本×行业平均投资利润率×适当比例
其中：行业平均投资利润率按沪、深两市房地产行业上市公司2018年度平均投资利润率确定为15%。
对于已发生的建造成本的适当利润比例，根据房地产项目开发、销售等情况确定扣除比例，具体如下：
| 公司 | 项目 | 扣除利润率 | 考虑因素 |
| 滨江盛元 | 湘湖壹号一二期 | 10% | 已竣工，且基本销售完全，风险较小 |
| 湘湖壹号三期 | 10% | 已竣工，且基本销售完全，风险较小 | |
| 湘湖壹号四期 | 40% | 尚未建设，系商业地块，单套面积较大，具有一定的风险 | |
| 观湖里 | 50% | 开工时间较短，体量大，单价高，风险相对较大 | |
| 温州银和 | 银和望府 | 30% | 项目已封顶，目前销售情况较好，仅剩尾盘，风险相对较小 |
| 公司 | 项目 | 扣除利润率 | 考虑因素 |
| 名和家园 | 40% | 项目销售情况良好，但开工时间较短，具有一定的风险 | |
| 开元世纪 | 开元世纪广场四期 | 60% | 在建，项目类型系商业广场及酒店式公寓，体量大，风险相对较大 |
I、其他流动资产其他流动资产的内容为预缴的增值税、房产税、城市维护建设税、营业税及项目待抵扣的增值税进项税额等。项目可抵扣的增值税进项税额已在存货评估时考虑，此处评估为零。其他税金，以核实后的账面值为评估值。
②非流动资产
A、投资性房地产投资性房地产系已出租房产。经核实了解，各被评估单位拟在未来年度将列入投资性房地产的房产进行销售，其实质为存货，故本次将投资性房地产价值在开发产品整体评估时统一评估，此处将其评估为零。B、设备类固定资产根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值a、重置成本的确定重置成本由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。b、成新率的确定根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
I、对于办公设备等,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确定其年限法成新率。
II、对于车辆，首先按车辆行驶里程法和使用年限法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
c、功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
d、经济性贬值的确定
经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
C、长期待摊费用
长期待摊费用经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
D、递延所得税资产
评估时，对于计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产，由于评估时将企业计提的坏账准备评估为零，故对相应形成的递延所得税资产也评估为零；对于计提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异形成的所得税资产，由于在存货评估时已经统一进行考虑，故对相应形成的递延所得税资产也评估为零。
③负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债等流动负债，及长期借款、递延所得税负债等非流动负债。
对于被评估单位成本结转金额与税法规定的成本结转金额不一致产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债，由于成本结转差异导致的所得税费用已在存货评估时考虑，故将相应形成的递延所得税负债评估为零。
其余各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。此外，2011年至2016年期间，盛元房产、荣盛控股、滨江集团向滨江盛元提供资金支持，盛元房产、荣盛控股计息而滨江集团未计息，根据滨江盛元股东会决议，针对此前存在的各方收取利息不一致的情况，约定在后续股利分配时予以调整，故评估时将应付滨江集团的股利分配金额作为负债进行评估。
经核查，独立财务顾问认为，本次对长期股权投资中相关被投资单位股东权益的评估，充分考虑了被投资单位在开发项目的具体情况，采用资产基础法、收益法等进行评估，并最终选取资产基础法的评估结果作为评估值，具有合理性；评估过程中综合考虑了项目所处地段情况、周边房地产项目可比实例、项目自身历史经营数据等因素，对于未售部分的价格、未建部分的成本、尚需发生的销售费用及管理费用、适当利润等参数进行了预测，相关参数确定的依据充分，评估结果具有合理性。
（二）重要下属企业评估增减值分析
下属企业全部股东权益的增值主要来源于房地产开发项目的评估增值，具体情况请参见本节“四、（二）、3”。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
1、资产抵押事项
标的公司以拥有的蓝爵国际152套写字楼（建筑面积合计64,073.86平方米）以及蓝爵国际商业（共6层，建筑面积合计8,441.55平方米）为抵押物，为其向交通银行杭州萧山支行借款50,000.00万元人民币提供担保，担保期限为2017年5月15日至2027年5月15日，截至评估基准日，上述抵押事项下的借款余额为43,357.00万元。
温州银和以银和望府项目未售住宅房源（建筑面积为14,833.05平方米，其中截至评估基准日已预售1,544.48平方米）为抵押物,为其向稠州银行宁波分行借款提供抵押担保，抵押金额34,468.00万元，抵押期限为2018年9月26日至2021年3月31日。截至评估基准日，温州银和上述抵押借款余额为12,000.00万元。
本次评估未考虑上述资产抵押事项对评估结论可能产生的影响。
2、资产租赁事项
截至评估基准日，标的公司的绅园商铺（建筑面积509.03平方米）、蓝爵国际商铺（建筑面积2,724.23平方米）、蓝爵国际写字楼及商业（建筑面积63,969.47平方米）、晴庐商铺（建筑面积1,052.31平方米），新盛元房产的盛元慧谷商铺（建筑面积8,891.69平方米）已对外出租。
七、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、本次交易聘请的评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、盛元房产之间，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备独立性。
2、坤元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定评估对象于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，在评估过程中实施了必要的评估程序，采取了与评估目的及评估对象实际状况相关的评估方法，所选用的评估方法合理；选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与本次评估的评估目的具有相关性。
（二）评估依据合理性
标的公司所在的房地产行业经过近年来的快速发展，目前正处于调整期。随着促进房地产市场平稳健康发展的长效机制得以建立，房地产行业的政策环境将趋于成熟稳定，市场秩序得以更加健康有序，整个行业的长期稳定发展将得到保障。未来，我国城镇化水平仍将维持较快速的发展势头，新型城镇化进程将为房地产行业特别是住宅开发的持续、稳定发展注入新的动能。
现阶段，我国房地产行业发展区域分化现象仍较为明显，大城市无论是对房
地产投资的吸引力还是对购房需求者的吸引力都明显大于其他地区。标的公司业务所处的杭州市房地产市场规模正处于扩张阶段，市场景气程度较高。近年来，
杭州市保持了良好的经济发展势头，人均收入水平稳步提高，为地区房地产行业的发展营造了坚实的宏观基础，未来的进一步发展更将为区域房地产行业的发展持续提供动力。作为长三角城市群中心城市之一，杭州市在各个方面均取得了较为显著的发展，整体经济水平、基础设施完善程度、环境气候舒适程度均较高，城市人口集聚效应得以进一步显现。随着具有相当购买力的人口资源加速流入，区域内的房地产需求也将有较为明显的上升。未来，杭州市房地产行业发展潜力较大。
标的公司已开发和正在开发的项目涵盖住宅、商业、精品公寓、写字楼等多元化业态，丰富的产品业态增强了标的公司在当地房地产市场的竞争力。近年来，标的公司主导或参与开发的房地产项目大部分位于杭州市萧山区中心区域地段，地理位置优越，取得了良好的销售业绩，在区域内形成了一定的品牌知名度。随着市场化程度的加深，整个行业在长期市场竞争下逐渐形成了”强者愈强”的趋势，资本实力强大且具备规模化、集团化、品牌化特征的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势。此外，在经济“去杠杆”的大背景下，房地产行业融资渠道有进一步收紧的趋势，这将进一步催动中小房地产开发企业的并购整合，从而依靠集团化运营获取更为便利的资金支持。本次评估综合考虑了房地产行业的发展趋势，标的公司所处房地产市场的发展特点及标的公司本身的竞争优势和发展趋势，依据标的公司实际开发建设情况及销售情况，经标的公司和评估机构共同进行市场调查论证后，采用适当的评估方法合理确定了评估值，评估依据合理。
（三）标的公司后续经营环境的变化趋势
标的公司后续经营环境的变化趋势参见本报告书第五节之“二、（六）”。
公司董事会认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的评估值没有明显不利影响。
（四）交易定价公允性、合理性的分析
1、与同行业上市公司的比较分析
标的公司所处行业为房地产业，以2019年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为24.68亿元，2018全年合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润25,522.15万元，报告期末合并财务报表净资产为122,191.04万元，按此计算标的公司市盈率（LYR）为9.67，市净率（LF）为2.02。根据证监会行业分类，以2019年6月30日市值计算，A股房地产业上市公司市盈率（LYR）情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率LYR | 市净率LF |
| 000002.SZ | 万科A | 9.31 | 1.95 |
| 000006.SZ | 深振业A | 8.42 | 1.20 |
| 000011.SZ | 深物业A | 9.60 | 1.74 |
| 000014.SZ | 沙河股份 | 13.30 | 2.24 |
| 000029.SZ | 深深房A | 22.04 | 3.20 |
| 000031.SZ | 大悦城 | 18.15 | 1.50 |
| 000036.SZ | 华联控股 | 7.83 | 1.65 |
| 000042.SZ | 中洲控股 | 14.78 | 0.89 |
| 000043.SZ | 中航善达 | 9.23 | 1.67 |
| 000046.SZ | 泛海控股 | 31.15 | 1.33 |
| 000069.SZ | 华侨城A | 5.38 | 0.95 |
| 000402.SZ | 金融街 | 7.17 | 0.73 |
| 000502.SZ | 绿景控股 | 18.50 | 6.97 |
| 000517.SZ | 荣安地产 | 16.06 | 1.80 |
| 000537.SZ | 广宇发展 | 5.15 | 1.07 |
| 000540.SZ | 中天金融 | 18.29 | 1.51 |
| 000573.SZ | 粤宏远A | 41.77 | 1.27 |
| 000615.SZ | 京汉股份 | 26.80 | 2.28 |
| 000616.SZ | 海航投资 | 12.18 | 0.98 |
| 000620.SZ | 新华联 | 6.62 | 1.09 |
| 000631.SZ | 顺发恒业 | 7.10 | 1.15 |
| 000656.SZ | 金科股份 | 8.29 | 1.29 |
| 000667.SZ | 美好置业 | 27.06 | 0.95 |
| 000671.SZ | 阳光城 | 8.70 | 1.09 |
| 000718.SZ | 苏宁环球 | 10.29 | 1.34 |
| 000732.SZ | 泰禾集团 | 8.04 | 0.95 |
| 000736.SZ | 中交地产 | 5.06 | 1.79 |
| 000797.SZ | 中国武夷 | 19.53 | 1.06 |
| 000838.SZ | 财信发展 | 36.19 | 2.25 |
| 000886.SZ | 海南高速 | 23.87 | 1.43 |
| 000909.SZ | 数源科技 | 64.21 | 2.22 |
| 000926.SZ | 福星股份 | 5.87 | 0.59 |
| 000961.SZ | 中南建设 | 14.65 | 1.71 |
| 000965.SZ | 天保基建 | 43.31 | 0.82 |
| 001979.SZ | 招商蛇口 | 10.85 | 2.17 |
| 002016.SZ | 世荣兆业 | 8.33 | 2.35 |
| 002133.SZ | 广宇集团 | 7.86 | 0.79 |
| 002146.SZ | 荣盛发展 | 5.40 | 1.17 |
| 002208.SZ | 合肥城建 | 16.53 | 2.11 |
| 002244.SZ | 滨江集团 | 10.61 | 0.82 |
| 002285.SZ | 世联行 | 22.16 | 1.73 |
| 002305.SZ | 南国置业 | 52.43 | 0.99 |
| 002314.SZ | 南山控股 | 16.10 | 0.99 |
| 002377.SZ | 国创高新 | 13.24 | 0.79 |
| 600007.SH | 中国国贸 | 18.97 | 2.07 |
| 600048.SH | 保利地产 | 8.03 | 1.21 |
| 600052.SH | 浙江广厦 | 22.94 | 0.76 |
| 600064.SH | 南京高科 | 13.81 | 1.18 |
| 600067.SH | 冠城大通 | 9.26 | 0.95 |
| 600077.SH | 宋都股份 | 9.06 | 0.93 |
| 600094.SH | 大名城 | 28.27 | 1.26 |
| 600159.SH | 大龙地产 | 25.79 | 1.03 |
| 600162.SH | 香江控股 | 16.30 | 1.56 |
| 600173.SH | 卧龙地产 | 5.20 | 1.21 |
| 600185.SH | 格力地产 | 19.57 | 1.26 |
| 600208.SH | 新湖中宝 | 10.77 | 0.78 |
| 600215.SH | 长春经开 | 36.08 | 1.38 |
| 600223.SH | 鲁商发展 | 25.01 | 1.63 |
| 600239.SH | 云南城投 | 9.48 | 0.99 |
| 600246.SH | 万通地产 | 24.23 | 1.08 |
| 600266.SH | 北京城建 | 12.32 | 0.63 |
| 600322.SH | 天房发展 | 29.79 | 0.84 |
| 600325.SH | 华发股份 | 7.24 | 0.94 |
| 600340.SH | 华夏幸福 | 8.33 | 2.09 |
| 600376.SH | 首开股份 | 7.27 | 0.77 |
| 600383.SH | 金地集团 | 6.65 | 1.14 |
| 600393.SH | 粤泰股份 | 40.67 | 1.97 |
| 600466.SH | 蓝光发展 | 8.35 | 1.15 |
| 600510.SH | 黑牡丹 | 10.00 | 0.83 |
| 600515.SH | 海航基础 | 10.26 | 0.62 |
| 600533.SH | 栖霞建设 | 17.47 | 0.93 |
| 600565.SH | 迪马股份 | 8.94 | 1.14 |
| 600606.SH | 绿地控股 | 7.31 | 1.11 |
| 600622.SH | 光大嘉宝 | 8.29 | 1.18 |
| 600638.SH | 新黄浦 | 10.01 | 1.22 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 18.57 | 1.96 |
| 600641.SH | 万业企业 | 9.80 | 1.53 |
| 600649.SH | 城投控股 | 15.92 | 0.86 |
| 600657.SH | 信达地产 | 5.46 | 0.59 |
| 600658.SH | 电子城 | 13.95 | 0.91 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 18.66 | 3.79 |
| 600665.SH | 天地源 | 8.08 | 0.99 |
| 600675.SH | 中华企业 | 12.20 | 2.18 |
| 600683.SH | 京投发展 | 9.73 | 1.33 |
| 600684.SH | 珠江实业 | 13.94 | 1.09 |
| 600692.SH | 亚通股份 | 63.27 | 3.43 |
| 600708.SH | 光明地产 | 8.77 | 0.94 |
| 600716.SH | 凤凰股份 | 6.94 | 0.79 |
| 600724.SH | 宁波富达 | 7.49 | 2.06 |
| 600736.SH | 苏州高新 | 15.44 | 1.08 |
| 600743.SH | 华远地产 | 7.85 | 0.76 |
| 600748.SH | 上实发展 | 23.25 | 1.48 |
| 600773.SH | 西藏城投 | 52.93 | 1.65 |
| 600791.SH | 京能置业 | 38.14 | 1.12 |
| 600823.SH | 世茂股份 | 7.19 | 0.68 |
| 600848.SH | 上海临港 | 80.09 | 4.19 |
| 600895.SH | 张江高科 | 58.39 | 3.54 |
| 601155.SH | 新城控股 | 8.56 | 3.04 |
| 601588.SH | 北辰实业 | 10.61 | 0.74 |
| 平均值 | 17.56 | 1.47 | |
| 中位数 | 12.18 | 1.18 | |
| 标的公司 | 9.67 | 2.02 | |
（数据来源：WIND资讯）注1：上表所列房地产业上市公司中，剔除了ST公司、亏损公司及微利公司（市盈率小于0及大于100）。
注2：上表所列市盈率（LYR），是指2019年6月30日市值与2018年度合并报表全年归属于母公司股东净利润的比值。
注3：上表所列市净率（LF），是指2019年6月30日市值与与2019年6月30日合并报表归属于母公司所有者净资产的比值。
市盈率、市净率是A股常用的相对估值指标。截至评估基准日，同行业可比上市公司平均市盈率（LYR）及中位数分别为17.56、12.18，本次交易标的公司市盈率（LYR）为9.67，显著低于同行业可比上市公司。截至评估基准日，标的公司全部所有者权益按评估价值计算的市净率为2.02，高于同行业可比上市公司平均市净率（LF）及中位数水平，主要是标的公司自主及联合开发的“蓝爵国际”、“盛元慧谷”、“湘湖壹号”、“开元世纪广场”等项目取得土地时间均在2010年之前，土地成本较低，项目评估增值幅度较大，故对应的市净率较高。本次对标的公司全部股东权益的评估是基于标的公司各项资产、负债的公允价值展开的，且评估方法遵循了市场通用惯例及准则，在区域房地产市场较为稳定的情况下，其评估价值在短时间内发生大幅变动的可能性较小，标的公司市净率水平较之同行业可比公司市净率水平稍高，具有其合理性。
综上，从相对估值角度分析，通过对比同行业上市公司估值水平，本次交易标的资产的评估值具有合理性。
2、可比交易标的可比性分析
可比交易案例标的详细情况如下：
| 可比交易标的 | 地产类型 | 项目进度 | 所处地段 | 土地购入时间 | 评估基准日 | 交易作价（亿元） | 评估值（亿元） | 评估增值率 （%） |
| 豫园股份收购上海星泓、闵祥地产等25家公司股权 | ||||||||
| 上海星泓100%股权 | 住宅、商业 | 拟建、在建 | 上海 | 2014年、2015年 | 2017/6/30 | 35.90 | 35.90 | 169.09 |
| 复城润广100%股权 | 住宅、商业 | 在建、竣工 | 南京、宁波 | 2014年 | 2017/6/30 | 17.42 | 17.42 | 54.96 |
| 天津湖滨100%股权 | 住宅、商业 | 一期竣工，二期拟建 | 天津 | 2014年 | 2017/6/30 | 18.43 | 18.43 | 41.65 |
| 复地东郡68%股权 | 住宅、商业 | 一二期竣工，三期拟建 | 南京 | 2011年 | 2017/6/30 | 17.20 | 17.20 | 41.96 |
| 武汉复江100%股权 | 住宅、商业 | 竣工 | 武汉 | 2014年 | 2017/6/30 | 11.89 | 11.89 | 118.14 |
| 成都复地明珠66%股权 | 住宅、商业、办公、公寓 | 拟建、在建 | 成都 | 2012年 | 2017/6/30 | 18.70 | 18.70 | 455.75 |
| 上海星耀50%股权 | 住宅 | 一期竣工，二期在建 | 上海 | 2012年 | 2017/6/30 | 12.96 | 12.96 | 24.93 |
| 新元房产100%股权 | 办公 | 竣工 | 上海 | 2015年注 | 2017/6/30 | 16.15 | 16.15 | 54.87 |
| 其他标的资产 | 住宅、商业、办公、酒店式公寓、综合 | 拟建、在建、竣工 | 上海、北京、杭州、苏州、宁波、长沙、武汉等地 | 2010年-2015年 | 2017/6/30 | 91.11 | 91.11 | 237.66 |
| 可比交易标的 | 地产类型 | 项目进度 | 所处地段 | 土地购入时间 | 评估基准日 | 交易作价（亿元） | 评估值（亿元） | 评估增值率 （%） |
| 合计 | 239.77 | 239.77 | 125.52 | |||||
| 中华企业收购中星集团100%股权 | ||||||||
| 中星集团100%股权 | 住宅、商业、办公楼 | 拟建、在建、竣工 | 主要分布在上海，部分项目在扬州、镇江、昆山等地 | 主要为2012-2014年为主 | 2016/8/31 | 174.72 | 174.72 | 133.36 |
| 广宇发展收购重庆鲁能34.5%股权，重庆鲁能英大30%股权，宜宾鲁能65%股权，鲁能亘富100%股权，顺义新城100%股权 | ||||||||
| 重庆鲁能34.5%股权 | 住宅、商业 | 以在建为主 | 重庆 | 主要为2015、2016年 | 2016/4/30 | 13.80 | 13.80 | 64.64 |
| 重庆鲁能英大30%股权 | 住宅、商业 | 以在建为主 | 重庆 | 2007年 | 2016/4/30 | 2.61 | 2.61 | 492.09 |
| 宜宾鲁能65%股权 | 住宅、商业 | 以在建为主 | 宜宾、成都 | 主要为2014、2015年 | 2016/4/30 | 8.51 | 8.51 | 59.30 |
| 鲁能亘富100%股权 | 住宅、商业、综合 | 以在建、竣工为主 | 济南 | 主要为2004、2015年 | 2016/4/30 | 39.30 | 39.30 | 149.34 |
| 顺义新城100%股权 | 住宅、商业 | 以在建、竣工为主 | 北京 | 主要为2008、2014年 | 2016/4/30 | 26.89 | 26.89 | 48.86 |
| 合计 | 91.11 | 91.11 | 89.85 | |||||
| 新能泰山宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产 | ||||||||
| 宁华世纪100%股权 | 住宅、商业 | 在建 | 南京 | 2014年 | 2016/4/30 | 16.75 | 16.75 | 323.46 |
| 可比交易标的 | 地产类型 | 项目进度 | 所处地段 | 土地购入时间 | 评估基准日 | 交易作价（亿元） | 评估值（亿元） | 评估增值率 （%） |
| 宁华物产100%股权 | 住宅、商业 | 以竣工为主 | 南京 | 主要为2011年 | 2016/4/30 | 5.83 | 5.83 | 216.34 |
| 南京市燕江路201号房产 | 商业 | 竣工 | 南京 | 2010年 | 2016/4/30 | 1.72 | 1.72 | 105.14 |
| 合计 | 24.29 | 24.29 | 266.17 | |||||
| 京汉股份（原名湖北金环）收购京汉置业100%股权 | ||||||||
| 京汉置业100%股权 | 以住宅为主 | 以在建、竣工为主 | 北京、保定、廊坊、通辽、温岭 | 主要为2012年 | 2014/10/31 | 15.74 | 15.74 | 199.42 |
| 本次交易标的 | ||||||||
| 盛元房产60.82%股权 | 住宅、商业、办公 | 以在建、竣工为主 | 杭州、温州 | 主要为2017-2018年，少部分为2006-2007年 | 2019/6/30 | 15.01 | 15.01 | 131.92% |
注：新元房产于2015年9月15日以10.7亿元的价格成功拍得上海滩商厦，此处土地购入时间为竞拍取得时间。
从上表可以看到，本次交易和可比交易所涉及的标的资产的地产类型主要为住宅和商业类，项目进度以在建和竣工居多，所处地段以一二线城市为主，购入土地时间距评估基准日多数为5年以内，总体较为相似，因此本次交易选用的可比交易具有可比性。
3、本次交易作价的公允性分析
与可比交易相比，本次交易标的资产的所在地杭州市及温州市，近年来的经济发展水平和土地房价的涨幅均位于全国中上游。如下表所示，本次交易标的资产评估结果的评估增值率低于可比交易案例平均值，且本次交易和可比交易案例均依据评估值确定交易作价，因此本次交易作价具有公允性。
| 上市公司 | 可比交易标的 | 所处地段 | 交易作价（亿元） | 评估值（亿元） | 评估增值率（%） |
| 豫园股份 | 上海星泓100%股权、闵祥地产100%股权等25家公司股权 | 上海、武汉、南京、天津、宁波、三亚等地 | 239.77 | 239.77 | 125.52 |
| 中华企业 | 中星集团100%股权 | 主要分布在上海，部分项目在扬州、镇江、昆山等地 | 174.72 | 174.72 | 133.36 |
| 广宇发展 | 重庆鲁能34.5%股权，重庆鲁能英大30%股权，宜宾鲁能65%股权，鲁能亘富100%股权，顺义新城100%股权 | 济南、北京、重庆、宜宾、成都 | 91.11 | 91.11 | 89.85 |
| 新能泰山 | 宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产 | 南京 | 24.29 | 24.29 | 266.37 |
| 京汉股份 | 京汉置业100%股权 | 北京、保定、廊坊、通辽、温岭 | 15.74 | 15.74 | 199.24 |
| 可比交易案例平均值 | 162.87 | ||||
| 本次交易标的 | 杭州、温州 | 15.01 | 15.01 | 131.92 | |
4、本次交易作价合理性
本次交易标的资产与同行业可比交易作价及市盈率、市净率情况如下：
| 上市公司 | 股票代码 | 可比交易标的 | 评估值（亿元） | 交易作价（亿元） | 市盈率 | 市净率 |
| 豫园股份注1 | 600655 | 上海星泓100%股权、闵祥地产100%股权等25家公司股权 | 239.77 | 239.77 | 28.61 | 2.26 |
| 中华企业 | 600675 | 中星集团100%股权 | 174.72 | 174.72 | 15.11 | 2.40 |
| 广宇发展 | 000537 | 重庆鲁能34.5%股权，重庆鲁能英大30%股权，宜宾鲁 | 91.11 | 91.11 | 14.94 | 1.90 |
| 上市公司 | 股票代码 | 可比交易标的 | 评估值（亿元） | 交易作价（亿元） | 市盈率 | 市净率 |
| 能65%股权，鲁能亘富100%股权，顺义新城100%股权 | ||||||
| 新能泰山注2 | 000720 | 宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产 | 24.29 | 24.29 | 7.14 | 3.66 |
| 京汉股份 | 000615 | 京汉置业100%股权 | 15.74 | 15.74 | 13.11 | 1.81 |
| 可比交易案例中位数 | —— | —— | 14.94 | 2.26 | ||
| 可比交易案例平均值 | —— | —— | 15.78 | 2.41 | ||
| 本次交易标的 | 15.01 | 15.01 | 9.67 | 2.02 | ||
注1：豫园股份标的资产对应市盈率按备考报告2016年归属于母公司所有者的净利润增加值计算得出；注2：新能泰山标的资产报告期亏损，对应市盈率按其预测期净利润计算得出。从上表可以看出，本次交易市盈率、市净率分别为9.67、2.02，低于可比交易指标中位数及平均值，且本次交易和可比交易案例均依据评估值确定交易作价，因此本次交易作价具有合理性。经核查，独立财务顾问认为，现有交易案例与本次重组的标的资产在地产类型、完工进度、所处地段、土地购入时间等方面的情况较为接近，具有较强的可比性，本次交易的评估增值率低于可比交易案例平均值、市盈率及市净率也低于可比交易案例平均值和中位数，本次交易作价具有公允性、合理性。 八、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
交易定价的公允性发表的独立意见
公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议了本次交易相关议案，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于独立判断立场，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下意见：
本次交易聘请的坤元评估具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、盛元房产之间，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备独立性。
坤元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
2018年4月2日，公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。同日，宁波联合与荣盛控股、三元控股签署《关于发行股份购买资产的框架协议》，宁波联合拟购买荣盛控股和三元控股合计持有的盛元房产100%股权。
自交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动（包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等），公司对本次发行股份购买资产方案进行了调整，其中，本次交易方案变更为宁波联合购买荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整，需重新履行相关程序。
2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于解除<宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议>的议案》、《关于公司签署本次交易涉及的相关协议的议案》等本次交易相关议案，对本次交易相关事项进行重新审议。
2019年11月30日，宁波联合与荣盛控股、三元控股签署《关于解除<发行股份购买资产的框架协议>的协议》，解除了《关于发行股份购买资产的框架协议》。
2019年11月30日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《发行股份购买资
产协议》，对本次交易双方的权利义务作出重新约定。
（二）标的资产
宁波联合拟购买的标的资产为交易对方荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。
（三）交易价格及定价依据
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元，相较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元，评估增值率为131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。
（四）支付方式
宁波联合以新发股份作为收购标的资产的支付对价。
（五）对价股份的发行及认购
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）规定，本次交易的定价基准日为第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，宁波联合发行股份的价格不低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前120个交易日宁波联合股票交易均价。经交易双方协商一致，确认本次交易的股份发行价格为8.29元/股。
在定价基准日至发行日期间，若宁波联合再发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照证券交易所相关规则作相应调整。
3、发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格150,122.00万元及发行价格8.29元/股计算，本次发行数量为181,088,057股。最终发行股数以宁波联合股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的宁波联合股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
在定价基准日至发行日期间，若宁波联合发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数将按照相关规则作相应调整。
4、股份锁定期
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于宁波联合送红股、转增股本等原因导致荣盛控股增持的宁波联合股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波联合、荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）宁波联合滚存未分配利润安排
宁波联合本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
（七）交易的实施与完成
1、以先决条件全部成就或被《发行股份购买资产协议》双方豁免为前提，交易双方同意在《发行股份购买资产协议》生效后3个月内进行交割（交割日为宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理及完成变更登记手续之日）。宁波联合于交割日成为盛元房产的股东，合法享有和承担股东权利和
股东义务。
2、荣盛控股应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的公司过户至宁波联合所需的全部文件，并促使盛元房产在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
（八）过渡期间损益安排
1、过渡期（过渡期指自本次交易的评估基准日[不含当日]起至交割日[含当日]止的期间）内，标的资产在此期间产生的收益归宁波联合享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担，并以现金补偿方式向宁波联合补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
2、过渡期内，荣盛控股应促使标的公司的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。
3、过渡期内，荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对标的公司做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。
4、为保障过渡期内标的公司资产的完整及宁波联合权益不受重大影响，双方同意：过渡期内，如标的公司拟进行重大资产处置，则荣盛控股应在行使股东权利之前征求宁波联合书面意见，宁波联合未同意的，则荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
5、过渡期内，如由于盛元房产利润分配而导致荣盛控股获得现金和/或股权的，荣盛控股应为宁波联合利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和标的资产一并支付和/或过户给宁波联合。
（九）债权债务的处理和人员安置
1、本次交易为收购盛元房产的股权，原由盛元房产承担的债权债务在交割日后仍然由盛元房产享有和承担。
2、本次交易为收购盛元房产的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（十）业绩承诺及补偿安排
荣盛控股承诺本次交易的业绩补偿期间为本次交易完成当年及其后连续三
个会计年度，即2020年、2021年、2022年及2023年，以此类推。荣盛控股承诺标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元，若标的公司业绩补偿期内（2020年-2023年）各年累积的实际净利润数低于人民币192,694.91万元，荣盛控股应对宁波联合进行补偿。补偿事宜由宁波联合与荣盛控股另行签订《盈利预测补偿协议》予以约定。
（十一）宁波联合及荣盛控股的声明、承诺与保证
1、宁波联合的声明、承诺与保证
（1）宁波联合为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，《发行股份购买资产协议》系宁波联合真实的意思表示；
（2）宁波联合签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导致宁波联合违反有关法律、法规、规范性文件和宁波联合的组织文件，也不存在与宁波联合既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）宁波联合保证其符合中国证监会规定的上市公司发行股份购买资产的条件；
（4）宁波联合最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次交易的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（5）宁波联合将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与荣盛控股共同妥善处理《发行股份购买资产协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（6）宁波联合保证《发行股份购买资产协议》生效后按照《发行股份购买资产协议》约定的方式向荣盛控股支付收购对价。
2、荣盛控股的声明、承诺与保证
（1）荣盛控股为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，《发行股份购买资产协议》系荣盛控股真实的意思表示；
（2）荣盛控股签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导致荣盛控股违反有关法律、法规、规范性文件以及荣盛控股的组织文件，也不存在与荣盛控股既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）荣盛控股已按照标的公司的组织文件对标的公司履行了足额出资义务。荣盛控股保证对标的股权享有合法、完整的所有权，标的股权不存在任何质押、保证、信托或其他第三者权益；
（4）荣盛控股不存在妨碍或影响本次交易的重大违法行为、诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（5）如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，则均由荣盛控股负责处理；若宁波联合因此种异议或索赔遭受任何损失，荣盛控股将在该等损失依法确定后给予宁波联合足额赔偿；
（6）标的公司为依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具有相应的资质从事其营业执照及公司章程中描述之业务，目前处于正常经营状态；
（7）标的公司的财务报表客观、公正、真实地反映了其经营业绩及资产负债状况。除《发行股份购买资产协议》签署日已向宁波联合披露的负债外，标的公司不存在其它重大未知的负债、或有负债、已发生未披露的诉讼或仲裁等使标的公司股东权益受损之事项，如标的股权存在就此发生的任何或有负债导致宁波联合遭受任何直接经济损失，荣盛控股将在该等损失依法确定后给予宁波联合足额赔偿；
（8）自基准日至标的股权交割日的期间，荣盛控股保证在正常的经营活动中，将促使标的公司根据以往惯常的和合法的方式经营、管理；
（9）荣盛控股已向宁波联合提供了签署《发行股份购买资产协议》所需的真实的书面文件或材料，该等文件或资料不存在任何形式的虚假、误导性陈述及重大遗漏；
（10）荣盛控股将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与宁波联合共同妥善处理《发行股份购买资产协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（十二）协议的生效、解除或终止
1、《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）盛元房产股东会同意标的资产的转让且标的公司其他股东放弃对标的股权的优先购买权；
（3）宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易；
（4）宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；
（5）中国证监会核准本次交易。
2、《发行股份购买资产协议》因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使《发行股份购买资产协议》不可履行，经双方书面确认后《发行股份购买资产协议》终止；
（2）双方协商一致终止《发行股份购买资产协议》；
（3）根据《发行股份购买资产协议》之“先决条件及相关事项”之第3款的规定终止《发行股份购买资产协议》；
（4）《发行股份购买资产协议》的一方严重违反《发行股份购买资产协议》，
致使对方不能实现协议目的，对方有权解除《发行股份购买资产协议》。
3、《发行股份购买资产协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（十三）先决条件及相关事项
1、宁波联合和荣盛控股同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）《发行股份购买资产协议》生效；
（2）《发行股份购买资产协议》之“荣盛控股的声明、承诺与保证”自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导；
（3）自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间，不存在已经或可
能对标的公司的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
2、宁波联合和荣盛控股均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的前述先决条件在宁波联合股东大会作出同意本次交易的决议之日起二年内完成，如届时该等先决条件未能成就，经宁波联合、荣盛控股协商同意后可以延期。
3、宁波联合和荣盛控股同意，如果前述先决条件未能于宁波联合股东大会作出同意本次交易的决议之日起二年内全部成就而宁波联合和荣盛控股亦未能就延期达成一致意见的，则《发行股份购买资产协议》任何一方有权以书面通知的方式终止《发行股份购买资产协议》，且无需承担任何违约责任（但因任何一方的违约行为导致先决条件不能成就的除外）。
（十四）违约责任条款
交易双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《发行股份购买资产协议》。
任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证（包括但不限于泄露、内幕交易、故意违约等行为）而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有实际损失。
（十五）其他
《发行股份购买资产协议》签署前宁波联合与荣盛控股就本次交易签署的任何协议或口头约定内容与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，以《发行股份购买资产协议》为准。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充约定。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
2019年11月30日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺及业绩承诺未能实现时的补偿方式作出明确约定。
（二）标的公司的业绩补偿期间
交易双方确认，标的公司的业绩补偿期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度，即业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年及2023年，以此类推。
（三）盈利预测补偿及承诺
荣盛控股承诺，标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。
双方一致确认，宁波联合应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。
若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，荣盛控股应根据《盈利预测补偿协议》的约定向宁波联合进行股份补偿及/或现金补偿（如需）
（四）盈利预测补偿的原则及方式
1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
2、根据宁波联合指定的具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期满后对标的公司各年累积的实际净利润进行审核并出具的业绩《专项审核报告》。如标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额低于192,694.91万元，宁波联合应按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定荣盛控股应补偿金额，同时根据应补偿金额确定荣盛控股应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）及应补偿现金金额（如需）。荣盛控股优先以在本次交易中所获得的宁波联合股份向宁波联合进行补偿，股份不足补偿部分由荣盛控股以现金补偿。
3、荣盛控股于业绩补偿期间内应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额=（业绩补偿期间内标的公司的承诺净利润－业绩补偿期间内标的公司各年累积实际净利润总额）÷业绩补偿期间内标的公司的承诺净利润×标
的资产交易价格
4、股份补偿
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若应补偿股份数量为负数，则应补偿股份数量为0。如果宁波联合在业绩补偿期限内发生送股、配股、转增股本等除权行为，则补偿股份数应作相应调整。
依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
5、现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=应补偿金额－荣盛控股已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格
6、在业绩补偿期届满的4个月内，宁波联合应确定荣盛控股是否需要根据《盈利预测补偿协议》约定向宁波联合进行股份补偿。如是，宁波联合应召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》约定的计算公式确定荣盛控股需补偿的股份数量，并应在30日内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波联合股东大会审议通过股份回购事宜后，宁波联合将以1.00元的价格定向回购荣盛控股须补偿的股份并予以注销。若出现荣盛控股应支付现金补偿的情形，则荣盛控股应在收到宁波联合要求支付现金补偿的书面通知之后60日内将其应承担的现金补偿支付至宁波联合指定的银行账户。
7、根据《盈利预测补偿协议》计算得出的补偿股份数，如在补偿期限内有对应的现金分红，则荣盛控股应将该等现金分红在实施补偿时返还给宁波联合。计算公式为：应返还金额=荣盛控股应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
8、若宁波联合股东大会未通过上述定向回购议案，则荣盛控股应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知宁波联合于30个交易日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的除荣盛控股之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日宁波联合的股本数额（需扣除荣盛控股持有的股份数）的比例获赠股份。
9、在任何情况下，荣盛控股向宁波联合支付的补偿总金额应不超过本次交易对价，荣盛控股向宁波联合支付的补偿总金额计算公式为：补偿总金额＝荣盛控股补偿股份总数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋荣盛控股补偿现金总额。且荣盛控股向宁波联合补偿的股份数量不超过其在本交易项下获得的宁波联合股份总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所增加的股份数）。
（五）标的资产减值补偿
在业绩补偿期限届满后4个月内，宁波联合应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额>已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额，则荣盛控股应向宁波联合另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向宁波联合进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额，另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果宁波联合在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则荣盛控股另需补偿的股份数应作相应调整。
（六）协议的生效、解除或终止
1、《盈利预测补偿协议》应在下述条件全部满足后生效：
（1）《盈利预测补偿协议》由宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）盛元房产股东会同意标的资产的转让且标的公司其他股东同意放弃对标的股权的优先受让权；
（3）宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易；
（4）宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；
（5）中国证监会核准本次交易。
2、《盈利预测补偿协议》因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使《盈利预测补偿协议》不可履行，经双方书面确认后本协议终止。
（2）双方协商一致终止《盈利预测补偿协议》。
（3）《盈利预测补偿协议》的一方严重违反《盈利预测补偿协议》，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除《盈利预测补偿协议》。
3、《盈利预测补偿协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（七）违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《盈利预测补偿协议》。
任何一方对因其违反《盈利预测补偿协议》或其项下任何声明或保证（包括但不限于泄露、内幕交易、故意违约等行为）而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。
三、盈利预测业绩承诺期及对价股份锁定期的情况
（一）结合同行业可比交易案例，说明选择累计4年净利润设置业绩承诺的合理性
1、选择累计4年净利润设置业绩承诺的原因
根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。根据证监会《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》规定，拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。本次评估最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中存货、投资性房地产评估时部分项目采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。考虑到标的资产中部分项目预计在2023年才能实现交付并确认收入，为充分保护上市公司和中小股东利益，业绩承诺期设置为累计4年。本次交易对方荣盛控股承诺标的公司在业绩补偿期间内各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元，占标的公司100%股权评估值的比例达到78.07%，占比较高，可以有效保障上市公司和中小股东的利益。综上，本次交易双方在充分考虑保护上市公司及中小股东利益的基础上，选择累计承诺4年净利润，符合《重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关监管政策的规定。
2、同行业可比交易案例情况
标的公司的房地产业务主要以商品房开发与经营为主，在此选取评估基准日在2014年1月1日之后、标的资产主营业务为房地产开发与经营、已经通过证监会审核或已经完成交易的重大资产重组交易可比案例进行对比分析，同行业可比交易的业绩承诺情况如下：
| 上市公司名称 | 股票 代码 | 标的资产 | 业绩承诺期间 | 业绩承诺方式 |
| 中粮地产 | 000031 | 大悦城地产913,366.76万股普通股股份 | 本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于2018年度内实施完毕，利润补偿期间为2018 年、2019年、2020年。 | 累计承诺 |
| 京汉股份注1 | 000615 | 荣盛均益、嘉欣瑞恒100%股权 | 不涉及业绩承诺 | —— |
| 豫园股份 | 600655 | 上海星泓100%股权、闵祥地产100%股权等25家公司股权 | 2018年至2020年 | 累计承诺 |
| 信达地产 | 600657 | 淮矿地产100%股权 | 本次重大资产重组完成后的 | 累计承诺 |
| 连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于2017年完成，则承诺期为2017年至2019年连续三个会计年度。 | ||||
| 中华企业 | 600675 | 中星集团100%股权 | 本次重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度），即如本次重组在 2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2017 年、2018年、2019年，依此类推。 | 累计承诺 |
| 广宇发展 | 000537 | 重庆鲁能34.5%股权，重庆鲁能英大30%股权，宜宾鲁能65%股权，鲁能亘富100%股权，顺义新城100%股权 | 2017年至2019年 | 累计承诺 |
| *ST新能 | 000720 | 宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产 | 2017年至2020年 | 累计承诺 |
| 新光圆成 | 002147 | 万厦房产100%股权和新光建材城100%股权 | 2016年至2018年 | 逐年累计承诺注2 |
| 京汉股份 | 000615 | 京汉置业100%股权 | 2015年至2019年 | 逐年承诺 |
| 粤泰股份 | 600393 | 淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产 | 2015年至2017年 | 累计承诺 |
注1：京汉股份通过公开竞拍取得荣盛均益、嘉欣瑞恒100%股权，不涉及业绩承诺。注2：新光圆成交易对方承诺情况如下：（1）标的公司2016年度合计净利润不低于14亿元；（2）标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；（3）标的公司2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。
房地产项目开发需要一定的时间周期，在竣工交付后方能确认收入，存在个别年度出现集中确认收入的情况，采用累计承诺更能真实反映房地产项目的盈利水平。由上表可知，同行业可比交易案例采用的业绩承诺方式多数为累计承诺，业绩承诺期多为3年。本次重组交易对方业绩承诺设置为累计承诺，符合市场通行做法；承诺期为4年，主要是考虑到标的资产中部分项目预计在2023
年实现交付并确认收入，因此承诺期较一般的交易案例有所延长，有利于保护上市公司及中小股东的利益。经核查，独立财务顾问认为，本次重组交易对方业绩承诺设置为累计承诺，符合法规规定及市场通行做法，业绩承诺期为4年，较一般的交易案例有所延长，主要是考虑到标的资产中部分项目预计在2023年实现交付并确认收入，有利于充分保护上市公司和中小股东的利益，具有合理性。
（二）结合荣盛控股所得对价股份锁定期，补充披露相关安排是否有利于督促和保障业绩承诺履行交易对方荣盛控股就所得对价股份作出承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。同时荣盛控股作出本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿的承诺。荣盛控股上述承诺中已充分考虑了本次交易业绩承诺期设置较长的情况，承诺如盈利补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日，该等承诺将保证荣盛控股通过本次交易获得的对价股份能够优先用于履行业绩补偿承诺，从而能够有效督促和保障业绩承诺的履行。经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方荣盛控股所得对价股份的锁定期已涵盖业绩承诺期，充分考虑了业绩承诺期设置较长的情况，有利于督促和保障业绩承诺履行。
第九节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事房地产开发相关业务。根据国家发改委《产
业结构调整指导目录》，房地产开发业务符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司为从事市场化房地产开发业务的公司，不属于高能耗、重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属企业房地产项目用地的土地使用权均取得了土地主管部门签发的土地使用权证或正在办理之中，土地获得手续合法、权属清晰。标的公司竣工项目以及在建、拟建项目用地均系公开招拍挂等方式合法取得，根据相关国土部门出具的合规证明，标的公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至49,196.81万股，社会公众持股比例为43.54%，符合公司总股本超过4亿股，社会公众股比例不低于10%的股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定，资产的定价依据公允。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日，发行价格为8.29元/股，高于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的最高值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害宁波联合及其股东利益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组涉及的标的资产为盛元房产60.82%股权。
经核查，标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产不存在法律纠纷，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
目前，宁波联合主要从事商品贸易、房地产开发及电力、热力生产和供应等业务。通过本次交易，宁波联合将取得盛元房产的控制权，将扩大上市公司房地
产开发业务规模，提高上市公司在房地产开发领域的竞争力。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，承诺在本次交易完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制
本次重组前，宁波联合已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，宁波联合在宁波、温州、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目，并战略性进入旅游文化地产开发领域，发展成为宁波地区有影响力的房地产开发企业。通过本次重组，荣盛控股将其优质房地产开发业务注入上市公
司。交易完成后，上市公司房地产开发业务的资本实力将增强，有利于提高上市公司房地产开发业务的综合竞争力；同时，通过本次重组上市公司的房地产开发项目储备将得到有效扩充，有利于进一步巩固市场优势、提升持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）规范关联交易
受国家对房地产开发企业的信贷政策收紧、融资渠道单一等因素的影响，近年来标的公司开展房地产开发业务主要依赖荣盛控股及三元控股提供资金支持。同时，标的公司与其联营企业之间也存在提供资金的情况。
本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为与关联方之间的资金拆借等。关联资金拆借系由于荣盛控股为标的公司及其联营企业的房地产项目开发提供资金支持，且资金利率参考贷款基准利率或联营企业其他股东提供资金的利率确定，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形、价格公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。为进一步规范关联交易，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生均已出具相关承诺，如该等承诺得到切实履行，将有利于上市公司规范关联交易。
上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。上市公司按照法律法规要求，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
（2）避免同业竞争
本次交易前，控股股东荣盛控股与上市公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过上市公司从事房地产开发业务以外，还通过控股子公司盛
元房产、海滨置业、大连逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇从事房地产开发业务。
控股股东荣盛控股通过本次交易将其控制的房地产业务优质资产盛元房产
60.82%股权置入上市公司，以履行荣盛控股在2010年取得宁波联合控制权时作出的将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关承诺。
鉴于海滨置业、大连逸盛元短期内难以实现盈利，为保障上市公司及中小股东利益，暂不纳入本次交易的标的资产范围；而舟山辰和宇、岱山辰宇分别持有一项土地使用权，属于荣盛石化在舟山投资建设石化基地的配套项目，并非市场化运作，与上市公司不会形成竞争关系，故也未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，荣盛控股承诺将其持有的海滨置业、大连逸盛元股权托管给上市公司，并承诺自本次重组完成之日起五年内，荣盛控股应对外转让所持有的海滨置业及大连逸盛元的全部股权，同等条件下宁波联合享有优先购买权。此外，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生已分别出具关于避免同业竞争的承诺。
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生已出具关于维护上市公司独立性的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波联合2019年财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具的审计报告为标准无保留意见审计报告，符合本条规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，宁波联合现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，宁波联合及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，盛元房产60.82%股权为荣盛控股合法持有的权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷或限制转让的情形，资产转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，且在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
截至本报告出具日，上市公司的总股本为31,088.00万股，其中荣盛控股持有
29.08%的股份，系上市公司控股股东。按照本次交易方案，上市公司拟向控股股东荣盛控股发行普通股181,088,057股购买其持有的盛元房产60.82%股权。本次交
易完成后，荣盛控股将持有上市公司55.19%的股份，上市公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。
本次交易前，上市公司已涉足房地产板块，房地产板块已是上市公司利润的重要来源。本次交易完成后，上市公司将取得目标公司60.82%股权，标的公司成为上市公司控股子公司，发行人房地产板块的资产规模将明显提高，盈利能力将得到提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且有利于增强上市公司的盈利能力。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于2019年11月30日召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过本次交易方案等相关议案。对照《重组规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，具体内容如下：
“1、本次交易的标的资产为盛元房地产60.82%股权。盛元房产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照；本次交易行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易涉及需中国证券监督管理委员会等审批事项已在《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准风险做出了特别提示。
3、本次交易的交易对方已经合法拥有盛元房地产60.82%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方对标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司的全资子公司。
4、盛元房产拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行审慎判断并记载于董事会决议记录中。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
宁波联合不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）荣盛控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
荣盛控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，具体如下：
1、荣盛控股不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
2、荣盛控股最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、荣盛控股最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
4、荣盛控股不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、本次交易不构成重组上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为宁波联合控股股东，宁波联合实际控制人变更为李水荣先生。自此以后，宁波联合的控制权未发生变更。自控制权变更之日起至本次交易前，宁波联合不存在其他向控股股东购买资产的行为。本次重组完成后，荣盛控股仍为宁波联合控股股东，实际控制人仍为李水荣先生。
截至目前，上市公司实际控制权变更已经届满36个月。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、对本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易标的定价的依据
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由双方协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值（100%权益） | 评估值 （100%权益） | 评估增值 | 增值率（%） | 标的资产对应评估值 |
| 盛元房产 | 106,430.23 | 246,830.36 | 140,400.14 | 131.92 | 150,122.23 |
以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元，标的资产对应评估值为150,122.23万元。经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。
（二）与同行业上市公司的比较分析
参见本独立财务顾问报告第七节之“七、（四）交易定价公允性、合理性的分析”。
五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）本次交易评估方法适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对宁波联合100%股权进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以资产基础法的评估结果作为最终评估结果。本次评估的目的系确定标的公司全部股东权益于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
（二）本次评估假设前提合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
评估机构在评估中采用了与评估目的和标的资产实际情况相适应的评估方法，选取的评估参照数据、资料可靠，参数取值依托市场数据，兼顾系统风险和公司特有风险，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对盛元房产全部股东权益的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理。
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）资产构成分析
本次交易前后，上市公司2019年12月31日的资产构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年12月31日 | |||||
| 交易后 | 交易前 | 变动 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 幅度 | |
| 货币资金 | 208,357.33 | 18.91 | 206,038.97 | 25.92 | 2,318.36 | 1.13 |
| 交易性金融资产 | 19,092.04 | 1.73 | 19,092.04 | 2.40 | — | — |
| 应收票据 | 4,199.38 | 0.38 | 4,199.38 | 0.53 | — | — |
| 应收账款 | 14,949.03 | 1.36 | 14,287.77 | 1.80 | 661.26 | 4.63 |
| 预付款项 | 11,712.56 | 1.06 | 11,712.56 | 1.47 | — | — |
| 其他应收款 | 75,814.75 | 6.88 | 6,886.38 | 0.87 | 68,928.37 | 1,000.94 |
| 存货 | 361,857.19 | 32.83 | 328,715.34 | 41.35 | 33,141.85 | 10.08 |
| 其他流动资产 | 24,069.35 | 2.18 | 23,778.34 | 2.99 | 291.01 | 1.22 |
| 流动资产合计 | 720,051.63 | 65.33 | 614,710.78 | 77.33 | 105,340.85 | 17.14 |
| 长期股权投资 | 127,207.06 | 11.54 | 6,982.77 | 0.88 | 120,224.29 | 1,721.73 |
| 其他非流动金融资产 | 1,500.31 | 0.14 | 1,500.31 | 0.19 | — | — |
| 投资性房地产 | 144,069.54 | 13.07 | 70,241.59 | 8.84 | 73,827.95 | 105.11 |
| 固定资产 | 73,072.73 | 6.63 | 71,516.15 | 9.00 | 1,556.58 | 2.18 |
| 在建工程 | 578.38 | 0.05 | 578.38 | 0.07 | — | — |
| 无形资产 | 8,707.66 | 0.79 | 8,707.66 | 1.10 | — | — |
| 长期待摊费用 | 10,782.53 | 0.98 | 10,155.56 | 1.28 | 626.97 | 6.17 |
| 递延所得税资产 | 15,416.41 | 1.40 | 9,823.75 | 1.24 | 5,592.66 | 56.93 |
| 其他非流动资产 | 737.79 | 0.07 | 737.79 | 0.09 | — | — |
| 非流动资产合计 | 382,072.41 | 34.67 | 180,243.97 | 22.67 | 201,828.44 | 111.98 |
| 资产合计 | 1,102,124.05 | 100.00 | 794,954.75 | 100.00 | 307,169.30 | 38.64 |
本次交易前后，上市公司2018年12月31日的资产构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 交易后 | 交易前 | 变动 | |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 幅度 | |
| 货币资金 | 114,850.89 | 12.57 | 104,446.96 | 15.80 | 10,403.93 | 9.96 |
| 应收票据 | 2,650.03 | 0.29 | 2,650.03 | 0.38 | — | — |
| 应收账款 | 16,963.05 | 1.86 | 16,363.35 | 2.32 | 599.70 | 3.66 |
| 预付款项 | 6,678.26 | 0.73 | 6,678.26 | 1.01 | — | — |
| 其他应收款 | 50,903.99 | 5.57 | 8,080.59 | 1.22 | 42,823.40 | 529.95 |
| 存货 | 347,159.23 | 38.00 | 308,379.15 | 46.66 | 38,780.08 | 12.58 |
| 其他流动资产 | 13,505.71 | 1.48 | 13,371.16 | 2.02 | 134.55 | 1.01 |
| 流动资产合计 | 552,711.17 | 60.50 | 459,969.50 | 69.59 | 92,741.67 | 20.16 |
| 可供出售金融资产 | 17,680.44 | 1.94 | 17,680.44 | 2.67 | — | — |
| 长期股权投资 | 92,151.73 | 10.09 | 8,574.46 | 1.30 | 83,577.27 | 974.72 |
| 投资性房地产 | 140,219.07 | 15.35 | 70,970.50 | 10.74 | 69,248.57 | 97.57 |
| 固定资产 | 79,922.01 | 8.75 | 78,281.07 | 11.84 | 1,640.94 | 2.10 |
| 在建工程 | 413.22 | 0.05 | 413.22 | 0.06 | — | — |
| 无形资产 | 9,054.31 | 0.99 | 9,054.31 | 1.37 | — | — |
| 长期待摊费用 | 11,809.02 | 1.29 | 11,608.65 | 1.76 | 200.37 | 1.73 |
| 递延所得税资产 | 8,907.75 | 0.97 | 3,652.65 | 0.55 | 5,255.10 | 143.87 |
| 其他非流动资产 | 765.06 | 0.08 | 765.06 | 0.12 | — | — |
| 非流动资产合计 | 360,922.61 | 39.50 | 201,000.36 | 30.41 | 159,922.25 | 79.56 |
| 资产合计 | 913,633.78 | 100.00 | 660,969.86 | 100.00 | 252,663.92 | 38.23 |
本次交易后，2018年末、2019年末上市公司资产规模较本次交易前分别增加252,663.92万元、307,169.30万元，增幅分别为38.23%、38.64%。资产规模的增长主要来自其他应收款、存货、长期股权投资和投资性房地产，存货和投资性房地产系标的公司房地产开发业务形成的开发成本和开发产品以及出租物业，长期股权投资系标的公司与本地知名房企合作开发房地产项目所形成的联营企业投资，其他应收款主要是标的公司按其出资比例向联营企业提供的项目资金支持。
通过本次交易，上市公司的资产规模，尤其是房地产板块的资产规模得以扩张，为公司做大做强房地产业务提供了保障。
（二）负债构成分析
本次交易前后，上市公司2019年12月31日的负债构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年12月31日 | |||||
| 交易后 | 交易前 | 变动 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 幅度 | |
| 短期借款 | 18,468.29 | 2.73 | 18,468.29 | 3.59 | — | — |
| 应付票据 | 8,558.20 | 1.27 | 8,558.20 | 1.66 | — | — |
| 应付账款 | 58,456.59 | 8.64 | 56,995.54 | 11.08 | 1,461.05 | 2.56 |
| 预收款项 | 318,319.24 | 47.05 | 315,949.86 | 61.41 | 2,369.38 | 0.75 |
| 应付职工薪酬 | 5,113.73 | 0.76 | 4,662.27 | 0.91 | 451.46 | 9.68 |
| 应交税费 | 48,903.43 | 7.23 | 35,007.44 | 6.80 | 13,895.99 | 39.69 |
| 其他应付款 | 148,323.46 | 21.92 | 47,317.51 | 9.20 | 101,005.95 | 213.46 |
| 一年内到期的非流动负债 | 17,976.78 | 2.66 | 13,976.78 | 2.72 | 4,000.00 | 28.62 |
| 流动负债合计 | 624,119.72 | 92.25 | 500,935.88 | 97.36 | 123,183.84 | 24.59 |
| 长期借款 | 39,065.08 | 5.77 | 1,747.15 | 0.34 | 37,317.93 | 2,135.93 |
| 递延收益 | 1,517.67 | 0.22 | 1,517.67 | 0.29 | — | — |
| 递延所得税负债 | 11,818.59 | 1.75 | 10,312.24 | 2.00 | 1,506.35 | 14.61 |
| 非流动负债合计 | 52,401.35 | 7.75 | 13,577.06 | 2.64 | 38,824.29 | 285.96 |
| 负债合计 | 676,521.06 | 100.00 | 514,512.94 | 100.00 | 162,008.12 | 31.49 |
本次交易前后，上市公司2018年12月31日的负债构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2018年12月31日 | |||||
| 交易后 | 交易前 | 变动 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 幅度 | |
| 短期借款 | 19,791.94 | 3.69 | 19,791.94 | 5.01 | — | — |
| 应付票据 | 8,698.68 | 1.62 | 8,698.68 | 2.20 | — | — |
| 应付账款 | 68,348.44 | 12.74 | 66,762.25 | 16.88 | 1,586.19 | 2.38 |
| 预收款项 | 144,268.85 | 26.89 | 141,531.73 | 35.79 | 2,737.12 | 1.93 |
| 应付职工薪酬 | 4,907.64 | 0.91 | 4,400.37 | 1.11 | 507.27 | 11.53 |
| 应交税费 | 33,978.99 | 6.33 | 21,828.35 | 5.52 | 12,150.64 | 55.66 |
| 其他应付款 | 153,308.55 | 28.58 | 76,015.96 | 19.22 | 77,292.59 | 101.68 |
| 一年内到期的非流动负债 | 21,227.00 | 3.96 | 17,727.00 | 4.48 | 3,500.00 | 19.74 |
| 流动负债合计 | 454,530.10 | 84.72 | 356,756.29 | 90.22 | 97,773.81 | 27.41 |
| 长期借款 | 69,184.77 | 12.90 | 27,934.77 | 7.06 | 41,250.00 | 147.67 |
| 递延收益 | 1,579.39 | 0.29 | 1,579.39 | 0.40 | — | — |
| 递延所得税负债 | 11,206.30 | 2.09 | 9,152.32 | 2.31 | 2,053.98 | 22.44 |
| 非流动负债合计 | 81,970.46 | 15.28 | 38,666.48 | 9.78 | 43,303.98 | 111.99 |
| 负债合计 | 536,500.57 | 100.00 | 395,422.77 | 100.00 | 141,077.80 | 35.68 |
本次交易后，2018年末、2019年末上市公司负债规模较本次交易前分别增加141,077.80万元、162,008.12万元，增幅分别为35.68%、31.49%。负债规模的增长主要来自其他应付款和长期借款。其他应付款主要是标的公司的股东借款，受融资渠道单一所限，标的公司通过向股东借款方式解决项目开发过程中大量的资金需求。长期借款系标的公司以部分写字楼作抵押借入的银行贷款。
（三）偿债能力指标分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标对比如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 流动比率 | 1.15 | 1.23 | 1.22 | 1.29 |
| 速动比率 | 0.57 | 0.57 | 0.45 | 0.42 |
| 资产负债率（%） | 61.38 | 64.72 | 58.72 | 59.82 |
交易后上市公司流动比率、速动比率以及资产负债率与交易前水平相当。
公司备考口径的主要偿债能力指标与房地产业主要A股上市公司偿债能力指标的对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年12月31日 | ||
| 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率（%） | ||
| 000002.SZ | 万科A | 1.15 | 0.49 | 84.59 |
| 000006.SZ | 深振业A | 1.92 | 0.73 | 52.82 |
| 000007.SZ | 全新好 | 2.97 | 2.97 | 49.64 |
| 000011.SZ | 深物业A | 1.94 | 1.46 | 42.59 |
| 000014.SZ | 沙河股份 | 1.99 | 0.31 | 50.44 |
| 000029.SZ | 深深房A | 2.62 | 1.47 | 31.40 |
| 000031.SZ | 大悦城 | 1.78 | 0.84 | 84.91 |
| 000036.SZ | 华联控股 | 2.04 | 1.26 | 50.06 |
| 000042.SZ | 中洲控股 | 1.44 | 0.52 | 83.35 |
| 000043.SZ | 中航善达 | 1.51 | 1.00 | 63.09 |
| 000046.SZ | 泛海控股 | 1.35 | 0.52 | 86.60 |
| 000069.SZ | 华侨城A | 1.62 | 0.51 | 73.77 |
| 000402.SZ | 金融街 | 2.71 | 0.60 | 74.96 |
| 000502.SZ | 绿景控股 | 1.57 | 1.42 | 47.25 |
| 000514.SZ | 渝开发 | 1.90 | 0.63 | 47.28 |
| 000517.SZ | 荣安地产 | 1.42 | 0.33 | 80.39 |
| 000537.SZ | 广宇发展 | 1.33 | 0.15 | 85.93 |
| 000540.SZ | 中天金融 | 0.95 | 0.38 | 80.67 |
| 000558.SZ | 莱茵体育 | 1.08 | 0.75 | 50.96 |
| 000560.SZ | 我爱我家 | 1.15 | 1.07 | 48.32 |
| 000573.SZ | 粤宏远A | 1.85 | 0.69 | 50.80 |
| 000608.SZ | 阳光股份 | 0.96 | 0.44 | 43.31 |
| 000615.SZ | 京汉股份 | 1.48 | 0.44 | 75.71 |
| 000616.SZ | 海航投资 | 7.40 | 4.93 | 27.46 |
| 000620.SZ | 新华联 | 1.20 | 0.32 | 81.38 |
| 000631.SZ | 顺发恒业 | 3.27 | 2.81 | 48.71 |
| 000656.SZ | 金科股份 | 1.55 | 0.38 | 83.63 |
| 000667.SZ | 美好置业 | 1.55 | 0.55 | 66.26 |
| 000668.SZ | 荣丰控股 | 1.40 | 0.32 | 66.00 |
| 000671.SZ | 阳光城 | 1.50 | 0.59 | 84.42 |
| 000691.SZ | 亚太实业 | 1.83 | 0.06 | 50.25 |
| 000718.SZ | 苏宁环球 | 1.91 | 0.62 | 52.95 |
| 000732.SZ | 泰禾集团 | 1.59 | 0.24 | 86.88 |
| 000736.SZ | 中交地产 | 1.43 | 0.49 | 89.48 |
| 000797.SZ | 中国武夷 | 1.94 | 0.59 | 63.09 |
| 000838.SZ | 财信发展 | 1.42 | 0.28 | 84.15 |
| 000863.SZ | 三湘印象 | 2.92 | 0.48 | 57.26 |
| 000886.SZ | 海南高速 | 5.16 | 4.29 | 15.35 |
| 000909.SZ | 数源科技 | 1.16 | 0.73 | 61.32 |
| 000918.SZ | 嘉凯城 | 0.99 | 0.33 | 81.32 |
| 000926.SZ | 福星股份 | 1.93 | 0.59 | 74.56 |
| 000961.SZ | 中南建设 | 1.21 | 0.44 | 91.69 |
| 000965.SZ | 天保基建 | 2.49 | 0.45 | 46.07 |
| 001979.SZ | 招商蛇口 | 1.54 | 0.62 | 74.28 |
| 002016.SZ | 世荣兆业 | 2.12 | 0.83 | 63.30 |
| 002077.SZ | 大港股份 | 1.16 | 0.75 | 54.04 |
| 002133.SZ | 广宇集团 | 1.67 | 0.45 | 69.33 |
| 002146.SZ | 荣盛发展 | 1.37 | 0.49 | 84.04 |
| 002208.SZ | 合肥城建 | 1.29 | 0.28 | 84.42 |
| 002244.SZ | 滨江集团 | 1.72 | 0.58 | 77.94 |
| 002285.SZ | 世联行 | 1.36 | 1.36 | 59.02 |
| 002305.SZ | 南国置业 | 2.06 | 0.49 | 78.63 |
| 002314.SZ | 南山控股 | 1.36 | 0.57 | 65.75 |
| 002377.SZ | 国创高新 | 1.62 | 1.49 | 22.47 |
| 600007.SH | 中国国贸 | 0.48 | 0.46 | 37.60 |
| 600048.SH | 保利地产 | 1.72 | 0.66 | 77.97 |
| 600052.SH | 浙江广厦 | 1.22 | 1.21 | 64.92 |
| 600064.SH | 南京高科 | 0.95 | 0.35 | 61.18 |
| 600067.SH | 冠城大通 | 1.97 | 0.53 | 62.87 |
| 600077.SH | 宋都股份 | 1.28 | 0.40 | 80.72 |
| 600082.SH | 海泰发展 | 2.29 | 0.37 | 52.01 |
| 600094.SH | 大名城 | 1.75 | 0.25 | 72.30 |
| 600158.SH | 中体产业 | 1.60 | 0.66 | 53.57 |
| 600159.SH | 大龙地产 | 2.64 | 0.72 | 41.37 |
| 600162.SH | 香江控股 | 1.26 | 0.30 | 75.17 |
| 600173.SH | 卧龙地产 | 1.51 | 0.52 | 62.06 |
| 600185.SH | 格力地产 | 4.10 | 0.46 | 72.34 |
| 600208.SH | 新湖中宝 | 2.09 | 0.51 | 75.42 |
| 600215.SH | 长春经开 | 6.87 | 3.14 | 11.86 |
| 600223.SH | 鲁商发展 | 1.18 | 0.27 | 94.09 |
| 600225.SH | 天津松江 | 0.93 | 0.40 | 89.10 |
| 600239.SH | 云南城投 | 1.32 | 0.19 | 89.37 |
| 600246.SH | 万通地产 | 2.47 | 1.00 | 41.10 |
| 600266.SH | 北京城建 | 2.49 | 0.58 | 76.39 |
| 600322.SH | 天房发展 | 1.42 | 0.13 | 83.38 |
| 600325.SH | 华发股份 | 1.70 | 0.41 | 82.34 |
| 600340.SH | 华夏幸福 | 1.52 | 0.47 | 86.65 |
| 600376.SH | 首开股份 | 1.65 | 0.59 | 81.58 |
| 600383.SH | 金地集团 | 1.62 | 0.82 | 76.12 |
| 600393.SH | 粤泰股份 | 1.62 | 0.39 | 67.67 |
| 600466.SH | 蓝光发展 | 1.63 | 0.55 | 82.04 |
| 600503.SH | 华丽家族 | 1.49 | 0.45 | 46.78 |
| 600510.SH | 黑牡丹 | 1.57 | 0.84 | 68.24 |
| 600515.SH | 海航基础 | 1.38 | 0.63 | 60.86 |
| 600533.SH | 栖霞建设 | 2.09 | 0.47 | 77.50 |
| 600555.SH | 海航创新 | 1.59 | 1.15 | 41.99 |
| 600565.SH | 迪马股份 | 1.30 | 0.44 | 80.44 |
| 600604.SH | 市北高新 | 4.27 | 0.81 | 55.10 |
| 600606.SH | 绿地控股 | 1.24 | 0.44 | 89.49 |
| 600622.SH | 光大嘉宝 | 1.54 | 0.79 | 67.54 |
| 600638.SH | 新黄浦 | 2.11 | 0.98 | 62.49 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 0.80 | 0.28 | 55.42 |
| 600641.SH | 万业企业 | 3.84 | 3.05 | 22.85 |
| 600649.SH | 城投控股 | 2.50 | 0.59 | 45.53 |
| 600657.SH | 信达地产 | 1.66 | 0.53 | 79.43 |
| 600658.SH | 电子城 | 3.09 | 1.32 | 50.81 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 1.05 | 0.43 | 70.82 |
| 600665.SH | 天地源 | 1.83 | 0.40 | 84.26 |
| 600675.SH | 中华企业 | 1.41 | 0.70 | 72.39 |
| 600683.SH | 京投发展 | 2.77 | 0.55 | 85.52 |
| 600684.SH | 珠江实业 | 2.60 | 1.43 | 75.92 |
| 600692.SH | 亚通股份 | 1.36 | 0.40 | 57.21 |
| 600708.SH | 光明地产 | 1.84 | 0.66 | 82.38 |
| 600716.SH | 凤凰股份 | 2.73 | 1.50 | 49.63 |
| 600724.SH | 宁波富达 | 2.67 | 2.62 | 62.99 |
| 600736.SH | 苏州高新 | 1.93 | 0.75 | 63.68 |
| 600743.SH | 华远地产 | 1.65 | 0.49 | 82.74 |
| 600748.SH | 上实发展 | 1.87 | 0.51 | 69.69 |
| 600773.SH | 西藏城投 | 2.95 | 0.55 | 72.18 |
| 600791.SH | 京能置业 | 1.84 | 0.22 | 53.82 |
| 600823.SH | 世茂股份 | 1.61 | 0.39 | 58.65 |
| 600848.SH | 上海临港 | 2.73 | 0.95 | 48.13 |
| 600890.SH | 中房股份 | 6.18 | 6.15 | 9.13 |
| 600895.SH | 张江高科 | 1.77 | 0.84 | 54.54 |
| 601155.SH | 新城控股 | 1.17 | 0.53 | 84.57 |
| 601588.SH | 北辰实业 | 1.66 | 0.45 | 81.67 |
| 603506.SH | 南都物业 | 1.58 | 1.58 | 51.86 |
| 算术平均值 | 1.94 | 0.83 | 65.06 | |
| 中位数 | 1.62 | 0.55 | 67.54 | |
| 宁波联合备考指标 | 1.22 | 0.45 | 58.72 | |
注：1、根据中国证监会2019年2季度上市公司行业分类结果，宁波联合属于“F51 批发业”。考虑到本次交易完成后，房地产业务板块对本公司营业收入和利润的贡献将明显提高，且从资产构成来看，房地产开发产品和开发成本占总资产的比例较高，因此选取房地产行业上市公司作为比较对象。
2、截至本报告书签署日，仅有15家可比上市公司披露了2019年年度报告，占总数的15.60%，因此无法获得2019年的行业平均指标，所以仅对2018年对比情况进行分析。
根据备考合并财务数据，本次交易完成后公司的流动比率和速动比率低于房地产行业上市公司平均水平，与中位数水平较为接近，资产负债率2018年末低于房地产行业上市公司平均水平，2019年6月末与房地产行业上市公司的平均水平基本持平。2019年12月31日宁波联合备考合并的负债总额为670,287.71万元，其中预收购房款231,545.32万元，应付关联方往来款166,733.72万元，预提的土地增值税16,772.19万元，前述三项合计占负债总额的61.92%。预收购房款待相关房地产项目交付时公司将结转确认营业收入，不涉及偿还问题；应付关联方的往来款项可根据公司经营的实际需要与关联方协商确定还款进度；预提的土地增值税系根据权责发生制原则确认的未来应交税款，在房地产项目按税法规定清算以前无需实际缴纳。综上，本次交易完成后公司的总体偿债压力不大，财务风险处于可控范围。
（四）营运能力指标分析
本次交易前后，上市公司主要营运能力指标对比如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 应收账款周转率 | 23.39 | 23.95 | 22.89 | 23.72 |
| 存货周转率 | 0.92 | 1.00 | 1.05 | 1.12 |
本次交易前后，上市公司应收账款周转率和存货周转率变动不大。从备考合并报表的收入结构来看，2018年、2019年批发业务及电力热力生产和供应业务收入占交易完成后营业收入的比例分别为72.79%、69.93%，占比较高；由于当期竣工交付的项目较少，2018年和2019年房产销售收入占营业收入的比例较低，分别为18.78%、21.42%。从备考合并报表的资产构成来看，2018年12月31日、2019年12月31日房地产开发业务形成的开发产品和开发成本占存货的比例分别为98.65%、98.46%，占总资产的比例分别为37.48%、32.33%。考虑到备考口径的营业收入结构和资产构成难以匹配、以备考口径财务数据计算的营运能力指标与房地产行业上市公司不具可比性，故本报告书未对公司备考口径的营运能力指标进行同行业对比分析。
（五）利润构成及盈利能力分析
本次交易前后，上市公司2019年的利润构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年 | |||||
| 交易后 | 交易前 | 变动 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 幅度 | |
| 一、营业总收入 | 400,273.70 | 100.00 | 387,424.51 | 100.00 | 12,849.19 | 3.32 |
| 二、营业总成本 | 379,982.15 | 94.93 | 366,407.35 | 94.58 | 13,574.80 | 3.70 |
| 其中：营业成本 | 327,345.67 | 81.78 | 319,965.41 | 82.59 | 7,380.26 | 2.31 |
| 税金及附加 | 21,394.08 | 5.34 | 19,538.34 | 5.04 | 1,855.74 | 9.50 |
| 销售费用 | 10,038.11 | 2.51 | 9,699.48 | 2.50 | 338.63 | 3.49 |
| 管理费用 | 15,730.15 | 3.93 | 14,365.97 | 3.71 | 1,364.18 | 9.50 |
| 财务费用 | 5,474.13 | 1.37 | 2,838.13 | 0.73 | 2,636.00 | 92.88 |
| 其中：利息费用 | 10,257.70 | 2.56 | 4,062.09 | 1.05 | 6,195.61 | 152.52 |
| 利息收入 | 882.34 | 0.22 | 867.15 | 0.22 | 15.19 | 1.75 |
| 加：其他收益 | 925.19 | 0.23 | 925.19 | 0.24 | — | — |
| 投资收益 | 39,042.74 | 9.75 | 4,658.47 | 1.20 | 34,384.27 | 738.10 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 36,292.59 | 9.07 | 1,908.31 | 0.49 | 34,384.28 | 1,801.82 |
| 公允价值变动收益 | 5,381.60 | 1.34 | 5,381.60 | 1.39 | — | — |
| 信用减值损失 | -36.69 | -0.01 | 290.55 | 0.07 | -327.24 | -112.63 |
| 资产减值损失 | -140.15 | -0.04 | -140.15 | -0.04 | — | — |
| 资产处置收益 | 17.20 | — | 17.21 | — | -0.01 | -0.08 |
| 三、营业利润 | 65,481.44 | 16.36 | 32,150.02 | 8.30 | 33,331.42 | 103.67 |
| 加：营业外收入 | 1,017.04 | 0.25 | 729.08 | 0.19 | 287.96 | 39.50 |
| 减：营业外支出 | 155.32 | 0.04 | 152.11 | 0.04 | 3.21 | 2.11 |
| 四、利润总额 | 66,343.15 | 16.57 | 32,726.99 | 8.45 | 33,616.16 | 102.72 |
| 减：所得税费用 | 3,232.33 | 0.81 | 3,191.21 | 0.82 | 41.12 | 1.29 |
| 五、净利润 | 63,110.83 | 15.77 | 29,535.77 | 7.62 | 33,575.06 | 113.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 51,875.60 | 12.96 | 32,000.89 | 8.26 | 19,874.71 | 62.11 |
| 少数股东损益 | 11,235.22 | 2.81 | -2,465.11 | -0.64 | 13,700.33 | -555.77 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 2.14 | — | 2.14 | — | — | — |
| 七、综合收益总额 | 63,112.97 | 15.77 | 29,537.92 | 7.62 | 33,575.05 | 113.67 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 51,877.74 | 12.96 | 32,003.03 | 8.26 | 19,874.71 | 62.10 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 11,235.22 | 2.81 | -2,465.11 | -0.64 | 13,700.33 | -555.77 |
本次交易前后，上市公司2018年的利润构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2018年 | |||||
| 交易后 | 交易前 | 变动 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 幅度 | |
| 一、营业收入 | 416,131.12 | 100.00 | 403,984.27 | 100.00 | 12,146.85 | 3.01 |
| 二、营业总成本 | 416,161.12 | 100.01 | 399,003.32 | 98.77 | 17,157.80 | 4.30 |
| 其中：营业成本 | 366,545.50 | 88.08 | 358,813.86 | 88.82 | 7,731.64 | 2.15 |
| 税金及附加 | 7,613.86 | 1.83 | 5,538.36 | 1.37 | 2,075.50 | 37.48 |
| 销售费用 | 11,387.56 | 2.74 | 11,102.69 | 2.75 | 284.87 | 2.57 |
| 管理费用 | 20,191.38 | 4.85 | 18,493.71 | 4.58 | 1,697.67 | 9.18 |
| 财务费用 | 10,422.82 | 2.50 | 5,054.71 | 1.25 | 5,368.11 | 106.20 |
| 其中：利息费用 | 12,505.71 | 3.01 | 5,572.50 | 1.38 | 6,933.21 | 124.42 |
| 利息收入 | 2,121.67 | 0.51 | 552.56 | 0.14 | 1,569.11 | 283.97 |
| 加：其他收益 | 1,535.36 | 0.37 | 1,530.36 | 0.38 | 5.00 | 0.33 |
| 投资收益 | 72,265.53 | 17.37 | 41,654.03 | 10.31 | 30,611.50 | 73.49 |
| 其中：对联营企业和合营 | 11,845.74 | 2.85 | 1,877.54 | 0.46 | 9,968.20 | 530.92 |
| 企业的投资收益 | ||||||
| 资产减值损失 | -653.60 | -0.16 | -1,045.25 | -0.26 | 391.65 | -37.47 |
| 资产处置收益 | 1,442.42 | 0.35 | 1,442.42 | 0.36 | — | — |
| 三、营业利润 | 74,559.70 | 17.92 | 48,562.50 | 12.02 | 25,997.20 | 53.53 |
| 加：营业外收入 | 1,087.66 | 0.26 | 553.55 | 0.14 | 534.11 | 96.49 |
| 减：营业外支出 | 399.99 | 0.10 | 374.01 | 0.09 | 25.98 | 6.95 |
| 四、利润总额 | 75,247.37 | 18.08 | 48,742.04 | 12.07 | 26,505.33 | 54.38 |
| 减：所得税费用 | 12,862.15 | 3.09 | 12,101.03 | 3.00 | 761.12 | 6.29 |
| 五、净利润 | 62,385.22 | 14.99 | 36,641.02 | 9.07 | 25,744.20 | 70.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 38,199.51 | 9.18 | 24,845.35 | 6.15 | 13,354.16 | 53.75 |
| 少数股东损益 | 24,185.72 | 5.81 | 11,795.67 | 2.92 | 12,390.05 | 105.04 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -24,068.63 | -5.78 | -24,068.63 | -5.96 | — | — |
| 七、综合收益总额 | 38,316.59 | 9.21 | 12,572.38 | 3.11 | 25,744.21 | 204.77 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 14,130.88 | 3.40 | 776.72 | 0.19 | 13,354.16 | 1,719.30 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 24,185.72 | 5.81 | 11,795.67 | 2.92 | 12,390.05 | 105.04 |
本次交易后，2018年、2019年上市公司归属于母公司所有者的净利润较本次交易前分别增加13,354.16万元、19,874.71万元，增幅分别为53.75%、62.11%。2018年和2019年均有较大幅度增加，原因分别为：（1）2018年3月处置大连逸盛元股权产生投资收益20,636.32万元，对标的公司当期业绩贡献较大；（2）2019年10月“湘湖壹号”三期项目竣工交付，标的公司当年按照权益法对联营企业确认的投资收益较上年增加24,479.01万元。
本次交易前后，上市公司的主要盈利能力指标对比如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 销售毛利率（%） | 18.22 | 17.41 | 11.92 | 11.18 |
| 销售净利率（%） | 15.77 | 7.62 | 14.99 | 9.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.49 | 12.72 | 12.44 | 10.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.05 | 1.03 | 0.80 | 0.80 |
本次交易后，2018年和2019年上市公司的销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率较之交易前均有所提高。
本次拟注入上市公司的标的公司及其参股公司拥有“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”等多个在建地产项目；拥有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目；同时，拥有“蓝爵国际”、“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”等待售房源。上述项目保证了标的公司拥有持续、稳定的盈利能力。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺标的公司在2020年-2023年累计的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于19.27亿元，本次交易后按照上市公司持有标的公司比例计算对应归属于上市公司股东的净利润则不低于11.72亿元，将显著提高上市公司的各项主要盈利能力指标。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，已建立健全公司内部管理和控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
根据上市公司与荣盛投资签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
（一）办理权属转移的合同义务
1、《发行股份购买资产协议》的生效条件
《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）盛元房产股东会同意标的资产的转让且标的公司其他股东放弃对标的股权的优先购买权；
（3）宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易；
（4）宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；
（5）中国证监会核准本次交易。
2、交割义务
以先决条件全部成就或被《发行股份购买资产协议》双方豁免为前提，交易双方同意在《发行股份购买资产协议》生效后3个月内进行交割（交割日为宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理及完成变更登记手续之日）。宁波联合于交割日成为盛元房产的股东，合法享有和承担股东权利和股东义务。
荣盛控股应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的公司过户至宁波联合所需的全部文件，并促使盛元房产在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
（二）违约责任
交易双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《发行股份购买资产协议》。
任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证（包括但不限于泄露、内幕交易、故意违约等行为）而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有实际损失。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股，荣盛控股持有宁波联合的股份比例为29.08%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题
本次重组前，控股股东荣盛控股与公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过公司从事房地产开发业务以外，还通过控股子公司盛元房产、海滨置业、大连逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇从事房地产开发业务。
2010年荣盛控股取得公司控制权时，曾承诺在收购完成后启动将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关工作，做大做强公司的房地产业务。2014年，荣盛控股曾启动相关工作，后因股东大会表决未能通过而暂停。为解决同业竞争问题，结合市场环境和公司发展情况，控股股东再次启动将上市公司体系外的房地产业务优质资产置入上市公司。
目前荣盛控股直接或间接持股的房地产企业中，盛元房产规模最大、质地最优，本次交易拟由上市公司发行股份购买荣盛投资持有的盛元房产60.82%股权。海滨置业、大连逸盛元鉴于短期内难以实现盈利，为保障上市公司及中小股东利益，暂不纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，荣盛控股承诺将其持有的前述两家公司股权托管给上市公司，并承诺自本次重组完成之日起五年内，荣盛控股应对外转让所持有的海滨置业及大连逸盛元的全部股权，同等条件下宁波联合享有优先购买权。舟山辰和宇、岱山辰宇分别持有一项土地使用权，属于荣盛石化在舟山投资建设石化基地的配套项目，并非市场化运作，与上市公司不会形成竞争关系，故未纳入本次交易的标的资产范围。
2、实现产业整合，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力
本次重组前，公司抓住房地产市场快速发展的有利时机，立足宁波市场，积极对外扩张，先后在宁波、温州、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目，并战略性进入旅游文化地产开发领域。公司现已发展成为宁波地区有一定影响力的房地产开发企业，树立了良好的品牌形象。2016年、2017年和2018年，公司房地产开发业务毛利分别为53,551万元、77,637万元和24,626万元，对当期主营业务毛利贡献率分别为73.25%、77.92%和54.43%，房地产开发业务已成为公司主要的利润来源。然而，公司房地产开发业务的整体规模仍然偏小，市场竞争力和抗风险能力相对较弱。面对行业集中度不断提高的竞争格局、单个项目资本投入
日益攀升的市场现实，如公司不能借助资本运作快速增强实力，未来房地产业务的发展将受限。
本次重组拟注入资产中，盛元房产及其控股、参股公司共拥有“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”等在建项目，总可售面积超过51万平方米；有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目，规划占地面积近5.87万平方米；待售房源有“蓝爵国际”写字楼、商铺等7万余平方米，“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”商铺合计1万多平方米。上述项目决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备，提高公司的盈利能力。本次重组相关的标的公司在2020年至2023年累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将达到
19.27亿元，为上市公司未来盈利能力提供了保障。
本次重组收购盛元房产60.82%股权，有利于增强公司的资本实力、有利于提高公司的综合竞争力，为公司房地产开发业务的发展壮大奠定基础。本次重组完成后，荣盛控股将以本公司作为其房地产开发业务的专业化经营平台。借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，有利于公司未来拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等。
（三）本次交易对上市公司非关联股东利益的影响
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、业绩补偿安排的合理性、可行性分析
（一）合同主体和签订时间
2019年11月30日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺及业绩承诺未能实现时的补偿方式作出明确约定。
（二）业绩补偿的内容及方式
1、业绩承诺期
交易双方确认，标的公司的业绩补偿期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度，如本次交易在2020年实施完毕，则承诺期为2020年至2023年连续四个会计年度，以此类推。
2、盈利预测补偿的原则及方式
（1）本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
（2）根据宁波联合指定的具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期满后对标的公司各年累积的实际净利润进行审核并出具的业绩《专项审核报告》。如标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额低于192,694.91万元，宁波联合应按照本协议约定的公式计算并确定荣盛控股应补偿金额，同时根据应补偿金额确定荣盛控股应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）及应补偿现金金额（如需）。荣盛控股优先以在本次交易中所获得的宁波联合股份向宁波联合进行补偿，股份不足补偿部分由荣盛控股以现金补偿。
（3）股份补偿
补偿的股份数计算公式为：
应补偿金额=（业绩补偿期间内标的公司的承诺净利润－业绩补偿期间内标的公司各年累积实际净利润总额）÷业绩补偿期间内标的公司的承诺净利润×标的资产交易价格
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若应补偿股份数量为负数，则应补偿股份数量为0。
如果甲方在业绩补偿期限内发生送股、配股、转增股本等除权行为，则补偿股份数应作相应调整。依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
（4）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=应补偿金额－乙方已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格
（5）在业绩补偿期届满的4个月内，宁波联合应确定荣盛控股是否需要根据《盈利预测补偿协议》约定向宁波联合进行股份补偿。如是，宁波联合应召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》约定的计算公式确定荣盛控股需补偿的股份数量，并应在30日内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波联合股东大会审议通过股份回购事宜后，宁波联合将以1.00元的价格定向回购荣盛控股须补偿的股份并予以注销。若出现荣盛控股应支付现金补偿的情形，则荣盛控股应在收到宁波联合要求支付现金补偿的书面通知之后60日内将其应承担的现金补偿支付至宁波联合指定的银行账户。
（6）根据《盈利预测补偿协议》计算得出的补偿股份数，如在补偿期限内有对应的现金分红，则荣盛控股应将该等现金分红在实施补偿时返还给宁波联合。计算公式为：应返还金额=应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
（7）若宁波联合股东大会未通过上述定向回购议案，则荣盛控股应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知宁波联合于30个交易日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的除荣盛控股之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日宁波联合的股本数额（需扣除荣盛控股持有的股份数）的比例获赠股份。
（8）补偿股份数以荣盛控股因本次交易而获得的宁波联合股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。补偿股份数量小于0时，按0取值。
（9）在任何情况下，荣盛控股向宁波联合支付的补偿总金额应不超过本次交易对价，荣盛控股向宁波联合支付的补偿总金额计算公式为：补偿总金额＝荣
盛控股补偿股份总数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋荣盛控股补偿现金总额。且荣盛控股向宁波联合补偿的股份数量不超过其在本交易项下获得的宁波联合股份总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所增加的股份数）。
3、标的资产减值补偿
在业绩补偿期限届满后4个月内，宁波联合应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额>已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向宁波联合另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向宁波联合进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额，另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果宁波联合在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方另需补偿的股份数应作相应调整。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的业绩补偿安排和具体措施的合理可行。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关要求，公司已对公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及经办人员，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女，其他知悉本次交易内幕信息的法人、自然人及其直系亲属（以下简称“自查方”）于本公司股票停牌日（即2018年1月9日）前六个月至《宁波联合集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日（2019年11月29日）期间（以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的行为进行了自查。在自查期间，除公司副董事长兼总裁王维和先生、副总裁戴晓峻先生、副总裁周兆惠先生、董事会秘书兼财务负责人董庆慈先生、监事会主席李金方、控股股东荣盛控股副总裁俞传坤的直系亲属朱利君、标的公司盛元房产副总经理兼财务总监徐美林存在买卖宁波联合股票的情况外，其他自查方在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，上述人员在自查期间内买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）宁波联合相关人员股票交易情况
在上述期间内，公司副董事长兼总裁王维和先生、副总裁戴晓峻先生、副总裁周兆惠先生和董事会秘书兼财务负责人董庆慈先生存在股票减持，具体情况如下：
| 交易人员 | 交易日期 | 交易数量（股） | 成交价格（元/股） | 买/卖 |
| 王维和 | 2017-11-21 | 270,000 | 9.44 | 卖 |
| 2017-11-22 | 299,700 | 9.50 | 卖 | |
| 戴晓峻 | 2017-11-22 | 343,600 | 9.50 | 卖 |
| 周兆惠 | 2017-11-27 | 273,000 | 8.99 | 卖 |
| 董庆慈 | 2017-11-21 | 341,200 | 9.44 | 卖 |
| 李金方注 | 2018-05-09 | 29,900 | 7.71 | 买 |
| 2018-05-14 | 12,800 | 7.76 | 买 | |
| 2018-05-15 | 20,200 | 7.81 | 买 | |
| 2018-06-13 | 25,900 | 7.71 | 买 | |
| 2019-03-21 | 46,100 | 6.92 | 卖 | |
| 2019-03-21 | 42,700 | 6.94 | 卖 |
注：李金方2019年4月16日经宁波联合2018年年度股东大会选举成为宁波联合监事，李金方上述买卖宁波联合股票的行为早于其任职起始日。
（二）控股股东相关内幕信息知情人在自查期间的买卖股票情况
在自查期间内，荣盛控股副总裁俞传坤的直系亲属朱利君存在买卖公司股票
的情形，具体情况如下：
| 交易人员 | 交易日期 | 交易数量（股） | 成交价格（元/股） | 买/卖 |
| 朱利君 | 2018-06-20 | 3,100 | 6.55 | 买 |
| 2018-10-24 | 3,100 | 5.33 | 卖 |
（三）标的资产相关人员股票交易情况
盛元房产副总经理兼财务总监徐美林有买卖宁波联合股票的行为，具体情况如下：
| 交易人员 | 交易日期 | 交易数量（股） | 成交价格（元/股） | 买/卖 |
| 徐美林 | 2017-7-12 | 1,500 | 10.06 | 买 |
| 2017-7-12 | 1,500 | 9.92 | 买 | |
| 2017-7-14 | 900 | 10.07 | 买 | |
| 2017-7-14 | 1,100 | 10.08 | 买 | |
| 2017-7-26 | 5,000 | 9.97 | 卖 |
（四）有买卖行为主体出具的承诺
1、就上述减持宁波联合股票的情况，宁波联合副董事长兼总裁王维和先生、副总裁戴晓峻先生、副总裁周兆惠先生和董事会秘书兼财务负责人董庆慈先生做出如下说明：
“在自查期间，本人减持宁波联合股票的行为系本人根据个人资金需求所作的独立决策，减持前后均严格按照相关法规、规定履行了信息披露义务，减持期间，宁波联合尚未与本次重组交易对方筹划、磋商收购事宜，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息的情形。”
2、就上述买卖宁波联合股票的情况，宁波联合监事会主席李金方作出如下说明：
“在自查期间，本人买卖宁波联合股票的行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，除公司已公告的情况外，并未获知本次重组的其它信息，也从未接受任何人关于买卖宁波联合股票的建议，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息的情形。”
3、就上述买卖宁波联合股票的情况，荣盛控股副总裁俞传坤的直系亲属朱利君作出如下说明：
““在自查期间，本人买卖宁波联合股票的行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，除公司已公告的情况外，并未获知本次重组的其它信息，也从未接受任何人关于买卖宁波联合股票的建议，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息的情形。”
4、就上述买卖宁波联合股票的情况，盛元房产副总经理兼财务总监徐美林女士作出如下说明：
“在自查期间，本人买卖宁波联合股票的行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，事先并未获知本次重组的任何信息，也从未接受任何人关于买卖宁波联合股票的建议，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、交易对方、交易标的及本次交易有关中介机构及上述机构的有关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、本次重组相关主体不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上本次交易的相关主体（包括上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。
十三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对宁波联合发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等信息披露文件的审慎核查，出具核查结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
4、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
5、本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
6、上市公司拟发行股份购买的标的资产权属清晰，按交易合同约定进行资产过户或转移不存在重大法律障碍；
7、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》的相关规定；
8、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益
9、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，上市公司控股股东及实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序介绍
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出审核申请，质量控制部确认项目达到进行现场核查标准后，质量控制部的审核人员对项目开展现场核查，质量控制部进行现场核查形成《现场核查报告》及《审核意见》，并将《审核意见》反馈至项目组，项目组收到《审核意见》后，对《审核意见》进行回复，并根据《审核意见》对项目文件材料进行修改。质量控制部确认项目组关于《审核意见》的回复后进行问核程序，问核程序结束后项目组相关人员签署《问核表》。根据现场检查情况及问核情况，质量控制部出具了《质量控制报告》。质量控制部认为本项目具备提交内核会议审议条件，向内核管理部提请启动内核会议审议程序。内核管理部确认项目符合华西证券《投资银行类业务内核管理办法》规定的受理条件，内核管理部对项目予以受理，并指定审核人员就项目材料的齐备性及需提示内核委员关注的主要问题出具《内核管理部初审意见》，项目组收到《内核管理部初审意见》后，对《内核管理部初审意见》进行回复，内核管理部确认项目组关于《内核管理部初审意见》的回复后发出内核会议通知。内核会议召开时，参加内核会议的委员就有关财务、法律、行业等方面问题向项目组提出问题并与其讨论，内核会议形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上（含）的参会内核委员表决通过。
二、华西证券内部审核意见
华西证券投资银行类业务内核委员会已召开会议就宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目进行了审议，同意出具宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易财务顾问专业意见。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：____________ ____________何 猛 杨 鑫
项目协办人：____________ ____________黄永安 马 瑞
部门负责人：____________储钢汉
内核负责人：____________孙珊珊
法定代表人：____________杨炯洋
华西证券股份有限公司
2020年4月 日