宁波联合集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年四月
目 录
序号
| 序号 | 文件名称 | 页码 |
| 1 | 公司董事会2018年度工作报告 | P1-8 |
| 2 | 公司监事会2018年度工作报告 | P9-12 |
| 3 | 公司2018年度财务决算报告 | P13-16 |
| 4 | 公司2019年度财务预算报告 | P17 |
| 5 | 公司2018年度利润分配预案 | P18 |
| 6 | 公司2018年年度报告和年度报告摘要 | P19 |
| 7 | 关于公司2019年度担保额度的议案 | P20 |
| 8 | 关于聘请公司2019年度财务、内控审计机构的议案 | P21 |
| 9 | 关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案 | P22 |
| 10.00 | 关于选举公司第九届董事会董事的议案 | P23-24 |
| 10.01 | 关于选举李水荣为公司第九届董事会董事的议案 | P23 |
| 10.02 | 关于选举王维和为公司第九届董事会董事的议案 | P23 |
| 10.03 | 关于选举李彩娥为公司第九届董事会董事的议案 | P24 |
| 10.04 | 关于选举沈伟为公司第九届董事会董事的议案 | P24 |
| 11.00 | 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 | P25-26 |
| 11.01 | 关于选举俞春萍为公司第九届董事会独立董事的议案 | P25 |
| 11.02 | 关于选举郑晓东为公司第九届董事会独立董事的议案 | P25 |
| 11.03 | 关于选举郑磊公司第九届董事会独立董事的议案 | P26 |
| 12.00 | 关于选举公司第九届监事会监事的议案 | P27 |
| 12.01 | 关于选举李金方为公司第九届监事会监事的议案 | P27 |
| 12.02 | 关于选举李梅为公司第九届监事会监事的议案 | P27 |
| 公司独立董事2018年度述职报告 | P28 |
宁波联合集团股份有限公司
2018年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2019年4月16日13点30分网络投票时间：自2019年4月16日至2019年4月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆
三、会议的表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。四、会议议程：
（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）会议审议事项
序号
| 序号 | 文件名称 | 页码 | 报告人 |
| 1 | 公司董事会2018年度工作报告 | P1-8 | 董庆慈 |
| 2 | 公司监事会2018年度工作报告 | P9-12 | 李居兴 |
| 3 | 公司2018年度财务决算报告 | P13-16 | 董庆慈 |
| 4 | 公司2019年度财务预算报告 | P17 | 董庆慈 |
| 5 | 公司2018年度利润分配预案 | P18 | 董庆慈 |
| 6 | 公司2018年年度报告和年度报告摘要 | P19 | 董庆慈 |
| 7 | 关于公司2019年度担保额度的议案 | P20 | 董庆慈 |
| 8 | 关于聘请公司2019年度财务、内控审计机构的议案 | P21 | 董庆慈 |
| 9 | 关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案 | P22 | 董庆慈 |
| 10.00 | 关于选举公司第九届董事会董事的议案 | P23-24 | 董庆慈 |
| 10.01 | 关于选举李水荣为公司第九届董事会董事的议案 | P23 | 董庆慈 |
10.02
| 10.02 | 关于选举王维和为公司第九届董事会董事的议案 | P23 | 董庆慈 |
| 10.03 | 关于选举李彩娥为公司第九届董事会董事的议案 | P24 | 董庆慈 |
| 10.04 | 关于选举沈伟为公司第九届董事会董事的议案 | P24 | 董庆慈 |
| 11.00 | 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 | P25-26 | 董庆慈 |
| 11.01 | 关于选举俞春萍为公司第九届董事会独立董事的议案 | P25 | 董庆慈 |
| 11.02 | 关于选举郑晓东为公司第九届董事会独立董事的议案 | P25 | 董庆慈 |
| 11.03 | 关于选举郑磊公司第九届董事会独立董事的议案 | P26 | 董庆慈 |
| 12.00 | 关于选举公司第九届监事会监事的议案 | P27 | 董庆慈 |
| 12.01 | 关于选举李金方为公司第九届监事会监事的议案 | P27 | 董庆慈 |
| 12.02 | 关于选举李梅为公司第九届监事会监事的议案 | P27 | 董庆慈 |
（三）听取公司独立董事2018年度述职报告
（四）参会股东发言及提问
（五）出席现场会议股东对股东大会议案现场投票表决
（六）宣布现场投票表决结果，休会
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果暨本次股东大会决议
（八）大会见证律师宣读法律意见书
（九）会议结束
议案一
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董事会2018年度工作报告
各位股东：
我代表宁波联合集团股份有限公司董事会向大会作工作报告，请予审议。
2018年工作回顾
2018年是公司第八届董 事会顺利开展工作的第三年，董事会全体董事 按照《公司法》和《公司章程》的要求，以实现公司和股东的最大利益为行为准则，认真履行股东大会赋予的职责，尽心尽力，发挥了应有的作用。本年度工作情况如下：
一、董事会会议召开情况：
本年度，公司董事会召开了四次定期会议和五次临时会议：
1、公司第八届董事会2018年第一次临时会议于2018年3月8日召开，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。会议决议公告刊登在2018年3月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、公司第八届董事会2018年第二次临时会议于2018年4月2日召开，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股
票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘请发行股份购买资产暨关联交易事宜证券服务机构的议案》、《关于暂不召集股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2018年4月4日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
3、公司第八届董事会第八次会议于2018年4月12-13日召开，会议审议通过了《公司经营领导班子2017年度业务工作报告》、《公司董事会2017年度工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2018年度财务预算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年度内部控制审计报告》、《公司2017年度履行社会责任报告》、《公司2017年度经营班子年薪考核及分配方案》、《关于公司2018年度担保额度的议案》、《关于聘请公司2018年度财务、内控审计机构的议案》、《关于授权董事长择机出售公司可供出售金融资产的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》、《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟吸收合并其全资子公司温州宁联投资置业有限公司的议案》、《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟下设全资子公司的议案》、《关于拟减少子公司宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司注册资本的议案》、《公司关于召开2017年年度股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2018年4月17日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
4、公司第八届董事会第九次会议于2018年4月23日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2018年第一季度报告》及《公司2018年第一季度报告正文》。
5、公司第八届董事会第十次会议于2018年8月9-10日召开，会议审议通过了《经营领导班子2018年上半年度业务工作报告》、《公司2018年半年度报告》及《公司2018年半年度报告摘要》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于增加担保方式及追加2018年度担保额度的议案》、《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的
议案》。会议决议公告刊登在2018年8月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
6、公司第八届董事会2018年第三次临时会议于2018年9月12日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》、《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2018年9月13日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
7、公司第八届董事会2018年第四次临时会议于2018年10月9日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于拟以挂牌方式出让河源宁联置业有限公司80%股权的议案》。会议决议公告刊登在2018年10月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
8、公司第八届董事会第十一次会议于2018年10月19日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2018年第三季度报告》及《公司2018年第三季度报告正文》、《关于会计政策变更的议案》。会议决议公告刊登在2018年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
9、公司第八届董事会2018年第五次临时会议于2018年10月25日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于补选董事会专门委员会成员的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。会议决议公告刊登在2018年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、砥砺奋进，铿锵前行，经营业务稳步发展
报告期内，公司营业收入403,984万元，较上年减少42.85%；营业利润48,563万元，较上年减少38.08%；净利润 36,641万元，较上年减少34.09%；归属于上市公司所有者的净利润24,845万元，较上年减少 48.35%。同比减少的主要原因是子公司温州银联投资置业有限公司和全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司商品房销售收入减少，系商品房竣工交付总面积减少所致。
2018年，在宏观经济承压下行的趋势下，公司的经营业绩较上年呈现不同程度的下降，但各项经营业务依然稳步前行。现分述如下：
1、房地产业务：报告期内，公司施工房屋面积60.2万平方米，竣工面积3万平方米。具体经营情况如下：
（1）截至本报告期末，子公司温州银联投资置业有限公司天和家园一期项
目签约面积17.42万平方米（累计可销售面积17.77万平方米）；天和家园二期项目签约面积6.40万平方米（累计可销售面积7.53万平方米）；天和家园三期项目房源已售罄；瑞和家园项目签约面积11.46万平方米（累计可销售面积13.09万平方米），华美达酒店已于12月底开业试运营；银和望府（中央公园）项目已于上半年开盘预售，项目签约面积6.24万平方米（累计可销售面积7.89万平方米）；雾城半山半岛项目已于8月份开工，工程建设稳步推进；龙港新天和家园项目也已开工建设。
（2）子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司天悦湾滨海度假村签约面积3.36万平方米（累计可销售面积3.84万平方米）。该公司深入推进扁平化治理结构，以成本管控为切入点，进一步提升管理效率和效益；沙滩景区及商业街业态布局不断丰富；受台风等天气因素影响，天悦湾度假酒店的经营业绩略有波动。
（3）子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司的梁祝逸家园一期住宅（含别墅）项目签约面积6.18万平方米（累计可销售面积6.36万平方米）；梁祝逸家园二期高层、别墅均已完成主体结顶，高层已于9月底开盘预售，项目签约面积2.34万平方米（累计可销售面积7.65万平方米）。
（4）子公司宁波联合建设开发有限公司的控股子公司宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司所开发的天瑞峰景里项目如期竣工交付，可售房源全部售罄。
2、电力、热力生产和供应业务：报告期内，子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司共完成发电量28,243万度，较上年增加16.5%；完成售热量164万吨，较上年增加27.1%；实现营业收入54,459万元，较上年增加16.8%；实现净利润6,504万元，较上年增加17.3%。增加的主要原因是电、热销售量的共同增长。
报告期内，该公司在抓好安全生产和节能环保的前提下，继续坚持精细、动态的生产与营销管理，科学安排生产、运行和检修，较好地完成了全年的生产经营指标；继续抓好供用电热管理，进一步提升电网和热网运行的安全性和经济性。此外，该公司还稳步推进技改项目建设，#5机高温高压升级改造项目已于上半年投入生产，2号给水泵项目也于年底完成设备安装并投入运行。
3、批发业务：报告期内，子公司宁波联合集团进出口股份有限公司完成出口额29,760万美元，较上年增加20.5%；完成进口额6,631万美元，较上年增加32.4%，系煤炭进口业务规模扩大所致。
报告期内，该公司继续做好业务的规范管理工作，不断增强风险管理能力；在稳定传统业务的同时，积极拓展自营进口煤炭内销业务；同时，以宁波首家“海
关出口监管仓”获批设立为契机，稳步拓展“天易通”平台业务。
4、婚庆业务：根据业务发展实际，公司婚庆业务在报告期内基本完成了以宁波为重点，围绕梁祝天地、梁祝文化园开展婚庆业务和以建设梁祝天地特色小镇为重点的发展战略调整。2018年，梁祝文化园的游客总接待量与上年基本持平，然受客源老龄化等因素影响，运营收入略有下降；梁祝天地休闲广场完成了业态布局的调整，园区业态不断丰富；子公司梁祝婚庆集团有限公司集中精力抓好宁波区域婚庆门店的经营工作，不断完善运营模式，努力提高婚礼营销能力，门店销售业绩有所提升。
三、完善制度建设，完成董事补选，优化公司治理结构
2018年，公司继续完善各项规章制度，实现了规范化、精细化管理的目标。制定了备用金管理办法，二次修订了公司章程，还修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、会计管理制度、薪酬管理办法等。因公司经营管理需要，先后召开董事会、股东大会，选举产生了公司第八届董事会补选董事、独立董事各一名，并补选了董事会专门委员会成员，公司治理结构不断优化。
四、尽职尽责，把握公司发展方向，认真行使决策职能
2018年，董事会共召开了四次定期会议和五次临时会议，召集召开了三次股东大会。各位董事认真负责、勤勉尽职，对公司年度财务预（决）算方案、利润分配预案以及其他各项议题，认真分析，深入讨论，充分发表意见。特别是对公司的重大投资项目，各位董事反复推敲论证，体现了对公司、对股东高度负责的态度。2018年董事会讨论决策的重大投融资事项主要有发行股份购买资产、子公司温州银联投资置业有限公司吸收合并其全资子公司温州宁联投资置业有限公司、子公司温州银联投资置业有限公司下设全资子公司、减少子公司宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司注册资本、出让河源宁联置业有限公司80%股权、2018年度担保额度、增加担保方式及追加2018年度担保额度等。在日常生产经营过程中，董事会紧抓政策机遇，通过资源优化、思路创新，确保公司经营多层次有序发展。在年报审计过程中，董事会还组织独立董事听取公司管理层对公司的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，并对下属企业进行实地考察。
五、扎实推进内部审计工作，持续提升管理水平
2018年初，董事会就明确了公司内部审计工作的重点任务，并对全年内部审计项目及其时间安排做了部署。2018年，完成了嵊泗远东长滩旅游开发有限
公司及其分子公司经营管理和责任会计情况后续回访审计、河源宁联置业有限公司经营管理审计、宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司经营管理审计、温州银联投资置业有限公司经营管理审计、温州银和房地产有限公司经营管理审计和宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆制造分公司运营情况后续回访审计，内部审计工作向纵深推进。通过推进内部审计工作，完善了公司的自我约束机制，揭示了经营管理薄弱环节，有助于公司管理水平的持续提升。
六、认真做好信息披露工作，认真参加监管部门活动
报告期内，公司共披露临时公告66份，对投资者和媒体关注的事项均及时作了公告和说明。公司还召开了2017年度网上业绩说明会，有助于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。公司高管人员参加了宁波证监局组织的“宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”等专项活动，通过网络在线交流形式，就公司治理、发展战略、经营情况、可持续发展等投资者所关心的问题，与其进行了“一对多”形式的沟通与交流。此外，公司还通过设立的投资者问询电话专线，及时答复投资者的各种咨询和疑问，较好地保持了与投资者的沟通交流。
2019年工作要点
2019年，董事会将密切关注宏观经济环境变化，持续管理创新，积极探索“抓管理，促发展”的经营模式，继续发挥传统产业优势，围绕主业综合发展。以创新管理提升公司运行质量和工作效能，推动公司实现高质量发展。
一、保持战略定力，围绕主业综合发展
1、房地产业务：①温州银联投资置业有限公司继续做好苍南天和家园、瑞和家园尾房销售和交付工作；确保银和望府（中央公园）、龙港新天和家园和雾城半山半岛项目的销售和工程建设进度；做好华美达酒店的经营管理，加大其商业部分的租售力度。②嵊泗远东长滩旅游开发有限公司继续提升天悦湾景区、商业街及酒店的经营管理水平；做好天悦湾滨海度假村的楼盘续销工作；稳步推进相关地块项目的开发启动工作。③宁波梁祝文化产业园开发有限公司加快推进梁祝逸家园二期项目的工程建设，力争早日竣工交付。④宁波联合建设开发有限公司积极推进联合区域待开发土地项目的开发协调工作，加强对剩余房产的处置工作。
2、电力、热力生产和供应业务：计划完成发电量30,500万度，售热量178万吨。筑牢安全生产底线，实现发电系统安全运行两个一百天，供电系统安全运行三个一百天；在确保安全生产的前提下，做好新形势下的厂网管理，确保年度经营目标的实现；充分发挥主观能动性，积极拓展水煤浆业务；做好电力运营方案的调研，加快拓展售电业务，为公司可持续发展谋篇布局。
3、批发业务：密切关注宏观政策和经济形势的变化，积极优化业务发展模式；不断完善业务活动的风险管理，保持各项业务的平稳发展；积极推进“海关出口监管仓”的运营水平提升工作，探索新的盈利模式，实现进出口业务转型升级。
4、婚庆业务：继续围绕梁祝天地、梁祝文化园开展婚庆业务，持续建设梁祝天地特色小镇。创新梁祝文化园的运营管理模式，做好梁祝天地休闲广场的后续招商和运营工作；优化婚庆业务产业模式，提升经营管理能力，提高综合经济效益，进一步打造婚庆业务核心竞争力。
二、拓宽战略视野，拓展盈利模式
进一步拓宽战略视野，继续转变经营思路，促进公司转型升级。加强对宏观经济、行业趋势的研究和预判，顺应经济和产业结构调整方向，确保房地产、热电、进出口等传统业务稳健发展；积极开展发展战略的调研，探索建立新的盈利模式，提升企业经济效益。
三、持续管理创新，实现科学发展
坚持“管理始终为经营服务”的理念，在规范管理的前提下，探索适合公司发展的管理模式，进一步优化资源配置，提升公司内生动力。继续加强对房地产子公司财务的统一管理，以市场为导向，有效控制运营成本，提升公司经济效益；继续完善业务活动的运营管控，落实预算归口管理，实现规范化、精细化管理的目标，从而推动现代化企业运营成本管理模式的建立。
四、充分发挥审计委员会作用，扎实推进内部审计工作
2019年，将继续完善董事会审计委员会工作机制，进一步发挥审计委员会的作用，强化公司内外部监督机制，进一步提高公司治理水平，在全面总结内审工作相关经验的基础上，继续推进对分、子公司的专项审计。在审计重点项目的同时，加强经营管理的专项审计，防范经营风险，提高经营管理水平，同时，做好已审计项目的回访和后评估工作，及时收集被审计单位的反馈意见，跟踪审计所发现问题的整改及建议的落实情况，确保内部审计效用的最大化。
五、做好重大资产重组相关工作
由于本次重大资产重组涉及面广、对公司影响重大，并且过程复杂、环节众多，需要公司各分、子公司和各部门的协助配合，为此，将继续做好与重大资产重组相关的组织和协调工作，与此同时，做好信息披露、事务联络、投资者关系管理等各项工作，确保公司重大资产重组顺利进行。
各位股东，在新的一年，公司董事会将继续团结、务实、创新、开拓，不负股东重托，恪尽职守，努力工作，同时也希望各位股东能够一如既往地支持我们的工作。
议案二
宁波联合集团股份有限公司
监事会2018年度工作报告
各位股东：
现在我代表公司监事会向大会报告监事会2018年度工作，请予审议。2018年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，保证了公司规范运作，积极维护了公司和广大股东的利益。
2018年度所做的主要工作
（一）召开监事会会议
本年度，公司监事会召开了四次定期会议和三次临时会议：
1、公司第八届监事会2018年第一次临时会议于2018年4月2日召开，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于聘请发行股份购买资产暨关联交易事宜证券服务机构的议案》。会议决议公告刊登在2018年4月4日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、公司第八届监事会第八次会议于2018年4月12-13日召开，会议审议（审核）通过了《公司监事会2017年度工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2018年度财务预算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年度内部控制审计报告》、《公司2017年度履行社会责任报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》、《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟吸收合并其全资子公司温州宁联投资置业有限公司的议案》、《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟下设全资子公司的议案》、《关于拟减少子公司宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司注册资本的议案》。会议决议公告刊登在2018年4月17日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
3、公司第八届监事会第九次会议于2018年4月23日以通讯方式召开，会议审核通过了《公司2018年第一季度报告》及《公司2018年第一季度报告正文》。
4、公司第八届监事会第十次会议于2018年8月9-10日召开，会议审核通过了《公司2018年半年度报告》及《公司2018年半年度报告摘要》。会议决议公告刊登在2018年8月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
5、公司第八届监事会2018年第二次临时会议于2018年10月9日以通讯方式召开，会议审核通过了《关于拟以挂牌方式出让河源宁联置业有限公司80%股权的议案》。会议决议公告刊登在2018年10月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
6、公司第八届监事会第十一次会议于2018年10月19日以通讯方式召开，会议审核通过了《公司2018年第三季度报告》及《公司2018年第三季度报告正文》、《关于会计政策变更的议案》。会议决议公告刊登在2018年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
7、公司第八届监事会2018年第三次临时会议于2018年10月25日以通讯方式召开，会议审核通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。
会议决议公告刊登在2018年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（二）监督公司经营活动
公司监事会密切关注公司的规范运作情况，积极督促公司不断完善内部控制制度，并对公司董事、高级管理人员是否依法履职进行监督。监事会成员出席（列席）了公司2018年度召开的历次股东大会和董事会会议，听取各项报告，及时了解并掌握公司经营管理活动的具体情况以及公司股东大会、董事会对各项议案的审议和决策情况，并对公司经营管理重大事项的决策程序及实施情况进行监督、对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出书面审核意见。
（三）监督公司财务活动
公司监事会通过查阅公司财务会计资料，及时掌握公司财务状况，并对公司财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果做出说明。
2018年度发表的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够根据《公司法》、《证券法》和公司章程的要求，依法经营、规范运作，真实、准确、及时地进行信息披露。公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使权力、履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和规范化水平进一步提高。公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法
律、法规和公司章程的行为或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司2018年的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年审计报告和审计意见不表示异议。
3、对公司收购及出售资产、对外投资的独立意见
2018年，公司收购及出售资产、对外投资的审议程序合规、交易价格公允，未发现内幕交易，也无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
4、对内部控制评价报告的审阅意见
监事会认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，监事会对此报告不存在异议。
2019年监事会工作要点
1、继续完善监事会的工作机制，在实践中不断探索监事会工作的新思路、新方法，进一步提高公司监事会的履职能力和工作效率。
2、继续敦促公司不断完善内部控制制度，督促公司按照内部控制制度的要求规范运作，并对公司内部控制评价报告进行审议。
3、对董事会执行现金分红政策、利润分配决策和公司信息披露等情况进行监督。
4、督促公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，并对实施情况进行监督。
5、认真行使监督职责，预防董事、高级管理人员在执行公司职务时，发生损害公司利益的行为。
6、通过定期或不定期检查公司财务，加强财务监督工作的针对性和有效性，防止财务违法行为的发生。
7、督促公司认真执行投资者关系管理制度，并对实施情况进行监督。
各位股东，监事会将继续忠实地履行监督职责，勤勉工作，充分发挥监督职能，促进公司的规范运作和持续、健康发展。
议案三
宁波联合集团股份有限公司
2018年度财务决算报告
现根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计鉴证的财务报表将2018年度的财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标与财务数据
指标项目
| 指标项目 | 2018年（元） | 2017年（元） | 增减变动（%） |
| 营业收入 | 4,039,842,660.78 | 7,068,770,730.61 | -42.85 |
| 营业利润 | 485,625,007.87 | 784,309,706.91 | -38.08 |
| 利润总额 | 487,420,425.65 | 783,809,699.21 | -37.81 |
| 净利润 | 366,410,158.11 | 555,902,352.17 | -34.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 248,453,481.14 | 481,043,290.88 | -48.35 |
| 按归属于母公司所有者的净利润计算的每股收益 | 0.80 | 1.56 | -48.72 |
二、主要财务指标完成情况
(一)营业收入403,984万元，比上年减少302,893万元，减幅为42.9%。主要系子公司温州银联投资置业有限公司和全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司商品房销售收入减少所致，减少的主要原因是商品房竣工交付总面积减少。
(二)营业成本358,814万元，营业成本率为88.82%，比上年增加三点三八个百分点。主要系毛利率较高的商品房的营业收入之比重下降所致。
(三)税金及附加5,538万元，比上年减少20,089万元，减幅为78.4%。主要系子公司温州银联投资置业有限公司和全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司商品房销售收入减少，其确认的税金及附加相应减少所致。本年发生额主要内容：土地增值税3,496万元，土地使用税483万元，房产税673万元，城
市维护建设税312万元，印花税308万元，教育费附加145万元，地方教育费附加97万元，营业税9万元，环境保护税9万元，车船税5万元。
(四)销售费用11,103万元，比上年减少2,157万元。主要系本年公司及其与酒店业务相关的子公司将与客房服务相关的为履行与客户的合同而发生的服务成本归集至营业成本所致。本年发生额主要内容：运输费4,112万元，销售代理费及佣金3,019万元，广告宣传策划费1,220万元，职工薪酬910万元，外贸销售流通费用818万元，办公及车辆经费304万元，会务展览费240万元，邮电快件费222万元。
(五)管理费用18,494万元，比上年减少3,699万元。主要系处置子公司而使纳入本年合并财务报表范围的子公司减少所致。本年发生额主要内容：职工薪酬8,806万元，折旧摊销费5,189万元，办公经费1,263万元，业务招待费812万元，聘请中介机构费752万元，车辆经费552万元，租赁费440万元，差旅费245万元，保险费133万元，其他302万元。
(六)财务费用5,055万元，比上年减少2,658万元。减少的主要原因是公司及其子公司归还银行借款增加。本年发生额主要内容：利息净支出5,020万元，银行手续费134万元，汇兑损益-100万元。
(七)资产减值损失1,045万元，比上年减少3,107万元。主要系全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司存货跌价损失减少。
(八) 其他收益1,530万元，比上年增加711万元。主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司所属子公司浙江友宁钢制品制造有限公司收到资产盘活税费奖励425万元。
（九）投资收益41,654万元，比上年减少5,929万元，主要系全资子公司宁波联合建设开发有限公司处置长期股权投资产生的投资收益减少所致。本年发生额主要内容：处置长期股权投资产生的投资收益30,114万元，处置可供出售金融资产取得的投资收益9,160万元，权益法核算的长期股权投资收益1,878万元，可供出售金融资产在持有期间的投资收益484万元，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益18万元。
（十）公允价值变动收益0万元，比上年减少3万元。上年系年末所持有的申购取得的新股其公允价值变动所致，而本年末无此事项。
（十一）资产处置收益1,442万元，比上年增加1,378万元。主要系子公司
宁波联合集团进出口股份有限公司所属子公司浙江友宁钢制品制造有限公司处置不动产及附属设备。
（十二）营业外收入554万元，比上年增加230万元。主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司所计入的无法支付款项增加所致。本年发生额主要内容：无法支付款项403万元，违约赔款及罚没收入89万元，接受捐赠50万元，其他12万元。
(十三)营业外支出374万元，与上年基本持平。本年发生额主要内容：违约金及滞纳金117万元，非流动资产毁损报废损失113万元，罚款支出98万元，对外捐赠31万元，其他15万元。
(十四)所得税费用12,101万元，比上年减少10,690万元。减少的主要原因是全资子公司宁波联合建设开发有限公司处置长期股权投资产生的投资收益减少，致使本年应纳税所得额相应减少所致。
(十五)净利润36,641万元，比上年减少18,949万元。其中归属于母公司所有者的净利润24,845万元，比上年减少23,259万元，减幅为48.4%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
附件：2018年度主要财务指标对比表
2018年度财务决算报告附表
2018年度主要财务指标对比表
制表单位：宁波联合集团股份有限公司
金额单位：万元
行号
| 行号 | 项 目 | 2018年实绩 | 2017年实绩 | 增减值 | 增减比例(%) |
| 1 | 一、营业收入 | 403,984 | 706,877 | -302,893 | -42.85 |
| 2 | 二、营业成本 | 358,814 | 603,971 | -245,157 | -40.59 |
| 3 | 税金及附加 | 5,538 | 25,627 | -20,089 | -78.39 |
| 4 | 销售费用 | 11,103 | 13,260 | -2,157 | -16.27 |
| 5 | 管理费用 | 18,494 | 22,193 | -3,699 | -16.67 |
| 6 | 财务费用 | 5,055 | 7,713 | -2,658 | -34.46 |
| 7 | 资产减值损失 | 1,045 | 4,152 | -3,107 | -74.83 |
| 8 | 加：其他收益 | 1,530 | 819 | 711 | 86.81 |
| 9 | 投资收益 | 41,654 | 47,583 | -5,929 | -12.46 |
| 10 | 公允价值变动收益 | - | 3 | -3 | -100.00 |
| 11 | 资产处置收益 | 1,442 | 64 | 1,378 | 2,153.13 |
| 12 | 三、营业利润 | 48,563 | 78,431 | -29,868 | -38.08 |
| 13 | 加：营业外收入 | 554 | 324 | 230 | 70.99 |
| 14 | 减：营业外支出 | 374 | 374 | - | - |
| 15 | 四、利润总额 | 48,742 | 78,381 | -29,639 | -37.81 |
| 16 | 减：所得税费用 | 12,101 | 22,791 | -10,690 | -46.90 |
| 17 | 五、净利润 | 36,641 | 55,590 | -18,949 | -34.09 |
| 18 | 归属于母公司所有者的净利润 | 24,845 | 48,104 | -23,259 | -48.35 |
| 19 | 少数股东损益 | 11,796 | 7,486 | 4,310 | 57.57 |
议案四
宁波联合集团股份有限公司
2019年度财务预算报告
现提出2019年主要财务指标预算如下，请各位股东和股东代表审议：
一、营业收入425,457万元。
二、营业成本359,097万元。
三、税金及附加15,528万元。
四、销售费用11,620万元，管理费用17,500万元，财务费用4,396万元，三项费用支出总额33,516万元。
五、信用减值损失89万元。
六、其他收益315万元。
七、投资收益2,106万元。
八、营业外净收入214万元。
九、利润总额19,862万元。
十、所得税费用3,957万元。
十一、净利润15,905万元，其中归属于母公司股东的净利润16,829万元，少数股东损益-924万元。
议案五
宁波联合集团股份有限公司
2018年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2018年度实现净利润221,464,291.03元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金22,146,429.10元，当年可供股东分配的净利润为199,317,861.93元；加2017年12月31日尚未分配利润921,848,028.13元，本年度末实际可供股东分配的利润为1,121,165,890.06元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计46,632,000.00元，剩余未分配利润1,074,533,890.06元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
议案六
宁波联合集团股份有限公司2018年年度报告及年度报告摘要
根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司编制了2018年年度报告正文及摘要，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。2018年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年年度报告全文及摘要。
请各位股东和股东代表审议。
议案七
关于2019年度担保额度的议案
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为145,750万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为30,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押、抵押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：
一、公司对子公司提供的担保
单位：万元 币种：人民币
被担保单位名称
| 被担保单位名称 | 担保额度 |
| 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 | 63,000 |
| 温州银和房地产有限公司 | 12,750 |
| 温州和晟文旅投资有限公司 | 30,000 |
| 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 | 30,000 |
| 宁波联合集团进出口股份有限公司 | 10,000 |
| 合 计 | 145,750 |
二、子公司对子公司提供的担保
单位：万元 币种：人民币
| 提供担保单位名称 | 被担保单位名称 | 担保额度 |
| 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 | 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 | 20,000 |
| 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 | 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 | 10,000 |
| 合 计 | 30,000 |
上述两项担保额度合计为175,750万元人民币。同时，上述被担保单位中的
宁波梁祝文化产业园开发有限公司、温州银和房地产有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司，2018年12月31日的资产负债率均超过了70%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
议案八
关于聘请公司2019年度财务、内控审计机构的
议 案
根据《公司法》和公司章程的规定，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币捌拾伍万元整（含税）、年度内部控制审计费用人民币肆拾万元整（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
议案九
关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案
为进一步整合公司资产结构，拟择机出售公司持有的宁波热电（600982）、中科三环（000970）两家上市公司的股权，直至减持完毕。以上股权会计核算科目均为交易性金融资产，股份来源均为发起人股份。股权情况如下表：
代码
| 代码 | 股票名称 | 最初投资成本 | 数量（股） | 持股比例 |
| 600982 | 宁波热电 | 1,040,857.09 | 2,240,000 | 0.30% |
| 000970 | 中科三环 | 3,655,246.80 | 20,500,000 | 1.92% |
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3条第（三）款规定：
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，应当提交股东大会审议。为确保上述出售计划的顺利实施，特提请股东大会授权公司董事长根据证券市场行情情况决定公司持有的宁波热电（600982）、中科三环（000970）两家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。以上议案，请各位股东和股东代表审议。
议案十
关于选举公司第九届董事会董事的
议 案
公司第八届董事会将于2019年4月24日任期届满。公司第九届董事会非独立董事成员候选人名单如下：李水荣、王维 和、李彩娥、沈伟。公司现任独立董事对本次董事会换届选举事项表示同意。
关于选举李水荣为公司第九届董事会董事的议案；
李水荣先生简历：男，1956年出生，中共党员，高级经济师，大专学历；曾获全国乡镇企业家、中国民企年度人物、浙江省劳动模范、风云浙商、杭州市十大突出贡献企业优秀经验者、杭州市最美人大代表、萧山区“十一五”时期杰出工业企业家等称号；历任荣盛化纤集团有限公司董事长兼总经理、浙江荣盛控股集团有限公司董事长、总裁；兼任杭州市萧山区人大常委、中国化纤工业协会副会长、浙江工商大学研究生实务导师等职；现任浙江荣盛控股集团有限公司董事长、总裁，荣盛石化股份有限公司董事长，浙江石油化工有限公司董事长，宁波联合集团股份有限公司董事长，宜宾天原集团股份有限公司副董事长等职。
关于选举王维和为公司第九届董事会董事的议案；
王维和先生简历：男，1953年出生，博士研究生，曾任宁波经济技术开发区党工委委员、组织部部长，宁波开发区联合（集团）总公司党委副书记，宁波开发区联合（集团）股份有限总公司董事、副总裁、党委副书记，宁波联合集团股份有限公司董事、总裁、党委副书记，现任宁波联合集团股份有限公司副董事长、总裁、党委书记。
关于选举李彩娥为公司第九届董事会董事的议案；李彩娥女士简历：女，1963年出生，中共党员，高级经济师，本科学历，曾获2008年萧山区劳动模范，杭州市萧山区先进会计工作者等多项荣誉称号；历任荣盛化纤集团有限公司副总经理，浙江荣盛控股有限公司副总裁等职；现任荣盛石化股份有限公司董事、财务总监，浙江石油化工有限公司董事，宁波联合集团股份有限公司董事等职。
关于选举沈伟为公司第九届董事会董事的议案；沈伟先生简历：男，1965年9月出生，大学学历。曾任宁波开发区团委书记，宁波开发区建设规划局（国土规划局）副局长，宁波联合集团股份有限公司规划处处长（房地产事业部总经理），宁波联合建设开发有限公司总经理，宁波联合集团股份有限公司第五届董事会董事，宁波联合集团股份有限公司副总裁。现任浙江荣盛控股集团有限公司房地产事业部总经理, 宁波联合集团股份有限公司 董事。
本议案采用累积投票制，请各位股东审议后逐项表决。
议案十一
关于选举公司第九届董事会独立董事的
议 案
公司第八届董事会将于2019年4月24日任期届满。根据股东方推荐，公司第九届董事会独立董事候选人名单如下：俞春萍、郑晓东、郑磊。公司现任独立董事对本次董事会换届选举事项表示同意。监管部门在规定时间内未对公司独立董事候选人表示异议。
关于选举俞春萍为公司第九届董事会独立董事的议案；
俞春萍女士简历：女，1965年出生，中共党员，高级会计师。1986年7月毕业于浙江财政学校财政专业，1993年7月毕业于江西财经大学会计学专业，获得大学本科学历及学士学位。1986年7月至1993年1月在金华财政学校任教，1993年1月至今在浙江财经大学审计处从事内部审计工作。2003年12月获得高级会计师职称。现任宁波联合集团股份有限公司独立董事，荣盛石化股份有限公司独立董事，宜宾天原集团股份有限公司独立董事。
关于选举郑晓东为公司第九届董事会独立董事的议案；
郑晓东先生简历：男，1978年出生，中共党员，浙江大学法学学士学位、英国南安普顿大学海商法硕士学位，执业律师。曾任职于英国诺顿罗氏律师事务所、浙江天册律师事务所。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人，北京市律师协会证券法律专业委员会副主任，上海金融与法律研究院研究员，宁波联合集团股份有限公司独立董事，东信和平科技股份有限公司独立董事，北京三元食品股份有限公司独立董事。
关于选举郑磊为公司第九届董事会独立董事的议案；郑磊先生简历：男，1979年10月出生，博士研究生，副教授。浙江大学光华法学院学士学位、浙江大学光华法学院宪法学与行政法学博士学位、中国人民大学法学院宪法学与行政法学博士后研究人员、德国基尔大学访问学者。曾任浙江大学校长办公室、党委办公室主任助理（挂）；浙江大学公法与比较法研究所执行所长；中共浙江大学公法与比较法研究所党支部书记等职。现任浙江大学光华法学院院长助理，浙江大学气候变化法律研究中心副主任，中国宪法学会理事，董必武法学思想（中国特色社会主义理论）研究会理事，中国法学会港澳基本法研究会会员，全国港澳研究会会员，浙江省法学会教育法制研究会理事，浙江省法学会会员，杭州市第十二届、第十三届人大常委会立法咨询委员会委员，宁波联合集团股份有限公司独立董事等职。
本议案采用累积投票制，请各位股东审议后逐项表决。
议案十二
关于选举公司第九届监事会监事的
议 案
公司第八届监事会将于2019年4月24日任期届满。根据股东方推荐，公司第九届监事会非由职工代表担任的监事候选 人名单如下：
李金方、李梅
关于选举李金方为公司第九届监事会监事的议案；
李金方先生简历：男，1973年出生，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、房地产 估价师，历任杭州萧然会计师事务所审计员、项目经理、高级经理、事务所合伙人，现任浙江荣盛控股集团有限公司审计部总监。
关于选举李梅为公司第九届监事会监事的议案；
李梅女士简历：女，1965年出生，中共党员，经济师，大学学历，曾在宁波开发区政治处、党工办、组织部工作，曾任宁 波联合集团股份有限公司党办副主任、人教处副处长。现任宁波联合 集团股份有限公司人力资源部总经理，宁波联合集团股份有限公司监事。
本议案采用累积投票制，请各位股东审议后逐项表决。
宁波联合集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告
详见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年度独立董事述职报告。