证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2022-050
中国联合网络通信股份有限公司关于修订公司治理制度相关事项的公告
中国联合网络通信股份有限公司（简称“公司”或者“本公司”）为进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上市公司独立董事规则》等监管规则，结合公司实际，拟对有关治理制度作出修订，相关安排包括：
1.修订《中国联合网络通信股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），
减少公司注册资本并办理工商变更登记等，修订《中国联合网络通信股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”），相关事宜已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并将提交股东大会审议；
2. 修订《中国联合网络通信股份有限公司独立董事工作细则》（简称“《独立董事工作细则》”），相关事宜已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
一、修订《公司章程》相关事项
为进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据相关监管规则和指引，结合公司实际，并基于下列情况，公司拟减少公司注册资本、修改《公司章程》有关条款并办理工商变更登记等相关事宜：
根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》（以下统称“《激励计划》”）相关规定，鉴于1,283名激励对象因个人业绩原因其持有的限制性股票未能全部解锁，以及44名激励对象因离职、辞退等原因和30名激励对象因退休、组织调离等原因已不属于激励范围，经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第五次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年8月4日完成对其持有的已获授但尚未解除限售的22,035,375股限制性股票注销，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。该次注销完成后，公司总股本变更为30,966,096,237股，公司注册资本相应需变更为30,966,096,237元。《公司章程》拟修订如下：
（一）内容修订
| 1 | 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有限公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1361号文件批准，于2001年12月31日以发起方式设立。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000710929383P。 | 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有限公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1361号文件批准，于2001年12月31日以发起方式设立。公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000710929383P |
| 2 | 第六条 | 公司注册资本为人民币3,098,813.1612万元 | 第六条 | 公司注册资本为人民币3,096,609.6237万元 |
| 3 | 第二 | 公司股份总数为3,098,813.1612万股， | 第二 | 公司股份总数为3,096,609.6237万股， |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 十五条 | 均为普通股。 | 十五条 | 均为普通股。 |
| 4 | 第二十九条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十九条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 5 | 第三十五条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， | 第三十五条 | 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6 | 第四十六条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或 | 第四十六条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | 者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议股权激励计划； (十五)审议公司通过联通BVI公司向联通红筹公司股东大会提出的任何议案； (十六)对公司按其在联通BVI公司所占的股权比例通过联通BVI公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否决票以及弃权票的比例作出决议； (十七)决定公司因本章程第二十九条第(一)、(二)项情形收购本公司股份的事项； (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。 | | 者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议股权激励计划和员工持股计划； (十五)审议公司通过联通BVI公司向联通红筹公司股东大会提出的任何议案； (十六)对公司按其在联通BVI公司所占的股权比例通过联通BVI公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否决票以及弃权票的比例作出决议； (十七)决定公司因本章程第二十九条第(一)、(二)项情形收购本公司股份的事项； (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 7 | 第五十五条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第五十六条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 9 | 第六十一条 | 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十一条 | 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 10 | 第八十三条 | 依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司合并、分立、解散和清算； (三)修改公司章程。 其中，如果修改涉及本章程第十七条、第十八条、第十九条、第八十四条和第一百六十六条，应经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分之四以上表决通过； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 | 依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司合并、分拆、分立、解散和清算； (三)修改公司章程。 其中，如果修改涉及本章程第十七条、第十八条、第十九条、第八十四条和第一百六十五条，应经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分之四以上表决通过； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 11 | 第八十五条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十五条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12 | 第八十七条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | | 删除 |
| 13 | 第八十九条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 | 第八十八条 | 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时， |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | | 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票制的方式选举董事、监事的，董事和监事的表决应当分别进行，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 14 | 第九十五条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十四条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 15 | 第一百〇三条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 | 第一百〇二条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | 吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | | 吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 16 | 第一百一十二条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十一条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 17 | 第一百一十五条 | 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。依照法律及本章程之规定，董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； (四)决定公司的经营计划和投资方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百一十四条 | 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。依照法律及本章程之规定，董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； (四)决定公司的经营计划和投资方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十八)决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； (十九)决定公司因本章程第二十九条第(三)、(五)、(六)项情况收购本公司股份的事项； (二十)审议批准本集团的如下重要事 | | (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十八)决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； (十九)决定公司因本章程第二十九条第(三)、(五)、(六)项情况收购本公司股份的事项； |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | 项，受相关监管规则要求和本章程限制的除外： 1、年度投资计划及调整； 2、重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 3、中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业股权激励和分红权激励等； 4、其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程、公司重大事项决策制度等规定应当由董事会决定的有关事项。 (二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程、公司重大事项决策制度等授予的其他职权。 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。 | | (二十)审议批准本集团的如下重要事项，受相关监管规则要求和本章程限制的除外： 1、年度投资计划及调整； 2、重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 3、中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业股权激励和分红权激励等； 4、其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程、公司重大事项决策制度等规定应当由董事会决定的有关事项。 (二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程、公司重大事项决策制度等授予的其他职权。 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。 |
| 18 | 第一百一十九条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十八条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 19 | 第一百五十条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 20 | 第一百六十一条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 21 | 第一百七十条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十九条 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 22 | 第二百条 | 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 | 下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 (四)发生应当修改公司章程的其他情形。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 23 | 第二百一十二条 | 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触； （二）公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致； （三）股东大会决定修改章程； （四）发生应当修改公司章程的其他情形。 | | 删掉 |
（二）引用前文条款编号更新
| 原条款 | 修订后 |
| 第八十三条、第一百三十六条、第一百四十六条、第一百九十一条、第一百九十二条，引用的前文条款编号。 | 由于删除、新增条款导致的条款编号变化，左列分别一一对应的：第八十三条、第一百三十五条、第一百四十五条、第一百九十条中、第一百九十一条中，引用的前文条款编号相应更新。 |
经上述修改后，《公司章程》的条款、页码的编排顺序等作相应的调整。此议案尚须提交公司股东大会审议。公司后续将根据审议情况，办理工商变更登记等相关事宜。
二、修订《股东大会议事规则》
为进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据相关监管规则和指引，结合公司实际，公司拟修订《股东大会议事规则》如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 1 | 第十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 2 | 第三十一条 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | | 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 3 | 第三十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 | 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票制的方式选举董事、监事的，董事和监事的表决应当分别进行，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
此议案尚须提交公司股东大会审议。
三、修订《独立董事工作细则》
为进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据相关监管规则和指引，结合公司实际，公司修订《独立董事工作细则》如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 1 | 第一条 | 为进一步完善中国联合网络通信股份有限公司(以下简称公司)治理结构，促进公司规范运作，现根据公司章程及中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关指引，制定本细则。 | 第一条 | 为进一步完善中国联合网络通信股份有限公司(以下简称公司)治理结构，促进公司规范运作，现根据《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及《上市公司独立董事规则》(中国证券监督管理委员会公告 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | | [2022]14号)等有关指引，制定本细则。 |
| 2 | 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 3 | 第四条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第四条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》及本细则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 4 | 第五条 | 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第五条 | 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 5 | 第六条 | 公司应当按照公司章程及本细则的要求，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学 | 第六条 | 公司应当按照《公司章程》及本细则的要求，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： (一)具有注册会计师执业资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专业 |
位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
| | | | 的高级职称、副教授职称或者博士学位； (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 6 | 第八条 | 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本细则所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。 | 第八条 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本细则所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)法律法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。 |
| 7 | 第九条 | 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 第九条 | 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 | | 举情形的人员； (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； (七)《公司章程》规定的其他人员； (八)中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 |
| 8 | 第十一条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十一条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布相关内容。 |
| 9 | 第十二条 | 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十二条 | 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 10 | 第十四条 | 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定 | 第十四条 | 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | 的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | | 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 11 | 第十六条 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于证券监管部门规定标准或证券监管部门特别要求的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)经独立董事占多数的专门委员会同意或经独立董事会议同意，独立董事可独立聘请相应的外部审计机构或咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。除上条第(五)项外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 | 第十六条 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于证券监管部门规定标准或证券监管部门特别要求的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六)经独立董事占多数的专门委员会同意或经独立董事会议同意，独立董事可独立聘请相应的外部审计机构或咨询机构； 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立董事的二分之 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | | | 一以上同意；行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。 第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所另有规定的，从其规定。 |
| 12 | 第二十条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或其他资金往来总额高于证券监管部门规定的标准，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司章程规定的其他事项； (七)证券监管部门要求发表独立意见的其他事项。 | 第二十条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或其他资金往来总额高于证券监管部门规定的标准，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 |
| 13 | 第二十三条 | 独立董事应了解公司及其所属分、子公司的实际情况，每年可进行实地调查研究。独立董事可以就调查研究的时间、单位及内容提出要求；公司应积极协 | 第二十三条 | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应了解公司及其所属分、子公 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| | 助、配合独立董事的实地调查研究活动。 公司管理层应对独立董事在实地调查研究中提出的意见、建议等制定改进措施，并予以回复。 | | 司的实际情况，每年可进行实地调查研究。独立董事可以就调查研究的时间、单位及内容提出要求；公司应积极协助、配合独立董事的实地调查研究活动。 公司管理层应对独立董事在实地调查研究中提出的意见、建议等制定改进措施，并予以回复。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 14 | 第二十五条 | 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会办公室是独立董事的办事机构，负责处理独立董事交办的具体事务。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | 第二十五条 | 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会办公室是独立董事的办事机构，负责处理独立董事交办的具体事务。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 |
| 15 | 第三十三条 | 本细则如有未尽事宜或与国家有关法律、法规相抵触处，按国家有关法律、法规执行。 | 第三十三条 | 本细则如有未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触处时，依照有关法律、法规行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执 |
| 16 | 第三十四条 | 本细则经董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释、修改。 | 第三十四条 | 本细则经董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释、修改。2019年3月13日第六届董事会第十一次会议审议通过的《中国联合网络通信股份有限公司独立董事工作细则》内容相应废止。 |
经上述修改后，《独立董事工作细则》的页码编排顺序等作相应的调整。修订《独立董事工作细则》相关事宜已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司二〇二二年八月八日
