证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2021-072
中国联合网络通信股份有限公司关于2021年度上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中国联通”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，编制了2021年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将2021年度上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2017年10月13日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1822号），核准公司非公开发行不超过9,037,354,292股新股。公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,037,354,292股，发行价格为人民币6.83元/股。本次发行的募集资金总额
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人民币61,725,129,814.36元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币179,060,127.77元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币61,546,069,686.59元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年10月26日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年10月27日出具了毕马威华振验字第1700642号《验资报告》。
（二）2021年度上半年募集资金使用情况及结余情况2021年1月1日至2021年6月30日，本公司使用募集资金人民币236,121,026.93元，已累计使用募集资金人民币61,586,325,125.30元，募集资金存放银行以及对暂时闲置募集资金进行现金管理产生的利息收入累计人民币40,255,438.71元，尚未使用募集资金余额人民币0.00元，募集资金账户余额为人民币0.00元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《中国联合网络通信股份有限公司章程》的规定，制定了《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》及《中国联通募集资金管理实施细则》。根据《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司北京长安支行、中国农业银行股份有限公司北京市分行、中国银行股份有限公司北京西城支行、中国建设银行股份有限公司北京西单支行、招商银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。公司于2017年10月24日与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2017年10月24日与控股子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司之全资附属子公司中国联合网络通信有限
公司（以下简称“联通运营公司”）、中金公司及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。截至2021年6月30日，公司募集资金在所有银行专户的余额均为零元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2021年6月30日，公司累计支付募投项目资金人民币61,586,325,125.30元，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（亿元） | 募集资金累计支付额（亿元） | 其中：2017年度（亿元） | 其中：2018年度（亿元） | 其中：2019年度（亿元） | 其中：2020年度（亿元） | 其中：2021年度（亿元） |
| 1 | 4G能力提升项目 | 398.16 | 398.16 | 103.72 | 255.90 | 38.54 | - | - |
| 2 | 5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目 | 198.23* | 198.23 | - | - | 26.37 | 169.50 | 2.36 |
| 3 | 创新业务建设项目 | 20.86* | 19.47 | 1.17 | 5.45 | 9.88 | 2.97 | 0.00 |
| 合计 | 617.25 | 615.86 | 104.89 | 261.35 | 74.79 | 172.47 | 2.36 |
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年10月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，同意本公司在募集资金到达联通运营公司专项账户后的闲置期间，使用闲置募集资金（以扣除相关发行费用后的募集资金净额为限）暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年4月19日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》，明确截至2018年4月19日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构中国国际金融股份有限公司及保荐代表人。2018年4月20日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币470亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年3月12日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》，明确截至2019年3月12日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中国国际金融股份有限公司和保荐代表人。2019年3月13日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币260亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2020年3月12日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》，明确截至2020年3月12日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中国国际金融股份有限公司和保荐代表人。2020年3月23日，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币176亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年3月10日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》，明确截至2021年3月10日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中国国际金融股份有限公司和保荐代表人。
2021年3月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自上述决议通过之日至2021年6月30日，本公司未使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年度上半年，本公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2021年6月30日，本公司本次非公开发行股票不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2021年6月30日，本公司本次非公开发行股票不存在超募资金。
（七）结余募集资金使用情况
截至2021年6月30日，本公司不存在使用结余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年6月30日，本公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为，本公司已及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、部分募集资金投资项目延期的情况
2020年3月23日，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目和创新业务建设项目募集资金投入完成时间由2019年延期至2021年，募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化。
独立董事已就上述议案发表如下独立意见：公司本次拟对部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》等规定。因此，我们一致同意本议案，并同意将其在董事会批准后提交公司股东大会审议。
保荐机构中金公司已就本次公司部分募投项目延期事项出具如下核查意见：公司本次募投项目延期实施的议案已经公司董事会审议通过，公司监事
会和独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，保荐机构对公司调整部分募投项目资金投入完成时间的事项无异议。2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目和创新业务建设项目募集资金投入完成时间由2019年延期至2021年，募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化。
七、调整募集资金投资项目投入金额的情况
2021年3月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司调整募集资金投资项目投入金额：减少“创新业务建设项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的人民币2.36亿元投入到“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”。
独立董事已就上述议案发表如下独立意见：本次调整募集资金投资项目投入金额符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，该调整基于本公司实际经营情况做出，切实可行、程序合规，有利于提高资金使用效率，不存在损害本公司及股东（尤其是中小股东）利益的情况。基于以上判断，独立董事同意将该事项提交本公司股东大会进行审议。
保荐机构中金公司已就本次公司调整募集资金投资项目投入金额的事项出具如下核查意见：公司本次调整募集资金投资项目投入金额已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，符合全体股东利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。因此，保荐机构对公司调整募集资金投资项目投入金额的事项无异议。
2021年5月11日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目投入金额的议案》，同意减少“创新业务建设项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的人民币2.36亿
元投入到“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”。特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
二〇二一年八月十九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：亿元
| 募集资金总额 | 617.25 | 本年度投入募集资金总额 | 2.36 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额（注1） | 615.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有）（注3） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)（注2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 4G能力提升项目 | 无 | 398.16 | 398.16 | 398.16 | - | 398.16 | 0 | 100% | 2018年 | - | 不适用 | 否 |
| 5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目 | 2.36 | 195.87 | 198.23 | 198.23 | 2.36 | 198.23 | 0 | 100% | 2019-2021年陆续达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 创新业务建设项目 | -2.36 | 23.22 | 20.86 | 20.86 | 0.00 | 19.47 | 0 | 93% | 2018-2021年陆续达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 617.25 | 617.25 | 617.25 | 2.36 | 615.86 | 0 | 100% | - | 不适用 | 不适用 | - |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 创新业务建设项目截至期末投入进度为募集资金承诺投资金额的93%，主要原因为募集资金净额已使用完毕，剩余部分拟采用自有资金等方式投入。 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2021年度上半年本公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。 2018年3月15日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,812,920,931.85元置换自2017年8月16日至2017年10月26日止期间4G能力提升项目及创新业务建设项目以自筹资金预先投入的金额。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 自2021年3月11日公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》至2021年6月30日，本公司未使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 2021年度上半年本公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 | 2021年度上半年不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 | |||||||||||
或归还银行贷款情况
| 或归还银行贷款情况 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本公司不存在使用结余募集资金的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无。 |