中国联合网络通信股份有限公司
二○二〇年第一次临时股东大会会议资料
2020年11月27日
北 京
目 录
议案1：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的
议案 ...... 4议案2：关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6
附件：大会投票表决统计办法 ...... 8
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn本公司网址： http://www.chinaunicom-a.com会议议程
中国联合网络通信股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2020年11月27日（星期五）上午9点30分
网络投票时间：自2020年11月27日 至2020年11月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街21号
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象:
(一) 股权登记日（2020年11月19日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；公司律师及其他相关人员。
五、特别提醒股东注意的事项：
为确保做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司建议：拟现场参加会议的股东请务必于2020年11月24日上午12：00前与公司取得联系，事前登记报备相关信息，详情请参见本公司发布的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》公告。
议案1：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案
关于回购注销首期限制性股票计划部分激励
对象限制性股票的议案
各位股东：
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票首期授予方案中36名激励对象因离职、辞退等原因，24名激励对象因退休、死亡、组织调离及其他原因，已不属于激励范围，公司对该等激励对象分别持有的211.62万股和162.6万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整事由及结果
根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》的规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励范围等情形时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；激励对象达到法定退休年龄、死亡、因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息
进行回购注销。因此，涉及因离职、辞退等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格为授予价格3.79元/股；因退休、死亡、组织调离及其他原因回购的激励对象部分限制性股票的回购价格=3.79元/股+0.08元/股*2.5年=3.99元/股。
中国人民银行二年期定期存款的年利率为2.1%，详见http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为
374.22万股，占本次回购注销前公司总股本的0.012%。
（四）公司将以自有资金回购上述60人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为人民币14,508,138元。
二、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
| 类别 | 变动前3 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 478,330,400 | -3,742,200 | 474,588,200 |
| 无限售条件股份2 | 30,537,265,087 | 0 | 30,537,265,087 |
| 股份总数 | 31,015,595,487 | -3,742,200 | 31,011,853,287 |
无限售条件流通股中包含公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司于2017年11月底向中国国有企业结构调整基金股份有限公司(简称“结构调整基金”)完成协议转让的1,899,764,201股本公司股份。根据相关《股份转让协议》约定，自交割日起36个月内，结构调整基金不得直接或间接转让此次协议转让股份。
本公司9,037,354,292股限售股于2020年11月2日上市流通，详见本公司2020年10月28日发布的《非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2020-055）。
议案2：关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》（以下统称“《激励计划》”）相关规定，公司原308名激励对象因发生导致其不属于激励范围的情形，不再符合《激励计划》的激励条件。经第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议及2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年9月17日完成对其持有的已获授但尚未解除限售的9,912,200股限制性股票注销，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。该次注销完成后，公司总股本变更为31,015,595,487股，公司注册资本相应需变更为31,015,595,487元。基于上述情况，公司拟减少公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜。《公司章程》拟修订如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币3,102,550.7687万元。 | 第六条 | 公司注册资本为人民币3,101,559.5487万元。 |
| 2 | 第二十四条 | 公司股份总数为3,102,550.7687万股，均为普通股。 | 第二十四条 | 公司股份总数为3,101,559.5487万股，均为普通股。 |
同时，提请股东大会同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权的人士为获授权人士，根据上述情况，办理工商变更登记等相关事宜。
现提请股东大会审议。
中国联合网络通信股份有限公司
附件：大会投票表决统计办法
中国联合网络通信股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使表决权，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4.现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。