中国联合网络通信股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
独立董事 吕廷杰
本人自2016年5月起担任中国联合网络通信股份有限公司（简称“中国联通”“公司”或“本公司”）第五届董事会独立董事。自2018年2月董事会换届后，本人担任第六届董事会独立董事、发展战略委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将2019年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
现在是北京邮电大学教授、博士生导师。先后于1982年及1985年在北京邮电大学取得学士及硕士学位，于1997年获日本京都大学博士学位；1994年在美国AT&T工商管理学校和贝尔实验室做访问学者。曾担任北京邮电大学管理工程系副主任、副教授；北京邮电大学管理与人文学院副院长、教授；第22届万国邮联大会主席助理；北京邮电大学研究生院常务副院长；北京邮电大学经济管理学院院长及执行院长；北京邮电大学校长助理。目前同时担任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、深圳爱施德股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中国通信服务股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2019年，本人严格按照《公司法》、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会会议。出席会议前，对各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益。
2019年，本人亲自出席了七次董事会会议、两次发展战略委员会、四次提名委员会、四次薪酬与考核委员会、五次独立董事会议。审议了公司定期报告、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资总额管理、关联交易、子公司非融资性担保等公司日常重要事项，以及增补董事、聘任高级管理人员、修订公司章程及与专门委员会议事规则、募集资金使用、限制性股票激励计划等公司重大事项。听取了公司有关5G相关事项、年度预算、公司生产经营情况及发展思路等事项，以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。
作为独立董事、发展战略委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，本人在会前认真阅读研究会议资料。会议期间，本着公平、公正、客观原则，以维护股东利益最大
化为目标，认真就审议事项发表意见并提出建议。
（二）参加战略研讨会
2019年11月，公司为积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营经验及相关专业领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引领公司发展战略作用，组织召开董事会5G战略研讨会。本人亲自出席战略研讨会，围绕公司5G网络建设、市场营销、财务融资等，积极参与研究讨论，为公司发展积极建言献策。
（三）现场考察及行业洞察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业和公司发展动态，积极参与现场考察，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。
积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
在公司组织的分、子公司及产业链相关企业调研活动中，本人积极参与，就竞争环境、公司发展机遇与挑战、新业务发展情况、风险管控等问题，主动加强与下属公司管理人员、工作人员的深度沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。
日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的重要政策文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加各类专业培训，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
1.及时了解、回应董事关切，制定董事履职支撑服务工作方案。为全面提升公司治理水平，年内公司在对公司治理架构、治理制度、董事会及专门委员会运作机制、董事履职支撑服务等情况全面系统梳理的基础上，广泛征询董事诉求、意见和建议，制定了关于独立董事履职支撑服务的工作方案，在相关政策解读、调研培训、专项报告、日常沟通等方面提出切实可行的方案措施，为提升独立董事履职能力、加强董事会规范运作、切实发挥董事会战略引领、经营决策、风险防控的职能作用提供了有力保障。
2.进一步完善公司治理制度体系，落实董事会职权。为进一步完善适应公司混改后实际的治理制度体系，并依法合规落实董事会在投资决策权、股票回购及增发权、薪酬分配权、自主决策下属子企业混改及员工持股权等方面职权，公司依据现行法律法规并结合公司实际，全面修订/重订《公司章程》、股东会、董事会及监事会的议事规则、专门委员会工作细则、独立董事工作细则等9项治理制度，为各治理主体规范运行和董事规范履职提供了制度保障。
3.积极促进董事发挥在董事会及专门委员会的话语权。首先，在坚决落实党组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序的同时，对经党组前置把关后董事会提出异议的事项建立党组复议制度，保障董事会充分落实职权。其次，加强董事日常沟通，通过建立会前发送议案文件、重大事项专项事前沟通、董事会前召开董事会专门委员会会议、安排审计委员会与审计师单独沟通等机制，为董事勤勉履职、科学决策提供保障。最后，通过建立董事战略研讨会机制、营造开放的董事会议事氛围等方式，鼓励董事积极提出意见和建议，充分发挥多元化董事会在多领域的丰富经验，促使董事会的决策观点更加科学、全面、均衡。
4.积极组织董事调研、培训，提供行业资讯，提升董事科学履职能力。2019年，公司有针对性地组织了深圳联通腾讯运营中心、华为东莞松山湖研发生产基地、云南联通全域全业务社会化合作承包改革试点等多次实地调研活动，加深董事对行业发展趋势、政策环境以及公司运营等各方面的深入理解。积极协调安排董事参加上级部门及上市监管机构组织的培训活动，促进董事规范履职。通过编制《董事简讯》，向董事提供有关上级监管部门发布的重要制度性、政策性文件信息，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈、媒体重要报道等行业动态资讯。推动高效便捷无纸化办公，建立董事会文库系统，通过在便携式电子设备安装董事会文库应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材料的效率及便携性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。作为董事会发展战略委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）落实重要决策部署情况
2019年，公司深入落实网络强国战略部署，积极推进5G网络共建共享，与中国电信达成协议合作建设全球首张5G共建共享网络。坚决贯彻落实新发展理念，推动经营模式转型，加快创新业务发展，推动公司高质量发展。提升客户服务能力，推动服务创新，顺利完成“提速降费”“携号转网”工作。纵深推
进混合所有制改革，探索建立现代企业制度，发挥多元化董事会优势，持续深化瘦身健体，迭代推进划小改革，不断扩大社会化合作运营范围，激发释放改革红利。不断夯实基础管理，加强成本管控，推进流程制度优化，坚持依法治企，不断提升企业治理能力。
（二）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。
2019年度本人履职期间，公司董事会分别于3月审议通过了《关于日常关联交易的议案》，10月审议通过了《关于联通运营公司与联通集团签署<2020-2022年综合服务协议>及相关日常关联交易限额的议案》。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2019年3月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》。包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。
除上述事项，本人报告期内不存在其他对外担保及资金占
用事项。
（四）募集资金的使用情况
2019年，公司董事会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为公司上述募集资金相关使用安排及调整符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，有利于提高资金使用效率，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于2019年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（五）增补董事情况
2019年，公司董事胡晓明先生因工作调动原因，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务；董事熊晓鸽先生因个人原因，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员职务；董事王路先生因工作变动原因，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员职务。
经公司董事会、公司股东大会审议通过，张建锋先生获选举为第六届董事会董事、董事会发展战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，王海峰先生获选举为第六届董事会董事。包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均
发表同意议案的独立意见，认为两位董事候选人提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，两位董事候选人符合《公司法》《公司章程》等相关法律、规定要求的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和能力。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年本人履职期间，公司董事会于3月审议通过《关于公司高级管理人员业绩考核及薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于公司经理层2019年业绩考核及薪酬激励方案的议案》《关于经理层业绩考核及薪酬标准核定的议案》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩。
2019年，公司董事、总裁李国华先生因工作职责调整，不再兼任公司总法律顾问职务。经公司董事会审议通过，聘任范云军先生为公司高级副总裁，并兼任总法律顾问职务。包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为范云军先生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任职务相对应的资格、经验和履职能力。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2019年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2019年5月召开的2018年度股东大会批准，同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司2019年度审计师，为公司
提供包括2019年年度审计、2019年度与财务报告相关内控审计、2019年度半年度审阅以及2019年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。同时授权管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
经2019年3月董事会审议并经2019年5月年度股东大会决议通过《关于2018年度利润分配的议案》，具体如下：
公司通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权，按《公司章程》规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。
根据联通红筹公司股东大会决议，本公司2018年度可供股东分配的股利约人民币16.57亿元，以股本总数310.41亿股计算，每10股可派发现金股利0.533元人民币（含税，经四舍五入调整）。该利润分配方案经2019年5月8日召开的2018年度股东大会审议通过后，已于2019年6月19日实施完毕。本人作为独立董事认为：公司2018年利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》与《中国联通未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的股息规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司于2017年8月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司2018至2019年度信息披露工作最优级（A级）评价。
（十二）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人高度关注公司内部控制建设以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
2019年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马威华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
2019年，公司董事会召开会议七次，发展战略委员会召开会议两次，薪酬与考核委员会召开会议四次，提名委员会召开会议四次，审计委员会召开会议四次，独立董事召开会议五次，
董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
履职期间，本人均认真出席董事会及有关会议，注重借助本人长期以来在企业管理领域的工作和研究经验，积极参加会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2019年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：吕廷杰二○二〇年三月二十三日