中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或 “保荐机构”）作为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中国联通”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等相关规定，对中国联通2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1822号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,037,354,292股，发行价格为人民币6.83元/股。本次发行的募集资金总额人民币61,725,129,814.36元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币179,060,127.77元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币61,546,069,686.59元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年10月26日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017
年10月27日出具了毕马威华振验字第1700642号《验资报告》。
（二）2019年度募集资金使用及结余情况
2019年度，公司使用募集资金人民币7,478,562,111.27元，已累计使用募集资金人民币44,103,119,260.29元，募集资金存放银行以及对暂时闲置募集资金进行现金管理产生的利息收入累计人民币29,307,281.32元，尚未使用募集资金余额人民币17,472,257,707.62元，其中人民币17,468,697,855.82元用于暂时补充流动资金，募集资金账户余额为人民币3,559,851.90
注
元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《中国联合网络通信股份有限公司章程》的规定，制定了《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》及《中国联通募集资金管理实施细则》。
根据《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司北京长安支行、中国农业银行股份有限公司北京市分行、中国银行股份有限公司北京西城支行、中国建设银行股份有限公司北京西单支行、招商银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。
公司于2017年10月24日与保荐机构及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2017年10月24日与控股子公司
中国联合网络通信（香港）股份有限公司之全资附属子公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）、保荐机构及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。截至2019年12月31日，除以下募集资金专户以外，公司募集资金在其他开户银行专户的余额均为零，以下募集资金专户账户余额为人民币3,559,851.90
注
元。
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 账户余额 |
| 中国工商银行股份有限公司北京灵境支行 | 0200013319200044273 | 631,980.38 |
| 中国银行股份有限公司北京西城支行 | 348066007100 | 730,559.22 |
| 中国建设银行股份有限公司北京西单支行 | 11001070700053000310 | 681,901.53注1 |
| 招商银行股份有限公司北京分行营业部 | 110902540210801 | 1,515,410.77 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司累计支付募投项目资金人民币44,103,119,260.29元，具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金累计支付额 | 其中：2017年度直接支付 | 其中：2017年度置换预先投入 | 其中：2018年度直接支付 | 其中：2019年度直接支付 |
| 1 | 4G能力提升项目 | 398.16 | 398.16 | 65.80 | 37.92 | 255.90 | 38.54 |
| 2 | 5G组网技术 | 195.87 | 26.37 | - | - | - | 26.37 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金累计支付额 | 其中：2017年度直接支付 | 其中：2017年度置换预先投入 | 其中：2018年度直接支付 | 其中：2019年度直接支付 |
| 验证、相关业务使能及网络试商用建设项目 | |||||||
| 3 | 创新业务建设项目 | 23.22 | 16.50 | 0.96 | 0.21 | 5.45 | 9.88 |
| 合计 | 617.25 | 441.03 | 66.76 | 38.13 | 261.35 | 74.79 |
募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表1）。
（二）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2019年度公司未发生使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年10月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，同意公司在募集资金到达联通运营公司专项账户后的闲置期间，使用闲置募集资金（以扣除相关发行费用后的募集资金净额为限）暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2018年4月19日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》，明确截至2018年4月19日，公司已将暂时用于补充流动
资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。2018年4月20日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币470亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2019年3月12日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》，明确截至2019年3月12日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已将上述归还事项及时通知保荐机构和保荐代表人。2019年3月13日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币260亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币17,468,697,855.82元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年度公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行股票不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行股票不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募集资金投资项目使用情况
2019年度公司不存在变更募投项目情况。
五、部分募集资金投资项目延期的情况
（一）募集资金投资项目延期的具体情况及原因
1、5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目
截至2019年12月31日，5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目已累计投入26.37亿元，募集资金使用进度为13%。2018年，公司根据5G标准进展积极推进产业链成熟和业务探索，主要开展了17个城市规模组网和业务示范验证。2019年，公司为积极应对5G网络建设，与中国电信开展全方面的网络共建共享，压降网络投资，并随着5G SA技术以及F60版本的逐步成熟，按节奏推进建设部署。经研究论证，公司根据项目实际情况，拟继续实
施该项目，并将募集资金投入完成时间延期至2021年。
2、创新业务建设项目
截至2019年12月31日，创新业务建设项目已累计投入16.50亿元，募集资金使用进度为71%。公司根据项目实际情况，拟继续实施该项目，并将募集资金投入完成时间延期至2021年。
（二）募投项目资金投入完成时间调整情况
为保证募投项目顺利实施，保证募集资金的合理有效运用，同时提升科技研发水平，经公司谨慎研究决定，拟将下列项目募集资金投入完成时间进行延期，募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化，具体调整请见下表：
| 项目名称 | 调整前募集资金投入完成时间 | 调整后募集资金投入完成时间 |
| 5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目 | 2019年 | 2021年 |
| 创新业务建设项目 | 2019年 | 2021年 |
（三）重新论证募集资金投资项目
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司对5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目的可行性和必要性进行了重新论证。
截至2019年12月31日，5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目募集资金使用进度为13%，本项目的实施是落地公司5G网络部署的
重要环节，项目具有可行性和必要性。
因此，经过公司重新论证，公司认为5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目符合公司战略发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时公司将密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
（四）公司决策所履行的程序
公司于2020年3月23日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。
独立董事已就上述议案发表如下独立意见：“公司本次拟对部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》等规定。因此，我们一致同意本议案，并同意将其在董事会批准后提交公司股东大会审议。”
（五）核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次募投项目延期实施的议案已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，保荐机构对公司调整部分募投项目资金投入完成时间的事项无异议。
六、2019年度募集资金实际存放与使用情况的保荐机构核查意见经核查，中国联通2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：亿元
| 募集资金总额 | 615.46 | 本年度投入募集资金总额 | 74.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额（注2） | 441.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 4G能力提升项目 | 无 | 398.16 | 不适用 | 398.16 | 38.54 | 398.16 | 0 | 100% | 2018年 | 注3 | 不适用 | 否 |
| 5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目 | 无 | 195.87 | 不适用 | 195.87 | 26.37 | 26.37 | -169.50 | 13% | 2019-2021年陆续达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 创新业务建设项目 | 无 | 23.22 | 不适用 | 23.22 | 9.88 | 16.50 | -6.72 | 71% | 2018-2021年陆续达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 617.25 | 不适用 | 617.25 | 74.79 | 441.03 | -176.22 | 71% | — | 不适用 | 不适用 | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目：2018年，公司根据5G标准进展积极推进产业链成熟和业务探索，主要开展了17个城市规模组网和业务示范验证。2019年，公司为积极应对5G网络建设，与中国电信开展全方面的网络共建共享，压降网络投资，并随着5G SA技术以及F60版本的逐步成熟，按节奏推进建设部署。 创新业务建设项目：一方面部分建设项目尚未进入资金支付阶段；另一方面为有效降低公司资金成本、提高资金使用效率，部分创新业务建设项目采用与战略投资者合作的方式或租赁硬件方式进行业务开拓，大幅降低了公司为达到同样业务目标而需要投入的固定资产建设项目资金需求。 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2019年度公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。 2018年3月15日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,812,920,931.85元置换自2017年8月16日至2017年10月26日止期间4G能力提升项目及创新业务建设项目以自筹资金预先投入的金额。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 2019年度公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为17,468,697,855.82元。 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 2019年度公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 2019年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用结余募集资金的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无。 |
注1：含其他方转入募投专户的的非募集资金0.1元。
注2：2018年3月15日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,812,920,931.85元置换自2017年8月16日至2017年10月26日止期间4G能力提升项目及创新业务建设项目以自筹资金预先投入的金额。
注3：2019年1-12月，4G能力提升项目实现收入245.17亿元。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》）之签字盖章页）
| 保荐代表人 | |||
| 郭 允 | 陈 洁 |
中国国际金融股份有限公司2020年 3 月 23 日