中国联通关于2019年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告（二）

证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2019-040

中国联合网络通信股份有限公司关于2019年度上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中国联通”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，编制了2019年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将2019年度上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

2017年10月13日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1822号），核准公司非公开发行不超过9,037,354,292股新股。公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,037,354,292股，发行价格为人民币6.83元/股。本次发行的募集资金总额

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人民币61,725,129,814.36元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币179,060,127.77元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币61,546,069,686.59元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年10月26日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年10月27日出具了毕马威华振验字第1700642号《验资报告》。

（二）2019年度上半年募集资金使用情况及结余情况2019年01月01日至2019年06月30日，本公司使用募集资金人民币4,263,805,341.86元，已累计使用募集资金人民币40,888,362,490.88元，募集资金存放银行以及对暂时闲置募集资金进行现金管理产生的利息收入累计人民币29,281,819.29元，尚未使用募集资金余额人民币20,686,989,015.00元，其中人民币20,683,454,625.23元用于暂时补充流动资金，募集资金账户余额为人民币3,534,389.77元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《中国联合网络通信股份有限公司章程》的规定，制定了《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》及《中国联通募集资金管理实施细则》。

根据《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司北京长安支行、中国农业银行股份有限公司北京市分行、中国银行股份有限公司北京西城支行、中国建设银行股份有限公司北京西单支行、招商银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。

公司于2017年10月24日与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2017年10月24日与控股子公司中国联合

网络通信（香港）股份有限公司之全资附属子公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）、中金公司及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

截至2019年06月30日，除以下募集资金专户以外，公司募集资金在其他开户银行专户的余额均为零，以下募集资金专户账户余额合计为人民币3,534,389.77元。

单位：人民币元

开户银行

开户银行	账号	账户余额
中国工商银行股份有限公司北京灵境支行	0200013319200044273	628,840.80
中国银行股份有限公司北京西城支行	348066007100	726,246.10
中国建设银行股份有限公司北京西单支行	11001070700053000310	677,016.56
招商银行股份有限公司北京分行营业部	110902540210801	1,502,286.31

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2019年06月30日，公司累计支付募投项目资金人民币40,888,362,490.88元，具体如下：

序号	项目名称	募集资金拟投入金额（亿元）	募集资金累计支付额（亿元）	其中：2017年度直接支付（亿元）	其中：2017年度置换预先投入（亿元）	其中：2018年度直接支付（亿元）	其中：2019年度上半年直接支付（亿元）
1	4G能力提升项目	398.16	398.16	65.80	37.92	255.90	38.54
2	5G组网技术验证、相关业务使能及网络试	195.87	0.28	-	-	-	0.28

商用建设项目

	商用建设项目
3	创新业务建设项目	23.22	10.44	0.96	0.21	5.45	3.82
合计		617.25	408.88	66.76	38.13	261.35	42.64

募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表1）。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

2019年度上半年本公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年10月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，同意本公司在募集资金到达联通运营公司专项账户后的闲置期间，使用闲置募集资金（以扣除相关发行费用后的募集资金净额为限）暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2018年04月19日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》，明确截至2018年04月19日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构中金公司及保荐代表人。

2018年04月20日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币470亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2019年03月12日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》，明确截至2019年03月12日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中金公司和保荐代表人。

2019年03月13日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币260亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2019年06月30日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币20,683,454,625.23元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年度上半年，本公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2019年06月30日，本公司非公开发行股票不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2019年06月30日，本公司非公开发行股票不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2019年06月30日，本公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2019年度上半年本公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为，本公司已及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

二〇一九年八月十四日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：亿元

募集资金总额

募集资金总额

615.46

本年度投入募集资金总额

42.64

变更用途的募集资金总额

不适用

已累计投入募集资金总额（注1）

408.88

变更用途的募集资金 总额比例

不适用

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

4G能力提升项目

无

398.16

不适用

365.05

38.54

398.16

33.11

109%

2018年

注2

不适用

否

5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目

无

195.87

不适用

127.21

0.28

0.28

-126.93

0%

2020年

不适用

不适用

否

创新业务建设项目

无

23.22

不适用

18.38

3.82

10.44

-7.94

57%

2018-2020年陆续达到

不适用

不适用

否

合计

—

617.25

不适用

510.64

42.64

408.88

-101.76

80%

—

不适用

不适用

—

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）

5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目：2019年初，公司部署了北京、上海、广州、深圳4地市规模组网试验，加速推进了NSA、SA及NSA/SA双模技术和产业的演进。2019年4月，公司发布5G“7+33+n”规模试验组网部署战略，在北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、雄安7个城市城区实现连续覆盖，33个城市（其他省会城市和重要城市）实现热点区域覆盖，n个城市根据行业需求定制5G网中专网，搭建各种行业应用场景，逐步推进5G应用孵化及产业升级。 2019年二季度起，主流厂家陆续提供3.5G NSA商用终端，三季度起陆续提供SA商用的无线网设备，年底前陆续提供NSA/SA终端芯片。面对5G标准延迟、产业链不成熟、垂直行业商业模式仍需进一步探索的局面，中国联通积极与合作伙伴展开合作，采用中国联通负责网络基础设施环境搭建（机房、核心网、基站配套改造、传输等基础设施方面开展大量改造和准备工作）、合作厂家提供设备的方式，开展实地5G试验网建设，推进5G网络演进和终端普及。 2019年6月6日，工信部发放5G商用牌照，中国联通坚持聚焦战略，务实应对行业竞争，局部区域可采取差异化措施改善网络品牌的总体策略，积极部署2019年规模试验网项目，持续进行基建投资。

创新业务建设项目：一方面部分建设项目尚未进入资金支付阶段；另一方面为有效降低公司资金成本、提高资金使用效率，部分创新业务建设项目采用与战略投资者合作的方式或租赁硬件方式或自主研发软件的方式进行业务开拓，大幅降低了公司为达到同样业务目标而需要投入的固定资产建设项目资金需求，转为成本费用性的需求。

	创新业务建设项目：一方面部分建设项目尚未进入资金支付阶段；另一方面为有效降低公司资金成本、提高资金使用效率，部分创新业务建设项目采用与战略投资者合作的方式或租赁硬件方式或自主研发软件的方式进行业务开拓，大幅降低了公司为达到同样业务目标而需要投入的固定资产建设项目资金需求，转为成本费用性的需求。
项目可行性发生 重大变化的情况说明	不适用。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	2019年度上半年本公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。 2018年3月15日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,812,920,931.85元置换自2017年8月16日至2017年10月26日止期间4G能力提升项目及创新业务建设项目以自筹资金预先投入的金额。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	截至2019年06月30日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为20,683,454,625.23元。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	2019年度上半年本公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	2019年度上半年不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因	本公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用结余募集资金的情况。
募集资金其他使用情况	无。

注1：2018年3月15日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,812,920,931.85元置换自2017年8月16日至2017年10月26日止期间4G能力提升项目及创新业务建设项目以自筹资金预先投入的金额。

注2：2019年1-6月，4G能力提升项目实现收入126.42亿元。