保利发展控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
（2024年3月）
保利发展控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
保利发展控股集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024年3月29日（星期五），下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场会议室网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
三、与会人员:
（一）截至2024年3月25日（星期一）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主 持 人: 董事长刘平先生
五、会议议程：
14:00 股东签到14:30 会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
1、关于修订《独立董事工作制度》的议案
2、关于修订《2023-2025年股东回报规划》的议案
3、关于选举公司董事的议案
4、关于符合发行公司债券条件的议案
5、 关于发行公司债券方案的议案（对应议案5.01-5.11）
6、 关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
（三）投票表决和计票
（四）与股东交流公司情况
（五）宣读现场投票表决结果
议案一
关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东：
根据监管规则《上市公司独立董事管理办法》等的最新修订，拟相应调整更新公司《独立董事工作制度》相关条款内容或表述。具体修订对比如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 公司实行独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司设独立董事三名，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司设独立董事三名，至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 2 | 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 3 | 第三条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 4 | 第三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 删除 |
| 5 | 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事除应符合《公司法》中有关董事任职资格的规定外，还应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本制度第六条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 | 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事除应符合《公司法》中有关董事任职资格的规定外，还应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本制度第五条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 6 | 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该 | 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 |
| 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）《公司章程》规定的其他人员； （十）中国证监会有关规定所认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 7 | 第六条 独立董事的提名、选举和更换程序： （一）独立董事候选人由下列机构和个人提名，并经股东大会选举决定： （1）现任董事会提名； （2）现任监事会提名； （3）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第六条第二款的规定在股东大会会议通知中公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行 | 第六条 独立董事的提名、选举和更换程序： （一）独立董事候选人由下列机构和个人提名，并经股东大会选举决定： （1）现任董事会提名； （2）现任监事会提名； （3）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第六条第二款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选 |
| 说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 （四）独立董事任期三年，与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 （五）独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事人数或董事会中独立董事所占的比例低于《公司法》《上市公司独立董事规则》或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后方才生效。 | 人的有关材料报送上海证券交易所。 上海证券交易所如对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 （四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （五）独立董事任期三年，与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。连任已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 （六）发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务： (1)独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务； (2)独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务； (3)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 （七）独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 （八）独立董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会 |
| 计专业人士。其辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。 （九）对于独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当在60日内完成补选。 | ||
| 8 | 第七条 独立董事的职权： （一）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 （二）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 （三）独立董事行使上述职权第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （四）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第七条 独立董事的职责： （一）独立董事应当参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 （五）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （2）向董事会提议召开临时股东大会； （3）提议召开董事会会议； （4）依法公开向股东征集股东权利； （5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 （六）独立董事行使前款第五项（1）至（3）所列职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。 （七）独立董事行使前款第五项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 （八）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。独立董事在公司 |
| （五）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 | 董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 （九）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 （十）独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 （十一）独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 9 | 新增 | 第八条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）： （一）独立董事专门会议审议事项包括： （1）应当披露的关联交易； （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 上述事项应当经公司全体独立董事过半 |
| 数同意后，提交董事会审议：独立董事专门会议应当审议本制度第七条第五款（1）至（3）所列事项，并可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 10 | 第八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行本制度第七条所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
| 11 | 第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 | 第九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独 |
| 立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | ||
| 12 | 第十条 本制度由公司董事会负责制订及解释。 第十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 | 第十二条 本制度由公司董事会负责制订及解释。 第十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 |
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二四年三月二十九日
议案二关于修订《2023-2025年股东回报规划》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求，结合2023年度非公开发行股票方案，公司股东大会于2023年1月17日审议制定了《2023-2025年股东回报规划》，约定“公司2023年现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例不低于25%；公司2024年至2025年每年现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例均不低于20%”。国资委针对提高上市公司质量提出，鼓励上市公司通过现金分红等多种方式优化股东回报。2023年12月，中国证监会、沪深交易所相继修订上市公司现金分红监管指引，引导上市公司健全分红制度、提高分红比例。为积极响应监管要求，并主动满足市场诉求，拟将公司现金分红比例提升至40%，即约定“公司2023年度至2025年度现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例均不低于40%”，并相应修订《2023-2025年股东回报规划》。全文已于2024年1月20日公开披露。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二四年三月二十九日
议案三
关于选举公司董事的议案各位股东：
胡在新先生因工作调整申请辞去公司董事职务，根据公司实际控制人中国保利集团有限公司提名，拟选举张方斌先生作为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司二〇二四年三月二十九日
附件：张方斌先生简历
张方斌，男，1972年11月出生，大学本科学历。曾在海军东海舰队、海军司令部、海军后勤学院、海军论证中心、海军装备研究院等单位工作。2011年9月转业进入保利系统工作，历任保利置业集团有限公司党群工作部副总监、总监、工会副主席、团委书记，中国保利集团有限公司人力资源管理中心薪酬管理部部长、中心副主任、主任。
议案四
关于符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
公司债作为公司重要融资工具之一及必要的资金补充渠道，以其低成本、长期限、高灵活度的优势为公司提供了经营发展所需资金。为保障公司及时补充低成本、长期限资金，优化债务结构，偿还到期旧债，持续加强融资精益化管理，公司拟启动新一期100亿元公司债券申报。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。具体说明如下:
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司符合《公司债券发行与交易管理办法》关于公开发行公司债券的条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
4、国务院规定的其他条件。
三、公司不存在《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》关于不得再次公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《中华人民共和国证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二四年三月二十九日
议案五
关于发行公司债券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际发行需求，公司拟定了本次公司债券的发行方案,具体方案如下:
1、发行规模及票面金额
本次发行的公司债券规模为不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。
2、债券期限
本次发行的公司债券的期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
3、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率将由公司和簿记管理人根据网下询价簿记结果在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
4、发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会注册
通过后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
5、担保安排
本次发行的公司债券为无担保债券。
6、赎回、回售、调整票面利率等条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款、回售条款、调整票面利率条款以及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
7、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设、并购地产项目及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
8、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等规定的专业投资者。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
9、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
10、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
11、决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司二〇二四年三月二十九日
议案六
关于授权董事会全权办理本次发行公司债券
相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权等以及设置的具体内容、募集资金用途及金额、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但
不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二四年三月二十九日