关于拟发行商用物业类REITs项目暨提供增信的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 接受增信主体：资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准）优先级资产支持证券持有人；
? 增信方式：直接或间接持有本专项计划次级资产支持证券的主体将作为增信主体（以下简称“增信主体”）履行如下增信义务：（1）差额补足：增信主体对优先级资产支持证券持有人的本金与收益承担差额补足责任。（2）流动性支持（如有）：优先级资产支持证券持有人在开放期转让份额无人承接时，增信主体对其提供流动性支持。（3）保证金（如有）：每年物业复估价值低于初始评估值时，增信主体需补足差额作为保证金。其中，任一增信主体需对外提供100%增信，增信主体之间按实际持有次级资产支持证券的比例分担增信责任。保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟直接或间接认购次级资产支持证券，将履行相应增信义务；
? 截至目前，公司及其下属全资、控股子公司不存在逾期的对外担保。
一、概述
为提升公司自持商用物业的运营效率，探索创新型资产运作，公司拟发行商用物业类REITs项目。该项目拟采用“专项计划+私募基金”两层架构：先由私募基金管理人设立契约型私募基金（以下简称“私募基金”），公司作为投资人认购私募基金份额，私募基金收购物业资产持有人的100%股权；再由计划管理人募集优先级和次级资产支持证券投资人资金设立资产支持专项计划，收购私募基金全部份额。
为确保专项计划的顺利发行和实施，增信主体将为专项计划的优先级资产支持证券持有人提供增信措施，包括对优先级资产支持证券持有人本金及收益提供差额补足、对优先级资产支持证券持有人在开放期转让份额但无人承接时提供流动性支持（如有）及/或每年物业估值下跌时支付保证金（如有）。公司拟直接或间接认购次级资产支持证券，认购比例不超过专项计划规模的5%，并履行相应增信义务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规及制度等规定，本次事项已经公司2020年第8次临时董事会会议审议通过，独立董事已发表独立意见，相关增信措施尚须提交公司股东大会审议，专项计划尚需取得上海证券交易所的无异议函。如专项计划未设立成功，本次事项将终止。
二、专项计划的基本情况
专项计划拟发行规模不超过60亿元，初步选定位于长沙、石家庄、慈溪的四处商用物业资产作为首期入池资产，首期发行规模约22.36亿元（具体发行规模将参考资产评估值确定）。其中，优先级资产支持证券发行规模占比90%，次级资产支持证券发行规模占比10%，公司直接或间接认购次级资产支持证券，并可根据市场情况出售所持次级资产支持证券，最终持有比例不超过专项计划规模的5%。专项计划的期限为2N+1年，最长不超过19年。
专项计划的具体规模、期限和预期收益率等要素将根据基础资产现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。
三、增信协议的主要内容
公司拟与计划管理人签署《增信安排协议》，公司作为增信主体履行增信义务，并与其他增信主体（如有）按实际持有次级资产支持证券的比例分担增信责任，其主要内容如下：
1、差额补足：自《增信安排协议》生效之日起（含该日）在专项计划普通分配、末次处分分配、终止分配和清算分配中就优先级资产支持证券的本金及/或预期收益向专项计划优先级资产支持证券持有人提供差额支付承诺，直至优先级资产支持证券的所有应付本金及/或预期收益清偿完毕为止。
2、流动性支持（如有）：优先级资产支持证券持有人在开放期转让份额无人承接时，增信主体受让优先级资产支持证券持有人登记申请转让且无人承接的相应份额。
3、保证金（如有）：专项计划设置必备保证金，用于保障优先级资产支持证券本金和预期收益的偿付，专项计划设立时的必备保证金金额为0元，专项计划存续期内当每年物业复估价值低于初始评估值时，增信主体需补足差额作为保证金；当保证金余额与每年物业复估价值之和高于初始评估值时，超出部分将退还至增信主体。
四、董事会及独立董事意见
公司于2020年10月29日召开2020年第8次临时董事会会议审议通过了《关于发行自持商用物业类REITs项目的议案》。
公司独立董事同意该事项并认为：公司为优先级资产支持证券持有人的本金与收益承担差额补足责任、提供流动性支持（如有）、交纳估值差额保证金（如有）等系正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损坏公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意公司为优先级资产支持证券持有人的本金与收益承担差额补足责任、提供流动性支持（如有）、交纳估值差额保证金（如有）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年9月30日，公司及其控股子公司2020年度对外担保余额为2187.36亿元（含子公司间相互担保），公司对控股子公司2020年度对外担保余额为1984.98亿元（含子公司间相互担保），分别占公司2019年末经审计净资产140.20%、127.22%，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、经董事签字的2020年第8次临时董事会会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项发表的独立意见。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会二○二○年十月三十日