证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2019-072
第二期股票期权激励计划第二个行权期
符合行权条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：3,748.6400万份
? 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
一、第二期股票期权激励计划批准及实施情况
（一）第二期股票期权激励计划方案
2016年6月6日，公司2016年第6次临时董事会审议通过了《保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关文件。2016年7月29日，国务院国有资产监督管理委员会批复同意公司实施第二期股票期权激励计划及相关业绩考核目标。2016年8月12日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关文件。
（二）股票期权授予情况
2016年8月26日，经公司2016年第9次临时董事会审议，针对退休、离职与不符合授予条件等情况调整后，公司和682名激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向682激励对象授予股票期权12929万份，并确定本次股票期权激励计划的授权日为2016年9月1日；同时针对公司2016年非公开发行股票的影响，同意将公司股票期权激励计划的期权数量由12929万份调整为12978.3018万份，行权价格由8.75元调整为8.72元。公司已于2016年9月6日完成股票期权授予登记。
（三）股票期权数量和行权价格的调整情况及历次行权情况（单位：万份、
元/股）
| 审议时间和审议会议 | 调整/行权前数量 | 调整/行权前数量 | 调整前价格 | 调整后价格 | 调整原因 |
| 2017年4月14日，第五届董事会第十次会议 | 12978.3018 | 12679.1653 | - | - | 朱铭新工作调动，陈健兰、陈可耀、雷虹、李晓明、廖璐琼、彭少春、汪蓉、张金辉、赵汪金、钟仪、左建民、代秀宇等12人离职，李小静、牛芳河、陶济光等3人退休，激励对象由682名调整为666名。 |
| 2017年6月22日，2017年第4次临时董事会 | - | - | 8.72 | 8.41 | 公司2016年度每10股派发现金红利3.15元（含税）的利润分配方案。 |
| 2018年4月14日，第五届董事会第十八次会议 | 12679.1653 | 12081.8962 | - | - | 余英、付明君、王竹君、李洁、王天昀、熊亚、侯亮、邱文龙、孙渊、梁萦、冯锐樟、陈哲、赵永华、加伟、赵倩、游年强、戴鸣、赵翔、李玲英、陈治、唐红艳、靳帆、王德平、盛凯、赵波、梁瑞林、杨柏坚、曹冬等28人离职，潘飞1人除名，秦选民、营晓燕、刘凤、黄石腾等4人退休，激励对象由666名调整为633名。 |
| 2018年7月12日，2018年第7次临时董事会 | - | - | 8.41 | 8.01 | 公司2017年度每10股派发现金红利4.00元（含税）的利润分配方案。 |
| 2018年9月1日，2018年第10次临时董事会 | 12081.8962 | 11849.0114 | - | - | 马剑、罗琳、陈颂华、贺龙松、张人天、范昕、陈翔宇、王丽丽、侯雪丽、董长海、梅娜、司荣苏、李国华等13人离职，卢瑾、张宏芸等2人退休，激励对象由633名调整为618名。 |
| 11849.0114 | 11827.1472 | - | - | 2017年度绩效考核结果为不合格的1名激励对象不符合第一个行权期行权条件,考核结果为合格的16名激励对象仅按80%的比例计算其第一个行权期生效的可行权数量。 | |
| 2018年9月，第一 | 11827.1472 | 8444.8108 | - | - | 584名激励对象参与第一个 |
| 个行权期第一次行权 | 行权期第一次行权，公司以定向发行方式发行股票3,382.3364万股，每股行权价格8.01元。 | ||||
| 2018年12月，第一个行权期第二次行权 | 8444.8108 | 8168.3435 | 73名激励对象参与第一个行权期第二次行权，公司以定向发行方式发行股票276.4673万股，每股行权价格8.01元。 | ||
| 2019年4月12日，第五届董事会第二十二次会议 | 8168.3435 | 7994.1517 | - | - | 王健、缪国鹏、李晶、张传英等4人工作调动，孙秀丽退休，吴钢、许昌芸、姜冰、聂明元、邵仁德、沈婉芝等6人离职，激励对象将由618名调整为607名。 |
| 2019年6月21日, 2019年第9次临时董事会 | - | - | 8.01 | 7.51 | 公司2018年度每10股派发现金红利5.00元（含税）的利润分配方案。 |
| 2019年7月，第一个行权期第三次行权 | 7994.1517 | 7871.2551 | - | - | 28名激励对象参与第一个行权期第三次行权，公司以定向发行方式发行股票122.8966万股，每股行权价格7.51元。 |
| 2019年9月3日，2019年第11次临时董事会 | 7871.2551 | 7743.4095 | - | - | 马越、史志宏、范伟波等3人离职，黄萍退休，吴章焰、刘天河等2人免职，激励对象由607名调整为601名。 |
二、第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件说明
1、公司符合行权条件
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生不得行权的情形。 |
| 2、公司还需达到如下业绩条件： （1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 | （1）公司2018年度归属于上市公司股东的净利润（189.04亿元）大于股票期权授权日前最近三个会计年度（2013至2015年）的平均水平（117.65亿元）且不为负；2018年度归属于上市公司股东的扣 |
| 利润不得低于股票期权授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； （2）主要行权业绩条件如下： ①第二个行权日前一会计年度的ROE不低于14.5%；第二个行权日前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于8%； ②每个行权日前一年度的总资产周转率不低于0.25。 上述指标不低于对标企业相同指标的75分位水平。 | 除非经常性损益的净利润（180.50亿元）大于股票期权授权日前最近三个会计年度（2013至2015年）的平均水平（116.44亿元）且不为负； 3、①2018年的加权平均净资产收益率（ROE）为16.63%（不低于14.5%），2016至2018年的净利润年复合增长率为13.84%（不低于8%）；②2018年度的总资产周转率为25.20%（不低于25%）； 公司上述指标均不低于对标企业相同指标的75分位水平。 综上所述，公司已达到上述业绩条件。 |
2、激励对象符合行权条件
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； 2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形； 4、当期行权期前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）。 | 1、目前所有获得行权权利的激励对象均未发生不得行权的前三项情形。 2、自授权日确定682名激励对象起，81名激励对象因离职、免职、退休、调动、考核不及格等原因丧失第二期股票期权激励计划资格。 3、根据2018年度绩效考核结果，601名激励对象考核结果为优秀433名、良好145名、合格23名，符合第二个行权期行权条件。 |
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2016年9月1日
2、行权数量：本次生效的33%行权比例对应的股票期权数量为3,770.3723万份。同时2018年度绩效考核结果为合格的23名激励对象仅按80%的比例计算其本期生效的可行权数量，故需调减21.7323万份股票期权，因此本次可行权的股票期权数量为3,748.6400万份。
3、行权人数：601名
4、行权价格：7.51元/股
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
7、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
8、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量（份） | 本次行权占第二期股票期权激励计划已授予期权总量的比例（%） | 占公司授予时总股本的比例（%） |
| 张万顺 | 董事 | 182,192 | 0.15 | 0.002 |
| 刘平 | 董事、总经理 | 182,192 | 0.15 | 0.002 |
| 陈冬桔 | 副总经理 | 182,192 | 0.15 | 0.002 |
| 胡在新 | 副总经理 | 182,192 | 0.15 | 0.002 |
| 张伟 | 副总经理 | 182,192 | 0.15 | 0.002 |
| 周东利 | 财务总监 | 182,192 | 0.15 | 0.002 |
| 潘志华 | 副总经理 | 132,503 | 0.11 | 0.001 |
| 刘文生 | 副总经理 | 132,503 | 0.11 | 0.001 |
| 黄海 | 董事会秘书 | 182,192 | 0.15 | 0.002 |
| 小计（9人） | 1,540,350 | 1.30 | 0.013 | |
| 其他激励对象（592人） | 35,946,050 | 30.34 | 0.303 | |
| 总计（601人） | 37,486,400 | 31.64 | 0.316 | |
四、独立董事及监事会意见
公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项发表独立意见认为：（1）公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定；（2）第二个行权期可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效；（3）除因退休、免职、离职等原因丧失激励对象资格的人员之外，第二个行权期可行权的激励对象名单与公司2016年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为601名，对应可行权的股票期权数量3,748.6400万份，行权价格为7.51元/股。综上，本人同意公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项。
公司第五届监事会第二十八次会议对公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）公司本次可行权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》
中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；（2）除因退休、免职、离职等原因丧失激励对象资格的人员之外，第二个行权期可行权的激励对象名单与公司2016年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为601名，对应可行权的股票期权数量为3,748.6400万份，行权价格为7.51元/股。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。除副总经理陈冬桔于2019年6月参与第一个行权期第三次行权外，其余参与本次股权激励的董事、高级管理人员过去6个月内无买卖公司股票的情况，并将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所出具法律意见，认为公司第二期股票期权激励计划的股票期权激励对象及数量调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定，历次行权价格及数量的调整合法、有效；保利发展第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，保利发展关于第二个行权期行权已履行的程序及行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
八、备查文件
1、保利发展控股集团股份有限公司2019年第11次临时董事会决议；
2、保利发展控股集团股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议；
3、北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象调整及第二个行权期可行权相关事项的法律意见
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会二〇一九年九月五日