2019年第11次临时董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月3日以传真表决方式召开2019年第11次临时董事会，会议召集人为公司董事长宋广菊女士，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
同意根据《保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，由于马越、史志宏、范伟波等3人离职，黄萍退休, 吴章焰、刘天河等2人免职。激励对象将由607名调整为601名，相应调减股票期权127.8456万份，剩余股票期权7,743.4095万份。
二、董事会以6票同意、0票反对、0票弃权通过《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，作为公司第二期股票期权激励计划的激励对象，张万顺、刘平为关联董事，对本议案回避表决。
公司和激励对象已满足《激励计划》规定的第二个行权期的行权条件，根据公司《激励计划》的相关规定及授权，同意对激励对象第二个行权期的行权有关事项决定如下：
1、行权人数：601名；
2、行权数量：截至目前，本次生效的33%行权比例对应的股票期权数量为3,770.3723万份。同时2018年度绩效考核结果为合格的23名激励对象仅按80%的比例计算其本期生效的可行权数量，故需调减21.7323万份股票期权，因此本
次可行权的股票期权数量为3,748.6400万份。
3、行权价格为7.51元/股；
4、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票；
5、公司董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日；
6、行权完毕后，公司董事会授权经营层办理工商变更登记及其他相关手续。
具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号2019-072），独立董事意见详见附件1。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会二〇一九年九月五日
保利发展控股集团股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，作为保利发展控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项发表独立意见如下：
1、公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定。
2、第二个行权期可行权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。
3、除因退休、免职、离职等原因丧失激励对象资格的人员之外，第二个行权期可行权的激励对象名单与公司2016年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为601名，对应可行权的股票期权数量3,748.6400万份，行权价格为7.51元/股。
综上，本人同意公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项。
独立董事：朱征夫、李非、戴德明
二○一九年九月五日