中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保利发展控股集团股份有限公司（原名“保利房地产（集团）股份有限公司”，以下简称“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对公司非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证监会“证监许可[2016]42号”文《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）1,098,901,172股，发行价格8.19元/股，并于2016年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增至11,855,616,365股。发行结果详见公司于2016年6月24日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号2016-047）。
本次非公开发行股份均为有限售条件流通股，具体限售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数 （股） | 限售期（月） | 上市流通日期 |
| 1 | 中国保利集团有限公司 | 122,100,122 | 36 | 2019年6月20日 |
| 2 | 泰康资产管理有限责任公司 | 732,600,733 | 12 | 2017年6月20日 |
| 3 | 张远捷 | 122,100,195 | 12 | 2017年6月20日 |
| 4 | 东吴证券股份有限公司 | 122,100,122 | 12 | 2017年6月20日 |
| 合计 | 1,098,901,172 | - | - | |
注1：中国保利集团公司于2018年1月更名为“中国保利集团有限公司”。注2：泰康资产管理有限责任公司以泰康保险集团股份有限公司所委托资金认购。注3：东吴证券股份有限公司以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购。
注4：如遇法定节假日或休息日，则上市流通日期顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2016年7月14日，公司向32名激励对象定向发行股票新增股份2,195,713股人民币普通股，且为无限售条件流通股，行权后公司总股本增加至11,857,812,078股。
2017年1月17日，公司16名激励对象定向发行股票新增股份628,983股人民币普通股，且为无限售条件流通股，行权后公司总股本增加至11,858,441,061股。
2018年9月3日，公司向584名激励对象定向发行股票新增股份33,823,364股人民币普通股，且为无限售条件流通股，行权后公司总股本增加至11,892,264,425股。
2018年12月10日，公司向73名激励对象定向发行股票新增股份2,764,673股人民币普通股，且为无限售条件流通股，行权后公司总股本增加至11,895,029,098股。其中无限售条件流通股为11,772,928,976股，有限售条件流通股为122,100,122股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次限售股上市流通的非公开发行认购对象中国保利集团有限公司承诺，其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本公告日，公司上述非公开发行股票的认购对象严格履行了锁定期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为122,100,122股；
2、本次限售股上市流通日期为2019年6月20日；
3、本次限售股上市流通明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市 流通数量 | 剩余限售股 数量 |
| 1 | 中国保利集团有限公司 | 122,100,122 | 1.03% | 122,100,122 | 0 |
| 合计 | 122,100,122 | 1.03% | 122,100,122 | 0 | |
六、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 122,100,122 | -122,100,122 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 122,100,122 | -122,100,122 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 11,772,928,976 | +122,100,122 | 11,895,029,098 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 11,772,928,976 | +122,100,122 | 11,895,029,098 | |
| 股份总额 | 11,895,029,098 | 0 | 11,895,029,098 | |
七、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，中信证券对公司非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）