保利发展控股集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
（2019年5月）
保利发展控股集团股份有限公司
2018年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
保利发展控股集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2019年5月7日（星期二），上午9:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路828号广州保利洲际酒店会议室网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台三、与会人员:
（一）截至2019年4月23日（星期二）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司邀请的其他人员。
四、主 持 人:董事长宋广菊女士
五、会议议程：
9:00 股东签到9:30 会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）总经理工作报告
（三）审议议案
1、关于2018年度董事会工作报告的议案
2、关于2018年度监事会工作报告的议案
3、关于2019年度投资计划的议案
4、关于2018年度财务决算的议案
5、关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
6、关于2018年度报告及摘要的议案
7、关于续聘会计师事务所的议案
8、关于2019年度对外担保的议案
9、关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案
10、关于公司所属保利物业发展股份有限公司境外上市符合《关于规范境内公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案
11、关于公司所属保利物业发展股份有限公司境外上市方案的议案
12、关于公司维持独立上市地位承诺的议案
13、关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案
14、关于授权董事会及其授权人士办理保利物业境外上市相关事宜的议案
（四）投票表决和计票
（五）与股东交流公司情况
（六）宣读现场投票表决结果
议案一
关于2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
受董事会委托，本人谨代表董事会作2018年度董事会工作报告。
一、董事会任职及运作情况
1、任职情况公司现任董事为宋广菊、张振高、张万顺、刘平、邢怡、朱征夫、李非、戴德明。报告期内，张礼卿、谭劲松因任期届满不再担任公司独立董事，李非、戴德明于2018年9月28日起担任公司独立董事；彭碧宏于2019年3月4日因工作调整原因申请辞去公司董事职务。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，任职情况如下：
专门委员会
| 专门委员会 | 委员 |
| 战略委员会 | 宋广菊（召集人）、张振高、张万顺、邢怡、李非 |
| 提名委员会 | 朱征夫（召集人）、宋广菊、张振高、李非、戴德明 |
| 审计委员会 | 戴德明（召集人）、刘平、李非、朱征夫 |
| 薪酬与考核委员会 | 李非（召集人）、戴德明、朱征夫 |
2、运作情况
2018年，董事会共计召开会议23次，其中定期会议6次，临时会议17次，累计审议议案72项。各位董事均勤勉履职，会议出席率均达100%。董事会各专门委员会充分履行前置决策及监督功能，报告期内共计召开战略委员会1次、提名委员会1次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会4次。独立董事积极履职维护中小股东权益，报告期内就关联交易、对外担保、募集资金使用、现金分红等事项发表独
立意见，并对公司发展规划、投融资决策等提出专业建议。
二、2018年公司主要经营业绩
2018年，公司实现签约销售4048亿元，排名行业前五、央企第一；把握市场机会储备资源，获取房地产项目132个，拓展容积率面积3116万平方米；实现营业收入1945亿元、归母净利润189亿元，分别实现同比增长33%、21%。截至2018年末，公司总资产8465亿元，归母净资产1219亿元，资产规模持续扩大。
三、2018年董事会重点工作
1、启动战略升位，打造不动产生态发展平台
报告期内，董事会继续深化公司“一主两翼”发展规划，启动战略升位，公司名称从“保利地产”变更为“保利发展”，打造“不动产生态发展平台”。在聚焦房地产开发主业的同时，加强开发主业与相关产业的协同发展，强调发挥主业的资源及平台优势，加快发展培育十余个相关产业。
房地产开发主业方面，城镇化进程、人口红利及工程师红利等影响行业发展的根本因素仍未改变，未来5-10年房地产行业仍将处于10万亿级以上规模的“峰值时代”，房地产企业仍拥有较大的发展空间。因此，董事会认为公司应当充分把握行业总量趋稳、集中度提升的重要机遇，坚定房地产主业发展定位。结合宏观调控导向和因城施策，深耕核心城市群，持续优化区域与产品结构，发挥规模优势；坚持普通住宅产品定位，提升产品及配套服务，强化产品竞争力；加强项目全过程专业化管理，不断提升运营能力。在风险可控的前提下，持续做优做强，促进企业稳定快速增长，巩固行业龙头地位。
相关产业方面，依托开发主业优势，围绕综合服务与不动产金融，积极布局上下游相关产业。聚焦建筑、物管、商管、经纪等四大板块，
重点培育公寓、会展、文旅、康养、教育等产业，大力发展房地产基金业务，实现对主业的配套与支持，优化客户体验与品牌形象。通过5-10年的发展培育，形成一定的产业规模和布局，打造新的收入与利润增长点。
2、坚定以发展为主题，推动企业持续发展
面对复杂多变的市场及调控环境，公司董事会始终将发展视为第一要务，要求经营层加大区域市场及政策研究，把握市场窗口和结构性机会，保障销售增长，优化资源储备。针对2018年出现的市场去化难度显著加大、城市呈现差异化调整周期等新特点，董事会要求经营层更加贴近一线市场，保持敏锐的市场感知力，针对每个城市制定个性化策略，提升管理精细度。
董事会继续沿用投资立项授权机制，在严控立项标准的同时，助力经营层及时把握市场机遇。2018年，公司获取项目132个，新增容积率面积3116万平方米，资源结构得到进一步优化。
同时，董事会高度重视风险把控，强调持续优化成本控制和运营全流程管理，保障公司平稳健康发展。
3、强调现金流管控，突出多元融资优势
2018年，在严控金融风险和去杠杆的监管导向下，行业资金面显著趋紧，董事会深入洞察到流动性变化对行业发展的深刻影响，要求经营层从销售回笼、银行贷款、直接融资等方面积极筹备，持续加强现金流管控能力，保障发展的资金需求，不断提升抗风险能力。
一是保持对销售回笼的高度重视，通过财务管理与运营管理的有效协同、银行总部资源协调等措施，确保回笼规模和回笼效率。2018年销售回笼比率达88%，较2017年提高2个百分点。
二是继续发挥在银行贷款端的传统优势，截至年末公司共获得的
授信总额合计5039亿元。其中，已使用授信额度2227亿元，剩余未使用授信额度为2812亿元。
三是加大直接融资和融资创新，发行50亿元中期票据和10亿美元债券，加大低成本、长周期资金储备；发行15亿元永续中票，补充权益资本，优化资产结构；发行17亿元租赁住房REITs，优化持有项目资金周转。
4、加大资本运作与兼并收购对企业发展的支持
董事会高度重视资本对于企业发展的助推作用，要求经营层通过资本运作、收购兼并等方式积极推进多产业发展。
2018年，公司完成收购保利（香港）控股有限公司50%股权交割，进一步扩大房地产业务区域，巩固行业龙头地位；完成公司销售代理平台保投顾与业界龙头合富辉煌的股权整合，发挥双方在项目资源、市场化机制等方面的优势，打造行业旗舰。
同时，公司通过收购兼并快速扩大业务资源储备。房地产开发领域，通过收并购、合作开发、旧城改造、产业拓展等方式获取项目75个，占全年拓展金额及拓展面积的54%、58%；保利物业收购区域高校物业管理龙头天创物业；保利商业市场化外拓4个购物中心、2个酒店，利用轻资产模式，快速提升管理规模。
5、持续推进机构改革与机制创新，服务企业发展需要
面对经营难度的提升和行业竞争的加剧，董事会积极研讨，指导经营层进一步开展机构改革和机制创新，提升运营管控效率，释放企业竞争活力。
一是实施“大投资”、“大运营”机构改革，搭建投资管理和投后管理的专业体系，打通计划、工程、技术、销售、客服等多个专业板块，统一运营管控目标，大幅提升管理效率和多部门协调效果。
二是完善长效激励机制，落实新增项目跟投措施，加大项目核心节点管控力度，实行跟投对象全员监督，提升开发运营效率；启动第二期股权激励计划首批行权，行权比例达94.10%，严格开展资格审查和绩效考核，累计取消64人行权资格，充分体现约束与激励效果。
6、提高信息披露透明度，加强规范运作，维护股东权益
董事会将信息披露作为公司面向资本市场的窗口，要求公司不断保持和提升信息披露透明度，通过对财务和经营信息的有效分析，提高公告文件的可读性。2018年，公司信息披露工作再次获得上交所A级评价。同时，董事会持续加强规范治理，开展《公司章程》、《董事会议事规则》等基本制度修订，进一步明确项目投资、对外担保等决策权限，在强化风险控制的同时保持充足的经营灵活度。
董事会高度重视股东权益保护，2018年度公司拟进行现金分红59亿元，是为数不多的上市以来现金分红始终保持增长的公司，充分与股东分享经营收益；年内积极承办广东证券期货业协会“走进上市公司”活动，深入开展中小投资者交流，不断优化沟通渠道。
四、2019年董事会工作计划
2019年，房地产行业宏观调控方向不变、因城施策力度加大，两翼产业行业发展加快，公司董事会将密切跟踪行业动态，指导经营层完成年度工作目标，重点推进以下工作：
1、坚持房地产开发业务主业定位，加强房地产行业政策及市场环境研究，指导经营层制定经营策略；
2、强化收购兼并，持续提升房地产业务规模，巩固 行业龙头地位；
3、加大资本运作对两翼业务的支持与促进，推进保利物业H股上市；
4、加强人才队伍建设，将激励考核与经营管理紧密结合，完善人才培养体系；
5、持续提升公司治理与信息披露，维护全体股东合法利益。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二○一九年五月七日
议案二
关于2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
受监事会委托，本人谨代表监事会作2018年度监事会工作报告。
一、监事会任职及运作情况
公司现任监事为付俊、刘军才、郭猛超。2018年，监事会共召开会议7次，各监事整体出席率达100%，累计审议议案15项，包括公司定期报告、内部控制评价及审计报告、财务决算、利润分配、募集资金存放及使用、社会责任报告、股权激励等重要事项，各项议案均经全体监事审议通过。
二、2018年监事会主要工作
报告期内，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，勤勉履职，持续完善监管体系，充分发挥监督职能，为实现公司平稳健康发展保驾护航。
1、加强监督力度，保障规范运作
报告期内，公司监事会严格遵循有关规定，对公司依法经营、重大事项决策程序、董事和高级管理人员履职情况进行有效监督。监事会认为公司经营合法合规，相关决策程序规范；董事和高管能够严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，严于律己、遵纪守
法、勤勉尽责、廉洁从业，为公司发展做出了积极贡献。
2、全面掌握经营动态，提升履职能力
报告期内，监事通过参加重要会议及一线实地调研的方式全面掌握公司发展情况，跟踪经营动态。一方面，监事积极出席公司股东大会及列席董事会、总经理办公会、经营形势分析会等重要会议，了解公司发展战略和经营策略；另一方面，监事深入项目一线实地调研，
及时掌握项目运作动态，定期对下属子公司的财务管理和重大经营事项进行监督，不断提升履职能力。
3、强化内控监督，严控经营风险
报告期内，公司监事会通过核查内控关键点、审阅公司《内部控制评价报告》和《公司内部控制审计报告》、听取专题汇报等多种方式，全面深化内控监督工作，提升风险防控能力。监事会认为公司内控体系建设健全、有序，符合国家相关法律法规要求及公司实际业务运营需求，能有效防范经营管理风险，符合上市公司治理规范要求。
4、关注关联交易，维护股东利益
报告期内，监事会持续强化对关联交易的事前、事中、事后监督，严格把控关联交易定价机制及决策程序，针对与中国保利集团有限公司的财务资助、与合营联营企业的关联交易、与其他关联方的资产收购与共同投资等进行了严格审查。监事会认为公司已履行了必要的关联交易决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、核实激励对象名单，跟进股权激励计划
报告期内，监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，持续监督公司第二期股票期权激励计划实施情况，对第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单进行认真审查。监事会认为，公司本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件要求，并履行了相应披露义务。
6、监督分红方案，保障股东权益
报告期内，公司于2018年6月8日实施完成2017年度利润分配方案，现金分红比例超过30%。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《2018-2020年股东回报规划》。监事会认为公
司严格执行有关分红政策，相关决策程序完备，切实维护了股东的合法权益。
7、严控内幕信息，杜绝 内幕交易
报告期内，监事会对公司内幕信息管理工作进行了有效监督。监事会认为公司严格落实了有关规定要求，知情人登记报备工作规范有序，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。
三、2019年监事会工作计划
2019年，公司监事会将继续保持勤勉尽职的工作作风，严格履行职责，持续加大监督力度，维护公司及股东的合法权益。2019年主要工作计划如下：
1、及时召开监事会会议，针对相关重大事项履行监督审议职能，忠实履行监督职责；
2、持续提升履职能力，密切关注行业政策和市场走势，及时掌握公司经营状况，积极参加专业学习和培训，提高业务水平和履职能力；
3、持续深化内控监督，加大对投资决策、运营管控等核心业务流程的监督力度，防范经营风险；
4、持续跟进公司股票期权激励计划实施情况，确保激励对象资格审核及业绩考核的规范性，完善公司长效激励机制；
5、加强对利润分配的监督，切实监督利润分配决策与执行情况，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
请各位股东审议。
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二○一九年五月七日
议案三
关于2019年度投资计划的议案
各位股东：
根据公司发展规划和2019年经营计划，2019年公司计划房地产及相关产业直接投资总额2700亿元。
提请股东大会授权经营层具体执行2019年度投资计划，并给予如下具体授权：
（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
（2）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。
请各位股东审议。
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二○一九年五月七日
议案四
关于2018年度财务决算的议案
各位股东：
公司2018年度财务决算已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2019]第ZG11027号审计报告予以确认。
（一）财务状况
截至2018年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）：
资产总额：84,649,392.32万元
负债总额：65,999,956.72万元
所有者权益：18,649,435.60万元
其中：归属于母公司所有者权益：12,192,251.59万元
少数股东权益：6,457,184.01万元
（二）经营成果
2018年公司主要经营成果如下（合并数）：
营业收入：19,451,384.25万元
营业成本：13,133,879.83万元
投资收益：268,974.85万元
营业利润：3,559,263.58万元
利润总额：3,578,030.01万元
税后净利润：2,614,913.66万元
其中：归属于母公司所有者的净利润：1,890,371.53万元
少数股东损益：724,542.13万元
加权平均净资产收益率：16.63%
基本每股收益：1.59元/股
（三）现金流量2018年度公司现金流量情况如下（合并数）：
现金及现金等价物净增加：4,509,279.34万元其中：
经营活动产生的现金流量净额：1,189,332.14万元投资活动产生的现金流量净额：-1,345,917.36万元筹资活动产生的现金流量净额：4,649,775.35万元汇率变动对现金及现金等价物的影响：16,089.21万元
请各位股东审议。
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二○一九年五月七日
议案五
关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现利润总额4,292,391,508.76元，净利润4,291,147,166.53元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金后，加以前年度累计未分配利润，2018年底母公司可供分配利润9,066,624,370.03元。2018年度公司合并报表归属上市公司股东净利润18,903,715,264.07元，2018年底未分配利润84,559,163,444.67元。
为增强投资者信心，稳定股东回报预期，有效维护公司资本市场形象，根据《2018-2020年股东回报规划》，结合公司目前的资金状况，公司拟以截至2018年12月31日总股本11,895,029,098股为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配利润5,947,514,549.00元（占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的31.46%）。本次利润分配方案实施后，公司仍有合并报表未分配利润78,611,648,895.67元，母公司未分配利润3,119,109,821.03元，全部结转以后年度分配。同时,本年拟不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
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二○一九年五月七日
议案六
关于2018年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和《公司章程》等有关规定，公司编制了2018年度报告及摘要，并已于2019年4月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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二○一九年五月七日
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，并较好完成了各项审计任务。
为保持公司审计工作的连续性，董事会提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2019年度财务和内控审计机构，相关审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
请各位股东审议。
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二○一九年五月七日
议案八
关于公司2019年度对外担保的议案
各位股东：
截至2018年12月31日，公司在2018年度新增对子公司（含其下属公司）担保1035.03亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保），解除担保额度539.81亿元，净增加担保495.22亿元，担保余额为1771.53亿元。
为满足2019年度公司经营需要，董事会拟提请股东大会批准公司如下对外担保：
1、单笔对外担保具体金额如下：
（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过80亿元；
（2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过50亿元；
（3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过30亿元的担保；
（4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过20亿元。
2、在2019年度股东大会召开前，在2018年底担保余额基础上净增加公司对外担保额度700亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）。
3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。
4、上述授权均自2019年1月1日起生效。
请各位股东审议。
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二○一九年五月七日
议案九
关于与合营联营企业及其他关联方
关联交易事项的议案
各位股东：
为强化公司关联交易管理的规范性，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，公司每年需对与合营联营企业及其他关联方的关联交易事项进行年度预算审批授权。
结合公司关联方实际情况及日常经营需要，预计2019年度与合营联营企业及其他关联方发生关联交易金额不超过1479亿元。具体的关联方范围及交易类别、预计金额如下：
（单位：亿元）
关联方
| 关联方 | 交易类别 | 预计交易金额 |
| 合营联营企业 | 提供担保 | 200 |
| 接受合营联营企业财务资助 | 300 | |
| 向合营联营企业提供财务资助 | 700 | |
| 提供租赁、管理等服务 | 35 | |
| 采购商品与接受租赁、劳务等服务 | 10 | |
| 公司及联营企业控制的合伙企业 | 共同投资 | 200 |
| 提供管理等服务 | 5 | |
| 项目资产及相关股权出售 | 15 | |
| 其他受保利集团控制的关联方 | 提供租赁、管理等服务 | 2 |
| 采购商品、接受劳务等服务 | 2 | |
| 其他由关联自然人担任董事、高管的关联方 | 采购商品、接受劳务等服务 | 10 |
| 合计 | 1479 | |
备注：提供担保、接受合营联营企业财务资助、向合营联营企业提供财务资助为余额口径，其他业务类别均为发生额口径。
上述与合营联营企业及其他关联方的关联交易主要是以项目合
作、物业管理服务、基金管理服务等相关约定为依据，有助于保障相关业务开展及项目开发资金投入，提升决策效率，确保合作项目的良好运作，相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
提请股东大会批准上述关联交易事项，并授权经营层在不超出上述关联交易总额范围内，根据具体情况适当调整具体类别及额度。
由于公司关联自然人担任董事的合营联营企业为公司关联法人，部分联营企业与本公司同受公司实际控制人中国保利集团有限公司控制，相关交易事项构成重大关联交易，根据公司《关联交易决策制度》，关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
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二○一九年五月七日
议案十
关于公司所属保利物业发展股份有限公司境外上市符合《关于规范境内公司所属企业
到境外上市有关问题的通知》的议案
各位股东：
保利物业发展股份有限公司（以下简称“保利物业”）系公司全资子公司，主营业务为物业管理及相关社区增值服务。保利物业拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为保利物业的控股股东应符合《通知》的相关要求，具体情况如下：
一、上市公司在最近三年连续盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度、2017年度、2018年度的《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为人民币12,421,551,064.86元、15,625,886,183.86元及18,903,715,264.07元，公司最近三年连续盈利。
二、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
最近三个会计年度，公司曾于2016年非公开发行股票，募集资金投向的业务和资产未作为对保利物业的出资申请境外上市。
三、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为18,903,715,264.07元，保利物业2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为317,906,847.92元。公司最近一个会计年度按所有者权益享有的保利物业净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
四、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2018年末合并报表归属于母公司所有者权益为人民币121,922,515,914.16元，保利物业2018年末合并报表归属于母公司所有者权益为人民币642,680,976.36元。公司最近一个会计年度按所有者权益享有的保利物业的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。
五、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
1、上市公司与所属企业不存在同业竞争
公司主营业务为房地产开发经营，与保利物业有独立的业务区分。由于历史原因，公司旗下个别公司形成了与保利物业存在相同或相似业务的情况。由于物业管理具有市场分散度高、地域属性强等突出特点，且其仅从事单一项目管理，所以公司与保利物业并不存在实质性同业竞争。
综上，公司和保利物业不存在同业竞争的情形。
2、上市公司与所属企业资产、财务独立
公司和保利物业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。
公司与保利物业均设独立的财务部门，建立有完善的会计核算体系和财务管理制度。保利物业财务人员全部为专职，未在股东单位或其他关联企业中担任职务。
综上，公司与保利物业资产、财务独立。
3、上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
截至本议案审议之日，公司与保利物业的高级管理人员之间不存在交叉任职的情况。
六、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%
截至本议案审议之日，公司及保利物业董事、高级管理人员及其关联人员持有保利物业的股份不存在超过保利物业到境外上市前总股本的10%情形。
七、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
公司建立了关联交易管理制度，履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易情形。
八、上市公司最近三年无重大违法违规行为
公司最近三年不存在重大违法违规情形。
综上所述，公司符合《通知》第二条规定的条件。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二○一九年五月七日
议案十一
关于公司所属保利物业发展股份有限公司
境外上市方案的议案
各位股东：
公司所属全资子公司保利物业拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板上市的发行方案主要为：
1、上市地点：香港联交所主板。
2、发行股票的种类：H股，境外上市外资股。
3、股票面值：每股面值为人民币1元。
4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状
况、审批进展及其他情况决定。
6、发行方式：本次发行方式为香港公开发行及国际配售。国际配售依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行比例不少于发行后公司总股本的15%（未考虑超额配售权的行使），并授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
8、定价方式：本次发行价格将以簿记建档方式，由保利物业股东大会授权董事会及其授权人士和承销商共同协商确定。
9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
10、申请已发行的非上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，保利物业拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。
11、募集资金用途：收购兼并物业管理公司或者专业化服务公司；提升增值服务业务和多元化服务业务；升级信息化和智能化平台；补充营运资金及一般公司用途。具体募集资金计划及投向以终版招股说明书为准。
由于该方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会及香港联交所核准，为确保保利物业到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整保利物业境外上市方案。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二○一九年五月七日
议案十二
关于公司维持独立上市地位承诺的议案
各位股东：
保利物业境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合《中华人民共和国公司法》以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定。
公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，由其出具财务顾问报告，承诺确信在保利物业境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位以及保留的核心资产与业务具有持续经营能力，并持续督导公司维持独立上市地位。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二○一九年五月七日
议案十三
关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案
各位股东：
公司以房地产开发经营为主营业务，销售规模和综合实力稳居行业前五。2018年，公司销售规模突破4000亿元，同比增速31%，营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别达1945亿元和189亿元，同期保利物业营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为43亿和3亿元，占保利发展的比例分别为2.21%和1.68%，占比较小。而且，由于保利物业与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，保利物业的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响。同时，保利物业上市有利于提升其市场竞争力，推动公司“一主两翼”战略落地，打造不动产生态发展平台。
综上，保利物业境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二○一九年五月七日
议案十四
关于授权董事会及其授权人士办理保利物业境外上市相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次保利物业境外上市工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与保利物业境外上市有关事宜，包括但不限于：
（一）代表公司全权行使其在保利物业与本次境外上市有关的股
东权利，作出应当由公司股东大会作出的有关保利物业本次境外上市事宜相关的股东决议；
（二）根据实际情况对有关保利物业本次境外上市相关事宜进行
拟定、调整、变更、终止；
（三）全权处理保利物业本次境外上市需要向相关的境内外监管
机构提交相关申请等工作事宜，相关监管机构包括但不限于香港联合交易所有限公司、香港证券及期货事务监察委员会、香港公司注册处、中国证券监督管理委员会、中国证券登记结算有限责任公司；
（四）与保利物业本次境外上市相关的其他具体事项，包括但不
限于聘请、更换、解聘相关中介机构，编制、修改、签署、递交、接受、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行与本次境外上市相关的信息披露、根据届时相关法律法规规定、有关部门要求应办理的与本次境外上市相关的所有事项；
（五）本授权自公司股东大会审议通过后18个月内有效。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监和
董事会秘书作为本次交易的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的授权具体处理与保利物业境外上市有关事宜。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二○一九年五月七日