中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]42号文核准，公司采取向4名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1,098,901,172股，每股发行价为人民币8.19元，募集资金总额9,000,000,598.68元人民币，扣除发行费用人民币92,109,890.12元，募集资金净额为人民币8,907,890,708.56元。本次发行募集资金已于2016年6月15日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第728165号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以
及公司制定的《保利房地产（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）、保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（丙方）分别与募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司广州东城支行（乙方）、中国银行股份有限公司广州东山支行（乙方）、中国光大银行股份有限公司广州分行（乙方）、中国农业银行股份有限公司广州城南支行（乙方）（以下统称“各开户行”）于2016年6月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，本公司在履行协议进程中不存在违约行为。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本次非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
| 募集资金专用账户存储银行名称 | 募集资金专用账户账号 | 余额（元） | 存储方式 |
| 兴业银行股份有限公司广州东城支行 | 391070100100155377 | 166,229.65 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司广州东山支行 | 684767346482 | 2,730,712.61 | 活期 |
| 中国光大银行股份有限公司广州分行 | 38610188000549655 | 102,396.15 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司广州城南支行 | 44048101040018814 | 132,432.52 | 活期 |
| 合计 | - | 3,131,770.93 | - |
三、募集资金投资项目的进展情况
2018年度，公司使用募集资金人民币32,200万元，用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币107,500万元，具体情况请见下表：
单位：万元
| 募集资金总额 | 890,789.070856（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 32,200 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 783,289.070856 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) （注2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截至期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 南京保利中央公园 | 100,000 | 100,000 | 不涉及 | 1,500.00 | 83,500.00 | 不涉及 | 不涉及 | 2019年6月 | 49,828.42 | 69,251.79 | 是 | 否 | |
| 南京保利堂悦 | 80,000 | 80,000 | 不涉及 | 3,000.00 | 53,000.00 | 不涉及 | 不涉及 | 2019年6月 | 83,853.35 | 94,850.76 | 是 | 否 | |
| 珠海保利国际广场 | 150,000 | 130,000 | 不涉及 | 22,700.00 | 130,000.00 | 不涉及 | 不涉及 | 2019年6月 | 111,468.00 | 105,668.14 | 是 | 否 | |
| 佛山保利西雅图 | 80,000 | 80,000 | 不涉及 | 0.00 | 80,000.00 | 不涉及 | 不涉及 | 2017年12月 | 4,299.49 | 159,835.37 | 是 | 否 | |
| 合肥保利海上五月花 | 130,000 | 90,789.070856 | 不涉及 | 0.00 | 90,789.070856 | 不涉及 | 不涉及 | 2018年12月 | 21,469.67 | 90,711.83 | 是 | 否 | |
| 合肥保利西山林语 | 120,000 | 120,000 | 不涉及 | 0.00 | 87,000.00 | 不涉及 | 不涉及 | 2018年12月 | 11,659.90 | 52,075.24 | 是 | 否 | |
| 天津保利罗兰公馆 | 60,000 | 60,000 | 不涉及 | 0.00 | 44,500.00 | 不涉及 | 不涉及 | 2019年12月 | 19,329.36 | 22,848.85 | 是 | 否 | |
| 福州保利西江林语 | 100,000 | 100,000 | 不涉及 | 5,000.00 | 100,000.00 | 不涉及 | 不涉及 | 2018年12月 | 11,320.09 | 35,355.95 | 是 | 否 | |
| 成都保利紫薇花语 | 60,000 | 55,000 | 不涉及 | 0.00 | 45,500.00 | 不涉及 | 不涉及 | 2019年12月 | 5,600.41 | 19,240.19 | 注3 | 否 |
| 成都保利玫瑰花语 | 60,000 | 35,000 | 不涉及 | 0.00 | 30,500.00 | 不涉及 | 不涉及 | 2019年12月 | 557.48 | 28,225.89 | 注3 | 否 |
| 成都保利叶语 | 60,000 | 40,000 | 不涉及 | 0.00 | 38,500.00 | 不涉及 | 不涉及 | 2019年12月 | -3,685.32 | 15,617.30 | 注3 | 否 |
| 合计 | 1,000,000 | 890,789.070856 | - | 32,200.00 | 783,289.070856 | - | - | - | 315,700.85 | 693,681.31 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2016年6月22日，经公司第五届董事会第六次会议审议，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币478,112.98万元。截至2016年6月30日，公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币478,112.98万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 2016年6月22日，经公司第五届董事会第六次会议审议，同意公司以不超过人民币350,000万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币350,000万元全部归还至募集资金专用账户。 2017年6月22日，经公司2017年第4次临时董事会审议，同意公司以不超过人民币185,000万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币185,000万元全部归还至募集资金专用账户。 2018年6月21日，经公司2018年第5次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币117,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币107,500万元。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。注2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。注3：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况根据公司2014年年度股东大会决议，本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016] 第728179号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告日（2015年3月17日）至2016年5月31日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币478,783.18万元。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入自筹资金人民478,112.98万元。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金投入金额（万元） | 置换金额（万元） |
| 1 | 南京保利中央公园 | 57,711.16 | 57,711.16 |
| 2 | 南京保利堂悦 | 28,876.34 | 28,876.34 |
| 3 | 珠海保利国际广场 | 45,997.17 | 45,997.17 |
| 4 | 佛山保利西雅图 | 80,670.20 | 80,000.00 |
| 5 | 合肥保利海上五月花 | 60,544.54 | 60,544.54 |
| 6 | 合肥保利西山林语 | 43,196.75 | 43,196.75 |
| 7 | 天津保利罗兰公馆 | 26,371.97 | 26,371.97 |
| 8 | 福州保利西江林语 | 50,486.43 | 50,486.43 |
| 9 | 成都保利紫薇花语 | 29,985.92 | 29,985.92 |
| 10 | 成都保利玫瑰花语 | 24,009.69 | 24,009.69 |
| 11 | 成都保利叶语 | 30,933.01 | 30,933.01 |
| 合计 | 478,783.18 | 478,112.98 |
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
2016年6月22日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民350,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币350,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2017年6月22日，经公司2017年第4次临时董事会审议通过，在确保不
影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币185,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币185,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2018年6月21日，经公司2018年第5次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币117,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币107,500万元。
六、募集资金投向变更的情况
公司在本报告期内不存在募集资金投向变更的情况。
七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司在本报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
九、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《保利发展控股集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2019]第ZG11030号”《关于保利发展控股集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2018年度保利发展控股集团股份有限公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
___________________石 衡
___________________朱 洁
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日