四川路桥建设集团股份有限公司关于与战略投资者签订配套募集资金认购协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，同时拟通过非公开发行股票（以下简称“本次发行”）引入四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）作为战略投资者参与本次发行股份的认购。公司拟以6.87元/股的价格向能投集团、比亚迪非公开发行股票，结合公司拟向关联方四川交投产融控股有限公司（以下简称“交投产融”）非公开发行股票的情况，本次总共向特定对象发行数量不超过本次发行前公司股本总额的30%，即不超过143,262.91万股股票，募集资金总额为2,499,999,986.79元。其中，拟向能投集团非公开发行72,780,203股股票，拟向比亚迪非公开发行29,112,081股股票；公司另外拟向交投产融非公开发行的股份数量为262,008,733股。
2、公司于2021年10月20日召开第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于公司与战略投资者签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案》，确定能投集团、比亚迪2名战略投资者为本次发行的发行对象。
3、本次发行需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、交易概述
公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时配套募集资金，通过非公开发行股票引入能投集团和比亚迪作为战略投资者参与本次发行股份的认购。公司拟以6.87元/股的价格向能投集团、比亚迪非公开发行股票，结合公司拟向交投产融非公开发行股票的情况，本次总共向特定对象发行数量不超过本次发行前公司股本总额的30%，即不超过143,262.91万股股票，募集资金总额为
2,499,999,986.79元。其中，拟向能投集团非公开发行72,780,203股股票，拟向比亚迪非公开发行29,112,081股股票；公司另外拟向交投产融非公开发行的股份数量为262,008,733股。
本次发行已经公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。本次发行尚待公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
二、发行对象的基本情况
（一）四川省能源投资集团有限责任公司
1、基本信息
名称：四川省能源投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91510000569701098H
类型：有限责任公司
住所：成都市高新区剑南大道中段716号2号楼
法定代表人：孙云
注册资本：931,600万元
成立日期：2011年2月21日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 四川发展（控股）有限责任公司 | 631,600 | 67.7973% |
| 2 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 300,000 | 32.2027% |
| 合计 | 931,600 | 100% | |
理，新能源的投资建设及运营管理，天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理，以及其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。
4、主要财务数据
能投集团截至2020年12月31日经审计的资产总额为18,562,966.79万元，净资产为5,790,442.70万元，营业总收入为6,056,235.98万元，净利润为172,596.10万元。
（二）比亚迪股份有限公司
1、基本信息
名称：比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192317458F
类型：股份有限公司
住所：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
法定代表人：王传福
注册资本：286,114.2855万元
成立日期：1995年2月10日
经营范围：许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
2、持股5%以上的股东（截至2020年12月31日）
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 689,379,831 (注1) | 25.27% |
| 2 | 王传福 | 513,623,850 (注2) | 18.83% |
| 3 | 吕向阳 | 239,228,620 | 8.77% |
| 4 | BERKSHIRE HATHAWAY ENERGY | 225,000,000 | 8.25% |
| 5 | 融捷投资控股集团有限公司 | 158,952,860 | 5.83% |
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行的决议公告日，即公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日（2021年10月21日）前20个交易日公司股票均价的80%，即6.87元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公司该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，上述股份发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
五、配套募集资金认购协议的主要内容
公司与分别与能投集团、比亚迪签署了附生效条件的配套募集资金认购协议，主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：四川路桥建设集团股份有限公司
乙方：能投集团、比亚迪
签订时间：2021年10月20日
（二）发行方案
甲方通过发行股份及支付现金的方式购买资产的同时，拟向包括能投集团、比亚迪在内的特定对象非公开发行股份募集配套资金，合计募集资金总额2,499,999,986.79元，不超过甲方本次通过发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股票采用非公开发行方式，拟向能投集团、比亚迪在内的特定对象发行股份。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为甲方董事会首次审议本次交易的决议公告日，
即甲方第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日（2021年10月21日）前20个交易日甲方股票均价的80%，即6.87元/股。
定价基准日前20个交易日甲方股票均价=甲方第七届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易总额÷甲方该次董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，上述股份发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
甲方拟向乙方在内的特定对象非公开发行股份的数量总共不超过甲方本次交易前股本总额的30%，即不超过143,262.91万股，其中拟向能投集团非公开发行的股份数量为72,780,203股，拟向比亚迪非公开发行的股份数量为29,112,081股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若本次发行价格因甲方出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（6）限售期安排
乙方通过本次配套募集资金所认购的甲方股份，自该等股份上市之日起18个月内不得转让。
限售期内，特定对象由于甲方派息、送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期。
（7）募集配套资金用途
本次发行拟募集配套资金2,499,999,986.79元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务、以及发行股份及支付现金购买资产相关标的公司项目建设等。
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由甲方以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，甲方将根据项目进度的实际需要以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
（8）滚存未分配利润安排
甲方在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（9）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自甲方股东大会审议通过本次发行相关方案之日起12个月。如果甲方已在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准，则该决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
（三）本次发行股份的认购内容
1、能投集团按照6.87元/股的价格、以499,999,994.61元的总价、用现金认购本次发行的股票72,780,203股，比亚迪按照6.87元/股的价格、以199,999,996.47元的总价、用现金认购本次发行的股票29,112,081股，本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，能投集团、比亚迪所认购股份的数量、价格将作相应调整。
2、在甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行获中国证监会核准后，甲方启动发行工作并通知乙方缴款时，应保障乙方在收到通知后具有不少于5个工作日的付款时间，乙方在接到甲方的承销机构（独立财务顾问）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。
（四）股份登记
甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款完成验资后十个工作日内，甲方办理乙方所认购股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的登记。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除依据国家法律的规定或者本协议的约定，任何一方不履行或不全面履行本协议约定的任何义务，或者违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，也有权按照国家法律的规定及本协议的约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种违约责任追究措施，违约方均应赔偿由此给守约方造成的经济损失。
2、一方因本协议的约定承担违约或赔偿责任时，不免除其应继续履行本协
议约定的义务。
（六）协议的生效
除本协议另有约定外，本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的全部事宜；
2、本次发行获得中国证监会的核准。
五、履行的决策程序
2021年10月20日，公司第七届董事会召开第四十一次会议、公司第七届监事会召开第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于公司与战略投资者签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案》。
公司独立董事就本次发行发表了表示同意的独立意见。
本次发行尚需取得公司股东大会的审议通过，在取得中国证监会的核准后方可实施。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第七届董事会第三十六次会议决议；
3、公司第七届董事会第四十一次会议的独立董事意见；
4、《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之配套募集资金认购协议》；
5、《四川路桥建设集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之配套募集资金认购协议》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年10月20日