股票代码：600039 股票简称：四川路桥 地点：上海证券交易所
中信证券股份有限公司
关于四川路桥建设集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本计划的主要内容 ...... 5
（一）激励对象范围 ...... 5
（二）授予的限制性股票来源及数量 ...... 5
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 6
（四）限制性股票授予价格的确定方法 ...... 8
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 9
（六）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 18
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19
（十一）其他相关意见 ...... 19
（十二）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
| 四川路桥、公司、 上市公司 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司，股票代码：600039 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 以公司股票为标的，对公司管理人员及核心技术（业务）人员进行的限制性股票激励计划 |
| 激励对象 | 指 | 本次计划中获授限制性股票的公司中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，授予激励对象一定数量的存在限制性条件的公司股票 |
| 授予价格 | 指 | 根据本计划，向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购限制性股票的价格 |
| 授予日 | 指 | 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象认购的限制性股票被禁止转让的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，有效期不超过6年 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划激励对象所获股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 股东大会 | 指 | 四川路桥股东大会 |
| 董事会 | 指 | 四川路桥董事会 |
| 监事会 | 指 | 四川路桥监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 175号文 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 171号文 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四川路桥提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对四川路桥股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四川路桥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读四川路桥公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对四川路桥全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
本计划由四川路桥董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对四川路桥截至本报告出具之日形成的《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过350人，具体包括：公司管理人员及核心技术（业务）人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司控制的公司具有雇佣关系或者在公司或公司控制的公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 管理人员及核心技术（业务）人员 | 3,500 | 80% | 0.73% | |
| 预留部分 | 875 | 20% | 0.18% | |
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 合计 | 4,375 | 100.00% | 0.92% | |
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、本激励计划的解除限售期
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
为每股4.24元。激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）本计划公布前20个交易日、前60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
①国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
②最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
③最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
④上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
⑤法律法规规定不得实行股权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
②违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
③在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
④未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
⑤最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
⑥最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
⑦具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
⑨中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
②最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
③最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
④上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
⑤法律法规规定不得实行股权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
②违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
③在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
④未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
⑤最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
⑥最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
⑦具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
⑨中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购，回购价格为授予价格与股票市价的孰低值；激励对象发生上述第（2）条规定情形①至④之一的，公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的孰低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述第2条规定其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）按本计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2022年扣非归母净利润不低于70亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2022年营业收入不低于1,000亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2022年应收账款周转率不低于5.7。 |
| 第二个解除限售期 | 2023年扣非归母净利润不低于80亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2023年营业收入不低于1,100亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2023年应收账款周转率不低于5.7。 |
| 第三个解除限售期 | 2024年扣非归母净利润不低于90亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2024年营业收入不低于1,200亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2024年应收账款周转率不低于5.7。 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2022年扣非归母净利润不低于70亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2022年营业收入不低于1,000亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2022年应收账款周转率不低于5.7。 |
| 第二个解除限售期 | 2023年扣非归母净利润不低于80亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2023年营业收入不低于1,100亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2023年应收账款周转率不低于5.7。 |
| 第三个解除限售期 | 2024年扣非归母净利润不低于90亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2024年营业收入不低于1,200亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2024年应收账款周转率不低于5.7。 |
购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，个人年度考核结果分为：A（优秀）、B（称职）、C（基本称职）、D（待改进）、E（不称职）。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可解除限售比例 |
| A（优秀） | 100% |
| B（称职） | 100% |
| C（基本称职） | 80% |
| D（待改进） | 60% |
| E（不称职） | 0% |
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、四川路桥本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、四川路桥承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
4、四川路桥承诺出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格与股票市价的孰低值回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。经核查，本独立财务顾问认为：四川路桥本次限制性股票激励计划符合有关政策及法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：四川路桥本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
四川路桥本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本独立财务顾问认为：四川路桥本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：四川路桥本次限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价即每股8.47元的50%，为每股4.24元；
（1）本激励计划公布前120个交易日公司股票交易均价即7.44元的50%，为每股3.72元。
2、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日
或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：四川路桥本次限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：四川路桥本次限制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
四川路桥本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》、171号文、175号文等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的解除限售安排与考核
本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至激励对象获授限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第二个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至激励对象获授限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至激励对象获授限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股
票总数的30%。这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。经核查，本独立财务顾问认为：四川路桥本次限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于四川路桥本次限制性股票激励计划限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予的限制性股票上市之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为四川路桥在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，四川路桥本次限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面，为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为扣非归母净利润及其增长率、营业收入及其增长率、应收账款周转率，前述指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：四川路桥本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他相关意见
根据本激励计划，限售期满，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除需满足业绩考核指标达标的条件外，还必须同时满足以
下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（4）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（5）法律法规规定不得实行股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（9）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购，回购价格为授予价格与股票市价的孰低值；激励对象发生上述第2条规定情形（1）至（4）之一的，公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的孰低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述第2条规定其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为四川路桥本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，四川路桥本次限制性股票激励计划的实施尚需四川路桥股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》
4、《四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议公告》
5、《四川路桥建设集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
6、《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：李博、杨茂、杨成浩
联系电话：028-65728880
传真：028-65728880
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层
邮编：100026
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