2021年第一次临时股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
四川路桥建设集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021年01月13日
2021年第一次临时股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
四川路桥建设集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议程序
一、现场会议时间：2021年1月13日（星期三）13:30网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2021年1月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大会议厅
三、会议主持：董事长 熊国斌
四、会议记录：谢梦君
五、会议审议内容
六、股东表决
七、股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
八、监事会主席宣读表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣读决议
十一、会议结束
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 审议修改公司《章程》的议案 | 张鲲鹏 | 3 |
| 2 | 审议关于公司预计2021年度日常性关联交易金额的议案 | 王文德 | 8 |
| 3 | 审议关于公司2021年度授信及担保计划的议案 | 王文德 | 12 |
2021年第一次临时股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司
四川路桥建设集团股份有限公司关于修改公司《章程》的议案各位股东代表：
公司2020年非公开发行股票1,064,274,779股事宜以及公司向2019年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予7,970,000股股票的事宜均已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕登记，公司的注册资本和股本总额均由此增加，同时根据《中国共产党章程》《中国共产党支部工作条例（试行）》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定及公司实际情况的需要，拟对公司《章程》部分条款进行修改，具体详见附表。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东代表审议。
2021年1月13日
附件：《四川路桥建设集团股份有限公司章程》部分条款修订前后对照表
《四川路桥建设集团股份有限公司章程》修订前后对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党四川路桥建设集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为规范四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“集团”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理机构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、出资人和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规，制订本章程。 |
| 2 | 原第二条删除，之后条款序号相应调整，并新增一条作为第七条 | 第七条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 3 | 第六条公司注册资本为人民币3,705,325,510元，实收资本3,705,325,510元。 | 第五条公司注册资本为人民币4,777,570,289元，实收资本4,777,570,289元。 |
| 4 | 第十八条 公司成立时向发起人发行15,000万股。公司的发起人......2020年2月，公司限制性股票首次授予对象非公开发行股份94,800,000股，发行后公司股本增至3,705,325,510股。 | 第十八条 增加两款，依次作为该条最后两款 2020年11月，公司非公开发行股份1,064,274,779股，发行后公司股本增至4,769,600,289元。 2020年12月，公司向2019年限制性股票激励计划预留部分授予对象非公开发行股份7,970,000股，发行后公司股本增至4,777,570,289股。 |
| 5 | 第十九条 公司股份总数为3,705,325,510股，全部为普通股股票。 | 第十九条 公司股份总数为4,777,570,289股，全部为普通股股票。 |
| 删除第八章“党的组织及党建工作”，增加第五章“公司党组 | 第五章 公司党组织 第九十五条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 6 | 织”，之后相关章、条款序号相应调整。 | 设立中国共产党 四川路桥建设集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第九十六条公司党委、纪委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。中国共产党四川路桥建设集团股份有限公司委员会一般由5至9人组成，中国共产党四川路桥建设集团股份有限公司纪律检查委员会一般由5至9人组成。 第九十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第九十八条公司纪委履行监督执纪问责职责，协助党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，精准运用监督执纪“四种形态”，坚决惩治和预防腐败。 第九十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。 | ||
| 7 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，同时由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等多功能通讯方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事应当对会议决议等会议文件进行签署，通过多功能通讯方式召开董事会的，董事可以通过智能终端远程电子签名完成签署。 |
| 8 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： ……（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： ……（七）依法对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 9 | 第一百四十五条第二款 监事会决议应当全体监事过半数通过。 | 第一百五十条第二款 召开监事会会议可以采用现场或者多功能通讯的方式。通过视频、电话、传真或者电子邮件等多功能通讯方式召开并作出决议的，应当保障监事充分表达意见。 增加第三款 出席监事会会议的监事应当签署会议决议。通过 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 多功能通讯方式召开监事会会议的，出席会议的监事可以通过智能终端远程电子签名的方式签署决议等会议文件。 增加第四款 监事会的表决实行一人一票，监事会决议应当全体监事过半数通过。 |
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司预计2021年度日常性关联交易金额
的议案各位股东代表：
根据公司2021年生产经营需要和已签订的合同等情况的测算，现就2021年公司与控股股东四川省铁路产业投资集团有限公司（以下简称“铁投集团”）及其他关联方可能会发生的日常性关联交易情况汇报如下：
一、日常性关联交易的必要性
公司为提升企业核心竞争能力，实现可持续发展，需要汇集多方资源，这将可能使公司与关联方之间产生关联交易。
二、日常性关联交易的类型及金额
截止2020年11月30日，公司上述日常性关联交易执行总额为189.45亿元。
预计2021年日常性关联交易：接受劳务3.00亿元、采购商品36.00亿元、出售商品0.68亿元、提供劳务250.65亿元、关联租赁0.01亿元、资金使用费1.5亿元、担保费0.60亿元，合计292.44亿元（具体明细见附表）。
三、日常性关联交易遵循的原则
公司日常性关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，关联交易定
价公允。
四、日常性关联交易对公司的影响
公司日常性关联交易皆为公司日常生产经营过程中持续发生的、正常合理且具备必要性的关联交易。公司依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，关联交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益。上述关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东代表审议。本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。2021年1月13日
附件：《公司预计2021年度日常性关联交易金额明细表》
附件：
公司预计2021年度日常性关联交易金额明细表金额单位：万元
| 关联交易类别 | 2021年度预计金额 | 关联人(公告名) | 2021年预计金额明细 |
| 接受劳务 | 30,000.00 | 四川广润投资发展集团有限公司及其子公司 | 5,000.00 |
| 铁投集团其他附属企业 | 25,000.00 | ||
| 采购商品 | 360,000.00 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 100,000.00 |
| 四川广润投资发展集团有限公司及其子公司 | 120,000.00 | ||
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司及其子公司 | 50,000.00 | ||
| 四川省铁路集团有限责任公司及其子公司 | 30,000.00 | ||
| 四川省交通物资有限责任公司及其子公司 | 60,000.00 | ||
| 出售商品 | 6,800.00 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 500.00 |
| 四川广润投资发展集团有限公司及其子公司 | 400.00 | ||
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司及其子公司 | 3,000.00 | ||
| 四川省铁路集团有限责任公司及其子公司 | 100.00 | ||
| 四川省交通物资有限责任公司及其子公司 | 100.00 | ||
| 四川省川瑞发展投资有限公司及其子公司 | 1,500.00 | ||
| 四川铁能电力开发有限公司及其子公司 | 100.00 | ||
| 四川铁投现代农业发展股份有限公司及其子公司 | 100.00 | ||
| 中国四川国际投资有限公司及其子公司 | 500.00 | ||
| 铁投集团其他附属企业 | 500.00 |
| 提供劳务 | 2,506,500.00 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 21,000.00 |
| 四川广润投资发展集团有限公司及其子公司 | 16,000.00 | ||
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司及其子公司 | 230,000.00 | ||
| 四川省铁路集团有限责任公司及其子公司 | 4,500.00 | ||
| 四川铁能电力开发有限公司及其子公司 | 65,000.00 | ||
| 铁投集团其他附属企业 | 2,160,000.00 | ||
| 关联租赁 | 100.00 | 铁投集团其他附属企业 | 100.00 |
| 资金使用费 | 15,000.00 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 15,000.00 |
| 担保费 | 6,000.00 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 6,000.00 |
| 合计 | 2,924,400.00 | 2,924,400.00 |
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司2021年度授信及担保计划的议案各位股东代表：
为做好公司2021年度筹融资工作，坚持合规保障发展，实现财务战略助力公司战略，本着稳中求进、授信维持稳定、使用从严控制的原则，根据生产经营、投资计划，公司制订了2021年度授信及担保计划，现请各位股东予以审议：
一、2020年授信及担保计划的使用情况
1、2020年授信使用情况
2019年度公司股东大会审议同意公司2020年度授信控制额度为1313.9亿元。其中：各类贷款及票据826.2亿元，保函及信贷证明417.7亿元，新增项目70亿元。
截止2020年10月30日，公司在手授信776亿元（动态数据）。年度授信及实际使用额度均可控制在股东大会授权的额度范围内。
2、2020年的担保使用情况
2019年度公司股东大会审议同意公司2020年度对下属公司累计提供担保最高额不超过681.1亿元（包含以前年度已签担保合同的存量部分）。
截止2020年10月30日，公司实际办理的担保余额为
272.07亿元，具体如下：
本公司为新锂想公司贷款担保2.4亿元；为鑫展望公司款担保2.68亿元；为江习古公司贷款担保65.9亿元;为广元南环公司贷款担保6.4亿元，合计77.38亿元。
路桥集团为路航公司贷款担保4.2亿元;为川交公司贷款担保12.48亿元，票据担保2.34亿元；为华东公司贷款担保
0.8亿元，保函担保0.4亿元；为盛通公司贷款担保1.78亿元，票据担保0.16亿元；为桥梁公司贷款担保1.2亿元、票据担保0.38亿元，保函担保1.18亿元；为矿业公司贷款担保0.9亿元；为中航路桥贷款担保2.6亿元，票据担保1.3亿元；为成德绵公司贷款担保35.69亿元；为自隆公司贷款担保20.8亿元；为内威荣公司贷款担保27.39亿元；为成自泸公司贷款的担保1.69亿元，租赁担保12.21亿元；为路通公司贷款担保2.5亿元；为广元两路一隧公司贷款担保4.93亿元；为道达兴公司贷款担保5.21亿元；为怡达公司贷款担保12.5亿元；为自贡北城公司贷款担保0.93亿元；为南充营顺公司贷款担保2亿元；为宁波蜀通公司贷款担保8.95亿元，合计164.52亿元。
路航公司为欣仪公司贷款担保8亿元；为欣顺公司贷款担保1.6亿元，票据担保1.28亿元；为乐山五通桥公司贷款担保4.75亿元；南充顺蓬公司贷款担保5亿元，合计20.63亿元。
川交公司为南部嘉陵江三桥贷款担保4.53亿元；为古蔺赤水河环线贷款担保5.01亿元，合计9.54亿元。
二、2021年度授信计划
根据公司生产经营、投资计划，2021年度公司计划办理外部金融机构授信控制额度为1377.6亿元，其中贷款及票据额度816.6亿元、融资租赁64亿元、保函及信贷证明额度427亿元、新增公司/项目70亿元；内部使用授信控制额度为1329.9亿元，其中：贷款及票据额度777.1亿元、融资租赁64亿元、保函及信贷证明额度418.8亿元、新增公司/项目70亿元。
各公司外部控制授信额度分配如下：
1、本公司授信额度100亿元，其中：贷款及票据90亿元、保函及信贷10亿元；
2、路桥集团授信1171.38亿元（含路桥集团合并报表范围内所有公司、合营公司、联营公司、参股公司）其中：贷款及票据692.98亿元、融资租赁64亿元、保函及信贷414.4亿元；
3、路桥城乡公司授信5亿元，其中：贷款及票据2.5亿元、保函及信贷2.5亿元；
4、鑫巴河水电公司授信2.7亿元，其中：贷款2.7亿元；
5、巴郎河水电公司授信9.5亿元，其中：贷款9.5亿元；
6、四川鑫展望公司授信7.9亿元，其中：贷款及票据7.9亿元；
7、四川新锂想公司授信11亿元，其中：贷款及票据11亿元；
8、四川铁投售电有限责任公司授信0.1亿元，其中：保函及信贷0.1亿；
9、新增公司/项目计划授信70亿元。
另外，新发债券等直接融资业务根据相关规定另行履行决策程序。
三、2021年度担保计划
公司提供的担保是指本公司以及所属子公司（路桥集团、路航公司、川交公司），分别对符合公司担保管理办法规定的全资、控股子公司或合营企业、联营企业、参股企业的担保。2021年度本公司计划累计提供担保最高控制额不超过623亿元（包含以前年度已签担保合同的存量部分），其中：
1、本公司拟为路桥集团提供最高不超过10亿元的担保；
2、路桥集团拟为下属控股公司提供最高不超过333.4亿元的担保；为合营公司提供最高不超过9亿元担保；为联营公司提供最高不超过15.1亿元担保；
3、本公司拟为鑫巴河公司提供最高不超过2.7亿元的担保；
4、本公司拟为巴郎河公司提供最高不超过3亿元的担保；
5、本公司拟为城乡公司提供最高不超过3.3亿元的担保；
6、本公司拟为鑫展望公司提供最高不超过6.6亿元的担保；
7、本公司拟为新锂想公司提供最高不超过11亿元的担保；
8、本公司拟为江习古公司提供最高不超过86亿元的担保；
9、本公司拟为山西天同公司提供最高不超过7.2亿元的担保；
10、本公司拟为广元南环公司提供最高不超过11亿元的担保；
11、本公司拟为售电公司提供最高不超过0.1亿元的担保；
12、路航公司拟为下属控股公司提供最高不超过25.9亿元的担保；
13、川交公司拟为相关公司提供最高不超过28.7亿元的担保；
14、本公司拟为新增公司/项目提供最高不超过70亿元的担保。
上述担保金额为公司2021年度可提供的担保最高控制额度，具体的担保金额和期限将以正式发生担保义务确定，超过上述控制额度或者条件的担保事项，需按规定另行审议。
在上述额度以内发生的具体融资事项，将提请公司股东大会授权本公司董事长或董事长授权的人及路桥集团、路航公司、川交公司董事长或其董事长授权的人负责处理与金融机构签订相应的协议，不再另行召开董事会或股东大会。
同时根据公司实际经营需求，在总额度范围内被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用；被担保方为控股子公司的可调剂给其他控股子公司使用。
上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东代表审议。若本项担保议案获股东大会审议通过，决议有效期为一年。
2021年1月13日