中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司日常性关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及等有关规定，就四川路桥日常性关联交易的事项发表如下核查意见：
一、2020年度日常关联交易的预计和执行情况
因公司2020年度财务数据尚未经审计，公司将在2020年度日常关联交易实际发生额经审计后另行公告2020年度日常关联交易执行情况。
二、2021年度日常关联交易预计
根据公司2021年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，预计2021年公司与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）及其他关联方可能会发生的日常性关联交易类型和金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2021年度预计金额 | 关联人 | 2021年预计金额明细 |
| 接受劳务 | 55,000.00 | 四川广润投资发展集团有限公司及其子公司 | 5,000.00 |
| 铁投集团其他附属企业 | 50,000.00 | ||
| 采购商品 | 360,000.00 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 100,000.00 |
| 四川广润投资发展集团有限公司及其子公司 | 120,000.00 | ||
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司及其子公司 | 50,000.00 |
| 关联交易类别 | 2021年度预计金额 | 关联人 | 2021年预计金额明细 |
| 四川省铁路集团有限责任公司及其子公司 | 30,000.00 | ||
| 四川省交通物资有限责任公司及其子公司 | 60,000.00 | ||
| 出售商品 | 6,800.00 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 500.00 |
| 四川广润投资发展集团有限公司及其子公司 | 400.00 | ||
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司及其子公司 | 3,000.00 | ||
| 四川省铁路集团有限责任公司及其子公司 | 100.00 | ||
| 四川省交通物资有限责任公司及其子公司 | 100.00 | ||
| 四川省川瑞发展投资有限公司及其子公司 | 1,500.00 | ||
| 四川铁能电力开发有限公司及其子公司 | 100.00 | ||
| 四川铁投现代农业发展股份有限公司及其子公司 | 100.00 | ||
| 中国四川国际投资有限公司及其子公司 | 500.00 | ||
| 铁投集团其他附属企业 | 500.00 | ||
| 提供劳务 | 2,950,000.00 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 21,000.00 |
| 四川广润投资发展集团有限公司及其子公司 | 16,000.00 | ||
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司及其子公司 | 240,000.00 | ||
| 四川省铁路集团有限责任公司及其子公司 | 14,500.00 | ||
| 四川铁能电力开发有限公司及其子公司 | 65,000.00 | ||
| 铁投集团其他附属企业 | 2,593,500.00 | ||
| 关联租赁 | 100.00 | 铁投集团其他附属企业 | 100.00 |
| 资金使用费 | 15,000.00 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 15,000.00 |
| 担保费 | 6,000.00 | 四川省铁路产业投资集团有限 | 6,000.00 |
| 关联交易类别 | 2021年度预计金额 | 关联人 | 2021年预计金额明细 |
| 责任公司 | |||
| 合计 | 3,392,900.00 | 3,392,900.00 |
三、关联方介绍和关联关系
1、四川省铁路产业投资集团有限责任公司
铁投集团系公司控股股东，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第一款的规定。注册地址成都市高新区九兴大道12号；注册资本2,000,000万元；法定代表人唐勇；经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月31日，铁投集团总资产3,398.57亿元，净资产1,026.25亿元，营业收入1,152.69亿元，净利润3.57亿元。
2、四川广润投资发展集团有限公司
四川广润投资发展集团有限公司系控股股东铁投集团子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市青羊区东胜街40号；注册资本300000万元；法定代表人张锋；经营范围：投资与资产管理，医疗、健康与养老产业投资，教育产业投资，文化、旅游产业投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；供应链管理服务；批发和零售业；交通运输和仓储业；技术推广服务；软件和信息技术服务业；房地产开发经营；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
截至2019年12月31日，四川广润投资发展集团有限公司总资产379.13亿元，净资产
146.24亿元，营业收入486.73亿元，净利润-3.39亿元。
3、四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司系控股股东铁投集团子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市高新区九兴大道12号1幢4层；注册资本200,000万元；法定代表人白茂；经营范围:(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产业；土地整理；房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航道工程、市政公用工程、建筑劳务分包；农、林、牧、渔服务业；货运代理；装卸搬运；仓储业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司总资产269.62亿元，净资产28.64亿元，营业收入54.73亿元，净利润1.81亿元。
4、四川省交通物资有限责任公司
四川省交通物资有限责任公司系控股股东铁投集团子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市一环路西一段；注册资本20,000万元；法定代表人黄河；经营范围：
危险化学品经营(以上项目及期限以许可证为准）；（(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，四川省交通物资有限责任公司总资产3.21亿元，净资产2.22亿元，营业收入29.98亿元，净利润0.03亿元。
5、四川省川瑞发展投资有限公司
四川省川瑞发展投资有限公司系控股股东铁投集团子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市锦江区创意产业商务区毕昇路468号锦江创意科技大厦34层；注册资本
121,758.59万元；法定代表人何东；经营范围：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发经营；物业管理；会议及展览服务；仓储服务（不含危险品）；社会经济咨询；技术推广服务；城市综合性交通枢纽项目投资；城市交通基础设施项目投资；新型城镇化和新农村建设项目投资、建设、运营及管理；土地整理；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；运行维护服务；信息处理和储存支持服务；信息技术咨询服务（不含培训）；园林绿化工程；物流信息咨询；销售：金属制品、建筑材料、机械设备、化工产品（不含危化品）、矿产品、煤炭；园区管理服务；旅游资源开发；游览景区管理；健康咨询服务（不包含治疗及诊断）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。截至2019年12月31日，四川省川瑞发展投资有限公司总资产57.33亿元，净资产16.23亿元，营业收入3.47亿元，净利润0.22亿元。
6、四川铁能电力开发有限公司
四川铁能电力开发有限公司系控股股东铁投集团子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。注册地址成都高新区九兴大道12号2楼；注册资本130000万元；法定代表人杨万辉；经营范围：电力技术开发；环保节能产品的研发；新能源的技术开发；电力工程（工程类凭资质许可证经营）；电力生产（另设分支机构经营）；电力供应（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；建筑工程施工（工程类凭资质许可证经营）；工程管理服务；货物和技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；商务咨询（不含投资咨询）；国内贸易代理；机械设备租赁；建筑材料销售（不含危险化学品）；人力资源中介服务（未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；污水处理及再生利用；水资源管理服务；水污染治理；热力生产和供应；管道工程施工（凭资质证书经营）；工矿工程建筑（凭资质证书经营）；市政设施管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
截至2019年12月31日，四川铁能电力开发有限公司总资产38.97亿元，净资产14.41亿元，营业收入1.97亿元，净利润0.01亿元。
7、四川铁投现代农业发展股份有限公司
四川铁投现代农业发展股份有限公司系控股股东铁投集团子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都高新区九兴大道12号1栋2层2号；注册资本10000万人民币；法定代表人郑洪涛；经营范围：农业技术开发；种畜禽销售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；国内贸易代理；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；饲料添加剂、农副产品、有机肥料、冷鲜肉、饲料销售；货物进出口；技术进出口；苗木种植（另择场地经营）及销售（不含林木种子）；食品加工技术开发；市场信息咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；仓储服务（不含危险化学品）；装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，四川铁投现代农业发展股份有限公司总资产1.07亿元，净资产
1.02亿元，营业收入0亿元，净利润-0.002亿元。
8、中国四川国际投资有限公司
中国四川国际投资有限公司系控股股东铁投集团子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
中国四川国际投资有限公司由铁投集团等共同出资2亿美金在香港设立，2016年11月在香港正式注册成立。作为四川省首家在海外设立的综合性投融资平台公司，以肩负四川国资海外投资合作、海外融资、海外重大项目对接交流这三大平台职责和使命，依托川港两地优势和股东单位的优势及专业强项，以立足香港为起点，沿着国家“一带一路”提倡为重点海外市场和目标区域，充分发挥香港国际金融中心、国际航运物流中心、国际资管中心的区位优势，在项目投资、金融服务、物流贸易等方面寻求投资机会。
截至2019年12月31日，中国四川国际投资有限公司总资产21.24亿元，净资产14.56亿元，营业收入28.18亿元，净利润0.31亿元。
9、四川省铁路集团有限责任公司
四川省铁路集团有限责任公司系控股股东铁投集团子公司，其关联关系符合《股票上
市规则》中10.1.3条第二款的规定。注册地址成都市金牛区金仙桥街15号；注册资本368732万人民币；法定代表人黄卫；经营范围：四川省属地方铁路和合资铁路的投资、建设与运营管理；铁路勘察设计、施工；水泥制品生产及销售；铁路运输设备制造；运输代理；装卸搬运；铁路运输辅助活动；仓储业；物流和物业管理；工程监理、工程检测、工程造价咨询、工程项目管理；建筑材料生产；房地产开发。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日，四川省铁路集团有限责任公司总资产169.26亿元，净资产55.62亿元，营业收入34.14亿元，净利润-0.07亿元。
四、履约能力分析
铁投集团及其他关联方长期从事铁路、公路、港口、码头、航道的投资及运营管理，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
五、定价政策和定价依据
1、2021年度预计的日常关联交易涉及的业务有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；
2、2021年度预计的日常关联交易涉及的业务没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
2020年4月28日、2020年5月22日，公司第七届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会先后审议通过了公司和铁投集团签署的《日常关联交易协议》。在2020年度至2022年度期间内，每个会计年度预计发生的日常关联交易金额，由协议双方在乙方每年的年度董事会前进行计划、估算并依法进行审批与披露。本协议有效期为三年，从2020年1月1日起至2022年12月31日止。
六、交易的目的和交易对上市公司的影响
1、公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
3、公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、日常关联交易履行的审议程序
2020年12月25日，四川路桥召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》。根据公司2021年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，同意公司预计2021年度与关联方可能发生的关联交易事项和金额。
本次会议应当出席董事11名，实际出席11名。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司关联董事杨如刚、严志明、李琳对该议案回避表决，其余8名非关联董事（包括4名独立董事）参与表决并一致同意。公司独立董事事前认真审议了该议案，并对本次日常关联交易发表如下意见：2021年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。公司董事会风控与审计委员会经过认真审核发表如下意见：2021年度日常关联交易符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、保荐机构意见
关于上述关联交易，保荐机构认为：
1、上述关联交易符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。
2、上述关联交易经四川路桥第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则，上述关联交易还将提交公司股东大会审议。保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。