四川路桥建设集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
2020年8月4日
四川路桥建设集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议程序
一、现场会议时间：2020年8月4日（星期二）14:30 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络
投票，时间为2020年8月4日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号公司四楼
会议室
三、会议主持：董事长 熊国斌
四、会议记录：谢梦君
五、会议审议内容
六、股东表决
七、股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
八、监事会主席宣读表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣读决议
十一、会议结束
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 审议《关于路桥集团参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的议案》 | 胡 海 | 3 |
四川路桥建设集团股份有限公司关于路桥集团参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公
路项目的议案
各位股东代表：
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目，但由于该项目投资额较大，仅凭公司自身资金实力无法独立投资，因此拟由路桥集团与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工”）以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司（以下简称“公路院”）组成联合体共同投资该项目。现将有关事项汇报如下：
一、项目概况
该高速公路项目共包括镇巴（川陕界）至王坪段、王坪至通江段、通江至广安段三个子项目，三个子项目全长共计
261.207公里（其中主线246.79公里，支线14.417公里）,总投资约442.77亿元。本项目按全立交、全封闭双向四车道高速公路标准建设。主线设计速度100公里/小时、路基宽度26.0米；支线设计速度80公里/小时、路基宽度 25.5米。以下为三个子项目具体情况：
（一）镇广高速镇巴（川陕界）至王坪段
主线起于川陕交界三元镇万僧寺，路线由东北向西南布设，终点王坪烈士陵园西侧的白石寺，对接王坪至通江段，全长49.016公里，投资估算约97.96亿元。设置两河口支线，路线全长14.417公里，投资估算约26.19亿元。该项目总投资为124.15亿元，资本金占总投资的20.5%，约为
25.45亿元。资金98.7亿元为银行贷款。
（二）镇广高速王坪至通江段
路线起于通江县王坪烈士陵园西侧的白石寺村，止于通江县城南侧的广纳枢纽互通，对接通江至广安段，全长
34.356公里。王坪连接线路线全长2.900公里。总投资估算约 70.31亿元。其中，资本金占比为20.5%，约为14.41亿元。政府补助19亿元，其余资金36.9亿元为银行贷款。
（三）镇广高速通江至广安段
路线起于规划中的镇巴至广安高速公路王坪至通江段止点，与巴万高速相交，依次经巴中、达州、广安境，止于广安过境高速，路线全长约163.418公里，总投资估算约
248.31亿元。其中资本金占比为20.5%，约为50.9亿元。其余资金197.41亿元为银行贷款。
联合体中，路桥集团占比19%，铁投集团占比70.99%，成都建工占比10%，公路院占比0.01%。
二、项目合作模式
1、项目运作方式
以“BOT”方式进行项目运作。在特许经营期限满后，按约定将项目及其附属设施、项目用地及相关资料无偿移交给招标人或四川省人民政府指定的机构。
该项目资本金不低于项目总投资的20.5%，即90.77亿元，全部由投资人出资，路桥集团在联合体中占股19%，因此需要出资资本金17.25亿元。项目其余建设资金由投资人组建的项目公司自筹。项目建设期镇巴（川陕界）至王坪段建设期4年，王坪至通江段、通江至广安段3年，项目收费期不超过30年。本项目王坪至通江段省级补助资金19亿元。
2、合作方式
路桥集团与铁投集团、成都建工、公路院组成联合体参与镇巴（川陕界）至广安高速公路项目投资、建设、管理。集团公司持股19%，铁投集团持股70.99%，成都建工持股10%以及公路院持股0.01%。
三、项目回报机制及收益测算
在运营期，政府不承担运营期补贴，采用“使用者付费”的回报机制。项目运营期间，项目公司的使用者付费包括车辆通行费、广告经营收入和服务设施经营收入。依据四川省交通勘察设计研究院有限公司和四川省公路规划勘察设计研究院有限公司出具的《镇巴（川陕界）至广安高速公路项目工程可行性研究报告》，本项目财务评价结果：项目财务税后内部收益率为6.19%，动态投资回收期为33.36年。
四、放弃项目控股权的原因
该项目投资额较大，对资本金需求较高，如路桥集团独立投资，资本金需求为90.77亿元（占总投资的20.5%）；若路桥集团控股投资（50%），资本金至少需要约45.385亿元。根据公司未来现金流量预测分析，公司合并报表未来三年经营活动现金流量净额约为142亿元，公司现有项目未来三年预计需投入资本金约为105亿元，故从公司未来三年现金流量预测情况及公司未来三年需投入资本金情况来看，若公司控股（全资）投资该项目，资本金压力较大。
五、参股项目的原因
根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质，可直接由投资人自行组织实施。路桥集团拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工收益。同时，项目具有一定投资价值，能够获得一定的投资收益，因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资。参股该项目不会增加公司的融资压力。
六、投资协议主要内容
路桥集团、铁投集团、成都建工和公路院作为联合体拟与巴中市人民政府签订《镇巴（川陕界）至广安高速公路项目川陕界至王坪段投资协议》（以下简称“川王协议”）、《镇
巴（川陕界）至广安高速公路项目王坪至通江段投资协议》（以下简称“王通协议”），拟和巴中市人民政府、达州市人民政府、广安市人民政府签订《镇巴（川陕界）至广安高速公路项目通江至广安段投资协议》（以下简称“通广协议”）。协议主要内容如下：
（一）协议各方主体
1.川王协议、王通协议
甲方：巴中市人民政府乙方：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
四川公路桥梁建设集团有限公司成都建工集团有限公司四川省公路规划勘察设计研究院有限公司2．通广协议甲方：巴中市人民政府
达州市人民政府广安市人民政府乙方：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
四川公路桥梁建设集团有限公司成都建工集团有限公司四川省公路规划勘察设计研究院有限公司
（二）甲乙双方主要权利义务
甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的
使用、设立项目公司以及对项目的融资、设计、建设、运营、养护和维修等进行监督管理。甲方负责组织开展项目核准等前期工作并移交前期所有相关资料，政府成立专门机构负责本项目公路建设用地范围内的征地拆迁及相关补偿工作，并协助完成土地手续的报批。红线内永久用地费用，根据国家、四川省、项目所在地市（州）相关文件规定标准测算，由项目公司包干标准承担、地方政府负责包干使用完成征拆工作，不足部分由地方政府承担（包括征地拆迁政策调整）。
乙方通过出资设立项目公司，开展项目的投资、建设、运营管理，并获得相应的回报，承担相应的风险。项目公司的注册地为四川省巴中市，项目公司注册资金为3亿元。乙方具有相应的勘察设计、施工等资质和能力的，经审批部门核准可依法自行组织实施本项目勘察设计、施工等。乙方应根据《中华人民共和国公司法》，按照相关文件规定组建项目公司，在项目公司完成工商注册登记之日起30 日内，乙方应安排项目公司与甲方签订《特许权协议》。乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用其出资及其他建设资金。在项目公司盈利前，乙方不得从项目公司提取任何资金。
（三）分期出资安排
将出资项目投资总额的20.5 %，作为项目的资本金，并在项目建设期内按第一年（含准备期已到位的资本金）25 %，第二年 25%，第三年 25 %，第四年 25 %全部到位。乙方承
诺出资的项目资本金必须全部为其自有货币性资金，应在项目建设期内全部到位，同时还应满足工程建设资金需求及金融机构的融资要求。在项目公司成立后首期到位资本金1亿元，项目开工前累计到位资金5亿元。
（四）主要违约责任
1. 因乙方原因项目公司的注册成立时间超过约定期限，每延期1日甲方有权要求乙方向甲方支付5万元的违约金；如延期时间超过 30 日，项目公司仍未进行注册成立，或虽已注册成立但不满足甲方的要求，则甲方有权解除本协议，不退还乙方的履约担保，并报省交通运输主管部门纳入投资人信用评价处理。
2. 因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定时间与甲方签订《特许权协议》，每延期1日甲方有权要求乙方向甲方支付5万元的违约金。如延期时间超过 30 日，则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。
3.乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资金，或者其出资未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。项目建设资金不按期到位的，乙方应在 30 日内积极采取行动予以改正，若超过 90 日仍未有效改正的，则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。
4. 因甲方原因导致甲方未遵守协议中有关甲方应履行
的前期工作的承诺，乙方将向甲方发出书面通知，要求甲方自收到该书面通知后合理期限内予以改正；甲方自收到该书面通知之日起满30日后仍未采取予以补救的措施，乙方有权终止本协议。
5.协议任何一方违反法定或约定义务，且不能在收到对方要求改正其违约行为的书面通知后的合理时间内予以改正，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。
（五）争议解决方式
本协议在履行过程中, 如发生的争议，双方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决；协商或调解不成的，可向项目所在地有管辖权的法院提起诉讼。
（六）合同生效条件和时间
本协议由双方法定代表人或其授权代理人签署、加盖单位公章后生效，在《特许权协议》项目特许经营期满1年后且双方履行完毕各自义务后终止。
七、项目风险分析
1．市场风险
项目建设期间，如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。公司将通过加强施工过程管理防范此类风险。
2．政策风险如遇到国家对于BOT项目政策进行调整，会影响该项目的政府付费情况，从而影响到项目的整体投资收益。公司将在与政府签订的各类协议中，对此作具体的约定和防控。
3．融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。目前，我公司正在积极与多家银行进行对接，基本明确了项目的融资意向。
八、对上市公司的影响
路桥集团成为本项目的投资人，并且作为项目的施工方，能够获取一定的投资收益和施工收益，有利于公司主营业务的开拓和持续发展。
鉴于项目建设过程中复杂因素，提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，由路桥集团自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。
上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东代表审议。本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
2020年8月4日