四川路桥建设集团股份有限公司关于公司控股子公司蜀南公司开发其存量土地的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年8月27日,公司以现场方式召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于蜀南公司联合宜叙公司开发其存量土地的议案》。同意公司控股子公司四川蜀南路桥开发有限责任公司(以下简称“蜀南公司”)与公司控股股东之控股子公司四川宜叙高速公路开发有限责任公司(以下简称“宜叙公司”)共同出资,对蜀南公司位于宜宾市南岸东区的土地(以下称“存量土地”)进行开发,其中,拟由蜀南公司以该土地使用权出资、宜叙公司以现金出资进行联合商业开发,并在实施联合开发前,由公司先行收购蜀南公司另外两家股东四川高速公路建设开发集团有限公司(以下简称“川高公司”)所持蜀南公司9.40%股权、宜宾市交通投资开发公司(以下简称“宜宾交投”)所持蜀南公司5.37%股权,该等股权收购事宜已经本次董事会同意授权公司经营层具体办理。具体内容详见公司于2015年8月29日在上海证券交易所网站披露的编号为2015-038的《关于公司控股子公司蜀南公司联合宜叙公司开发其存量土地的关联交易公告》。
因土地商业开发与公司的业务发展规划不符,且宜叙公司对于联合开发的资金规划也存在障碍,故公司决定由蜀南公司变更上述存量土地的建设内容,并终止与宜叙公司的联合开发事项,现就有关内容公告如下:
一、会议审议事项
2019年7月24日,公司以通讯方式召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于终止蜀南公司存量土地联合开发、变更建设内容及收购蜀南公司股权的议案》,会议同意终止与宜叙公司的联合开发事项,并变更蜀南公司存量土地的建设内容等。会议应当出席董事11名,实际出席11名。符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、王猛回避了该议案的表决,同意9票,反对0票,弃权0票。公司4位独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。该议案在董事会审议权限范围内,无需经股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、终止蜀南公司与宜叙公司就存量土地的联合开发
现因土地商业开发与公司的业务发展规划不符,且宜叙公司对于联合开发的资金规划也存在障碍,故公司拟决定终止与宜叙公司的联合开发事项。
三、变更蜀南公司存量土地的建设内容
因土地商业开发与公司的业务发展规划不符,故决定不再将蜀南公司的存量土地用以商业开发,而将该存量土地由蜀南公司用于建设办公楼自建自用。变更存量土地建设内容涉及的规划、设计、施工等行政审批事项,由蜀南公司依法办理。
四、收购蜀南公司其他股东股权事宜
(一)收购情况
对于公司收购蜀南公司另外两家股东川高公司和宜宾交投所持蜀南公司股权的事宜,仍授权公司经营层根据该两家股东是否转让股权的意愿予以具体实施。
川高公司向本公司来函说明其拟通过国有产权交易机构公开挂牌转让所持蜀南公司1400万元出资额,占蜀南公司股权比例的9.4%。为更好主导蜀南公司后续经营工作,公司拟对该项股权行使优先购买权,受让价格不超过该项股权评估值上浮10%的标准。
(二)蜀南公司基本情况
四川蜀南路桥开发有限责任公司
成立日期:1999年12月15日
注册资本:14900万元人民币
法定代表人:甘洪
住所:宜宾市蜀南大道中段69号市委党校综合楼8楼
经营范围:公路桥梁投资、管理、经营;机械租赁;销售等。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对蜀南公司出具的审计报告,截至2018年12月31日,其总资产 1.68亿元,净资产1.67亿元,2018年实现净利润1.8万元。
本次收购前后,蜀南公司的股权结构如下:
五、终止联合开发并变更建设内容对上市公司的影响
终止开发变更蜀南公司存量土地的建设内容主要是基于房地产开发业务与公司业务发展规划不相符,故将开发内容变更为自建自用。该事项对公司生产经营没有重大影响。
六、上网公告附件
1、四川路桥第七届董事会第八次会议独立董事事前认可意见;
2、四川路桥第七届董事会第八次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2019年7月25日
股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
出资额(万元) | 出资比例 | 出资额(万元) | 出资比例 | |
四川路桥 | 12700 | 85.23% | 14100 | 94.63% |
川高公司 | 1400 | 9.4% | —— | —— |
宜宾交投 | 800 | 5.37% | 800 | 5.37% |