四川路桥第七届董事会第八次会议决议的公告

四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。 （二）本次董事会于 2019年7月24日以通讯方式召开，会议通知于 2019年7月19日以电话、电子邮件的方式发出。

（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人。

二、董事会审议情况

（一）审议通过了《关于终止蜀南公司存量土地联合开发、变更建设内容及收购蜀南公司股权的议案》

会议审议通过了《关于终止蜀南公司存量土地联合开发、变更建设内容及收购蜀南公司股权的议案》。现因土地商业开发与公司的业务发展规划不符，且公司控股股东之控股子公司四川宜叙高速公路开发有限责任公司（以下简称“宜叙公司”）对于联合开发的资金规划也存在障碍，会议同意公司控股子公司四川蜀南路桥开发有限责任公司（以下简称“蜀南公司”）终止与宜叙公司联合进行土地商业开发事项，并将该存量土地由蜀南公司用于建设办公楼而自建自用。对于公司收购蜀南公司另外两家股东四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）和宜宾市交通投资开发公司（以下简称“宜宾交投”）所持蜀南公司股权事宜，授权公司经营层根据该两家股东是否转让股权的意愿予以具体实施。同意收购蜀南公司股东川高公司持有的9.4%股权，受让价格不超过该项股权评估值上浮10%的标准。

具体内容详见公司公告编号为2019-057的《四川路桥关于公司控股子公司蜀南公司开发其存量土地的进展公告》。

该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

（二）审议通过了《关于路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司60%股份优先受让权的议案》

会议审议通过了《关于路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司60%股份优先受让权的议案》。四川巴广渝高速公路开发有限责任公司（以下简称“巴广渝公司”）是由公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）与公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）按81%与19%的股权比例共同出资组建。现铁投集团为改善资产负债结构、降低杠杆率，拟对巴广渝公司实施债转股，此次债转股方案涉及巴广渝公司合计60%股份的转让，合计转让金额约32亿元。考虑到路桥集团还需对大量已投资项目进行投入，受让巴广渝股权不仅会增加路桥集团资金压力，还会对路桥集团收入、利润及资产负债率等产生不利影响，故拟放弃铁投集团转让巴广渝公司股权的优先受让权。具体内容详见公司公告编号为2019-058的《四川路桥关于全资子公司路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司60%股份优先受让权的公告》。该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

（三）审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2019年8月15日(星期四)以现场结合网络的方式召开2019年第三次临时股东大会，具体内容详见公司公告编号为2019-056的《四川路桥关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

三、上网公告附件

1、四川路桥第七届董事会第八次会议独立董事事前认可意见；

2、四川路桥第七届董事会第八次会议独立董事意见。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2019年7月25日