四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。(二)本次董事会于 2019年4 月29日在公司十楼会议室以现场方式召开,会议通知于 2019年4月22日以书面、电话的方式发出。
(三)本次董事会应出席人数 11人,实际出席人数 11人,其中委托出席3人,董事长孙云因公出差委托董事甘洪主持会议并代为行使表决权;董事杨如刚因公出差委托董事胡元华代为行使表决权;独立董事杨勇因公出差委托独立董事吴越代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
(一)审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文的议案
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(二)审议通过了《路桥集团投资G0615线久治(青川界)至马尔康段高速公路项目的议案》
同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)与四川藏区高速公路有限责任公司(以下简称“藏高公司”)、四川交投建设工程股份有限公司(以下简称“交建公司”)组成联合体共同投资G0615线久治(青川界)至马尔康段高速公路项目。藏高公司、路桥集团和交建公司股权比例分别为87%、12%和1%。路桥集团需投入该项目资本金约为8.21亿元。
鉴于项目建设过程中复杂因素,董事会授权在项目投资建设过程中,如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金,路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金;但如果增减总投资比例超过20%,则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。
具体内容详见公司公告编号为2019-030的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资G0615线久治(青川界)至马尔康段高速公路项目的对外投资公告》。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(三)审议通过了《路桥集团投资泸定至石棉高速公路项目的议案》
同意公司全资子公司路桥集团与四川藏区高速公路有限责任公司(以下简称“藏高公司”)、四川交投建设工程股份有限公司(以下简称“交建公司”)组成联合体共同投资泸定至石棉高速公路项目。藏高公司、路桥集团和交建公司股权比例分别为87%、12%和1%。路桥集团需投入资本金约为4.44亿元。
鉴于项目建设过程中复杂因素,董事会授权在项目投资建设过程中,如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金,路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金;但如果增减总投资比例超过20%,则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。
具体内容详见公司公告编号为2019-031的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资泸定至石棉高速公路项目的对外投资公告》。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。(四)审议通过了《路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的议案》同意公司全资子公司路桥集团作为牵头人,与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下 简称“铁投集团”)和江苏中南建筑产业集团有限责任公司(以下简称“江苏中南建集团”)共同组成联合体投资眉山市交通基础建设PPP项目。路桥集团、铁投集团、江苏中南建集团持股比例分别为:47%、8%、45%。路桥集团需投入该项目资本金约为7.72亿元。
鉴于项目建设过程中复杂因素,提请股东大会授权在项目投资建设过程中,如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金,路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金;但如果增减总投资比例超过20%,则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。
具体内容详见公司公告编号为2019-032的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的关联交易公告》。
该议案涉及关联交易,关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果:九票赞成,零票反对,零票弃权。
(五)审议通过了《路桥集团放弃控股并参股投资G7611线昭通(川滇界)至西昌段高速公路项目的议案》
同意公司全资子公司路桥集团放弃控股投资G7611线昭通(川滇界)至西昌段高速公路项目,由于该项目投资额较大,仅凭公司自身资金实力无法独立或控股投资,故放弃投资G7611线昭通(川滇界)至西昌段高速公路项目控股权,仅通过参股方式与本公司控股股东铁投集团、中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“葛洲坝集团”)、中国建筑第八工程局有限公司(以下简称“中建八局”)及中国铁建股份有限公司(以下简称“中国铁建”)组成联合体共同投资G7611线昭通(川滇界)至西昌段高速公路项目。铁投集团、路桥集团、中国铁建、中建八局及葛洲坝集团持股比例分别为36%、15%、20%、20%及9%。路桥集团需投入资本金约为9亿元。
鉴于项目建设过程中复杂因素,提请股东大会授权在项目投资建设过程中,如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金,路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金;但如果增减总投资比例超过20%,则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。
具体内容详见公司公告编号为2019-033的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资G7611线昭通(川滇界)至西昌段高速公路项目的关联交易公告》。
该议案涉及关联交易,关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。
参股投资该项目尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果:九票赞成,零票反对,零票弃权。
(六)审议通过了《修改公司<章程>部分条款的议案》为进一步提升公司治理水平,保护投资者合法权益,同意公司根据新《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的相关规定,结合公司实际情况,对本公司《章程》部分条款进行修订,主要涉及股份回购、董事会专门委
员会设置等部分条款。
具体内容详见公司公告编号为2019-034的《四川路桥关于修改公司<章程>部分条款的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。
(七)审议通过了《召开2018年年度股东大会的议案》
根据公司《章程》及有关规定,公司拟于2019年5月29日(星期三)以现场结合网络的方式召开公司2018年年度股东大会。
具体详见公司公告编号为2019-029的《四川路桥关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。三、上网公告附件
1、四川路桥第七届董事会第六次会议独立董事事前认可意见;
2、四川路桥第七届董事会第六次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2019年4月30日