中航直升机股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年9月9日
中航直升机股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
2020年9月9日9时30分
二、会议地点
北京市朝阳区北辰东路18号凯迪克北京格兰云天大酒店3层会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案1：关于调整独立董事津贴标准的议案
议案2：关于日常关联交易上限调整的议案
议案3：关于修订中直股份股东大会议事规则的议案
议案4：关于修订中直股份公司章程的议案
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）现场与会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束
股东大会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2020年9月8日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。
三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
目 录
议案1：关于调整独立董事津贴标准的议案议案2：关于日常关联交易上限调整的议案议案3：关于修订中直股份股东大会议事规则的议案议案4：关于修订中直股份公司章程的议案
议案1
关于调整独立董事津贴标准的议案
各位股东代表：
随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，独立董事工作量也随之增加。独立董事自任职以来勤勉尽职，对推进公司规范运作、提高公司治理水平、促进董事会科学决策做出了重要贡献。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等有关规定，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，公司拟将独立董事津贴标准由税前人民币6万元/年调整为税前人民币12万元/年，并自公司董事会审议通过之日后次月起，按照本次调整后的津贴标准计算独立董事津贴。
本次独立董事津贴标准的调整，有利于强化独立董事勤勉尽职的责任，有利于推动公司持续健康发展，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案已经2020年6月18日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会批准后生效。
请股东大会审议。
议案2
关于日常关联交易上限调整的议案
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的有关规定,为规范中航直升机股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为,公司已在2020年3月29日召开的第七届董事会第十四次会议和2020年6月18日召开的2019年年度股东大会上，审议批准了《关于公司日常关联交易的议案》，对公司2019年实际发生及2020年度预计日常关联交易金额，分类别进行了测算和预估。截至目前，公司各项生产经营活动正常开展，经对公司运营的分析，预计2020年度日常关联交易规模将比年初预计金额有所扩大，公司拟在原2020年度日常关联交易上限金额的基础上，追加预计关联交易金额，对2020年度日常关联交易上限预计金额进行调整，以满足公司生产经营的需要。为此，公司第八届董事会第二次会议于2020年8月20日审议通过了本议案，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准后生效。
一、日常关联交易调整的基本情况
2020年度日常关联交易上限金额预计情况单位：中航直升机股份有限公司 金额：万元交易类别 关联方
关联交易原预计交易上限金额
增加预计交
易金额
现预计交易
上限金额内容 定价原则采购商品/接受劳务
哈航集团 燃料动力等
市场参考价
| 10,850.00 | 5,000.00 | 15,850.00 |
中国航空工业集团其他下属公司
材料、备件、加工等
市场参考价
| 1,216,295.00 | 14,985.00 | 1,231,280.00 |
出售商品/提供劳务
哈航集团
材料、劳务等
市场参考价
| 300.00 | 300.00 | ||
中国航空工业集团其他下属公司
销售产品、材料等
市场参考价
| 2,002,490.00 | 145,741.00 | 2,148,231.00 |
租赁
哈飞集团 房屋、设备
参考市场协议定价
| 5,500.00 | 5,500.00 | ||||
哈航集团
房屋、设备、土地
参考市场协议定价
| 1,010.00 | 500.00 | 1,510.00 |
昌飞集团 土地 租赁协议
| 180.00 | 180.00 | ||
中国航空工业集团其他下属公司
房屋、土地
租赁协议
| 2,840.00 | 2,840.00 | ||||
综合服务费
哈飞集团 综合服务 市场参考价
1,100.00
| 1,100.00 | 1,100.00 | ||
中国航空工业集团其他下属公司
综合服务 市场参考价
| 300.00 | 300.00 | ||
存款余额 中航财务公司 金融服务 协议
| 308,000.00 | 2,000.00 |
贷款余额 中航财务公司 金融服务 协议
0,000.0048,500.00
| 48,500.00 | 48,500.00 | ||
利息收入 中航财务公司 金融服务 协议
| 5,140.00 | 100.00 | 5,240.00 |
利息支出 中航财务公司 金融服务 协议
| 2,160.00 | 2,160.00 | ||
合计
| 3,604,665.00 | 8,326.00 |
3,84
根据业务发展需要，2020年公司与中国航空工业集团其他下属公司在购买商品、接受劳务、提供劳务和销售货物方面将增加日常关联交易业务，预计增加关联交易金额16.07亿元。
根据业务发展需要，2020年公司与哈航集团在购买商品
和租赁方面新增关联交易业务，预计新增关联交易金额5,500万元。
根据业务发展需要，2020年公司增加在中航财务公司的存款，预计新增关联交易金额7.2亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）
1、法定代表人：谭瑞松
2、住所：北京市朝阳区
3、注册资本：6,400,000万元
4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
5、与上市公司关系：最终控制人
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）
1、法定代表人：都本正
2、住所：北京市朝阳区
3、注册资本：25亿元
4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人。
（三）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）
1、法定代表人：张继超
2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：45,000万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢
瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。
5、与上市公司关系：股东
（四）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）
1、法定代表人：张继超
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：108,402.9万元
4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。
5、与上市公司关系：股东
（五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）
1、法定代表人：徐德朋
2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号
3、注册资本：28,032万元
4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品等。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
（六）江西昌飞航空服务有限公司（以下简称“昌飞服务”）
1、法定代表人：徐德朋
2、住所：江西省景德镇市珠山区朝阳路539号昌飞公司本部厂区445号大楼9层
3、注册资本：5000万元
4、主营业务：通用航空服务；房屋及土地租赁。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
（七）哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司（以下简称“哈飞企管”）
1、法定代表人：张继超
2、住所：哈尔滨市平房区友协大街15号院内359号
3、注册资本：2000万元
4、主营业务：企业管理；贸易代理；房地产租赁经营；
成人专业技术和业务知识培训（不含学历教育、不含需取得许可审批方可经营的职业技能或者职业资格培训项目）；机械设备租赁；互联网接入及相关服务；群众问题活动；市政设施管理服务；物业管理；住宅装饰和装修；机械制造；航空、航天科学技术研究服务。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的：
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
1、哈飞集团向本公司全资子公司哈飞航空提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为2018年1月2日，有效期为三年，该协议在
有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
2、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议签署日期为2019年7月1日，有效期为一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。
3、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供试飞服务、生产辅助、技术支持、职业培训、会务、住宿餐饮服务以及其他劳务等
4、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供监理技术支持等服务。
5、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供培训、通航产业服务及其他相关服务。
6、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提供保洁、绿化、养护等服务，与本公司一年一签相应劳务协议。
7、本公司全资子公司天直向航空工业其他下属公司提供飞行保障地面服务、喷漆保障服务、直升机飞行保障服务。飞行保障地面服务包括机场跑道的巡视清理、直升机故障维修、地面动力供应，《地面服务协议》有效期为2020年1月1日至2020年12月31日；喷漆保障服务包括喷漆所需的人员、场地、工具等服务，《喷漆服务保障协议》签署日期为
2020年1月1日，有效期为三年；直升机飞行保障服务包括飞行计划的申报与协调、飞行期间的安保工作等，该协议有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。
8、本公司全资子公司天直向航空工业其他下属公司提供飞行计划的申报与协调、飞行期间的安保工作等,该协议有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。
9、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司天直提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，合同尚在执行过程中。
（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
该协议项下约定的交易种类及范围如下：
1、哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公司哈飞航空提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、生产辅助服务（包括但不限于厂房、设备使用、维护及修理）、产品零部件运输、印刷、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施等）。
2、本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议签订日期为2018年1月2日，有效期为三年，该协议有效期届满之前六个月，协议双
方应协商确定该协议有效期续展事宜。
3、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司惠阳提供原材料成件；合同签订日期为2018年11月，有效期至2020年。
（三）产品、原材料等购销框架协议
1、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。
2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。
3、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供直升机零部件配套。
4、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机零部件配套。
5、本公司全资子公司惠阳向航空工业其他下属公司供应复材螺旋桨。
（四）科研服务框架协议
1、昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空实施。
（五）土地租赁合同
1、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2015年1月9日签订《土地租赁合同》。若合同租赁期届满前至少6个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续一个周期（1年），即可按租赁周期延续，直至任何一方提出终止要求。但由于出租方非主观原因而不能延续该项权利的除外。
2、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团于2019年11月1日签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期为2019年11月1日至2020年12月31日。若合同租赁期届满前至少1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续至，直至任何一方提出终止要求。
3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司于2019年11月1日签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期为2019年11月1日至2020年12月31日。若合同租赁期届满前至少1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续一个1年。
4、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司于2019年7月1日签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。
（六）房屋及设备租赁合同
1、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2020年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
2、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2020年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其办公楼、车库等房产用于从事生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
3、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2020年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2020年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
5、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2020年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
6、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2020年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
7、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机租赁服务。
8、本公司全资子公司天直与航空工业其他下属公司签订了位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内101厂房的出租合同，作为对方开展业务使用，该协议拟定有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。
9、 本公司全资子公司天直与航空工业其他下属公司签订了工装工具租赁协议，有效期为2019年9月18日至2022年9月17日。
10、本公司全资子公司天直与航空工业其他下属公司签订了租车合同,有效期为2019年11月14日至2020年11月13日。
11、中航直升机股份有限公司北京分公司与航空工业其他下属公司拟签订《房屋租赁合同》，租赁北京市朝阳区曙光西里甲五号院20号楼部分区域，作为中航直升机股份有限公司北京分公司办公用房使用。
（七）存贷款协议
本公司全资子公司惠阳与中航财务公司签订贷款合同。
2020年初在中航财务公司贷款余额30,600万元，本年上半年发生贷款10,000万元，本年偿还贷款10,500万元，截止2020年6月末在财务公司贷款余额30,100万元。其中：按照贷款期限划分，短期贷款29,000万元，共计8笔，贷款利率3.95%-4.15%，借款期限为一年以内（含一年）。长期贷款1,100万元，贷款利率4.75%，借款时间自2016年7月22日起至2021年6月30日止，借款期限五年。上述在中航财务公司贷款利率均不高于银行同期贷款基准利率。
目前贷款尚未到期，为满足公司生产经营资金需求，2020年公司拟继续通过中航财务公司办理贷款业务，签约利率仍按不高于银行同期基准利率执行。
为提高资金的使用效率，增加利息收入，2020年公司及所属单位拟继续在中航财务公司办理存款业务，存款利率不低于银行同期基准利率。
本次2020年度日常关联交易上限金额调整将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
请股东大会审议。
议案3
关于修订中直股份
股东大会议事规则的议案
各位股东代表：
为规范公司股东大会运作，公司起草了《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》（修订版）。公司第八届董事会第二次会议于2020年8月20日审议通过了本议案，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。
请股东大会审议。
附件：1、股东大会议事规则修订主要内容
2、股东大会议事规则（修订版全文）
附件1
股东大会议事规则修订主要内容现条数 修订后内容 原条数 修订前内容 备注第一条 为维护中航直升机股份有限公司
（以下简称“公司”）及股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东大会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第一条 为维护中航直升机股份有限公司
（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及《中航直升机股份有限公司章程》的规定，制定本规则。
表述修改
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公
司、股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
新增
第三条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起2个月之内召开。临时股东大会应按召开年度顺次排序。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
表述修改
第五条 公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会，确保股东
新增
大会正常召开和依法行使职权。公司全体董事应当勤勉尽责，对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，确保决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第六条 合法有效持有公司股份的股东均
有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权（除法律、行政法规、部门规章及公司章程规定不能表决的事项）等各项权利。出席股东大会的股东及股东授权代理人应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。
新增
第二十五
条
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
新增
第三十一条
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
新增
第三十二条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
新增
第三十三条
公司董事、监事、董事会秘书，可以作为受托人接受委托人的委托，以股东代理人身份现场出席股东
新增
大会并行使表决权，但该等委托须事先征得受托人同意。第三十八
条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第三十五
条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
补充内容
第四十条
股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：
（一）推举或确定会议主持人（如
需要）；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）会议主持人宣布现场出席会
议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（四）会议主持人宣布会议规则：
1、会议的召集情况；
2、会议的议程；
3、会议提案的宣读（或介绍）、审
议方式；
4、会议表决方式；
5、其他事项。
（五）审议会议议题和提案；
（六）推举两位股东代表负责计
票、监票（由会议主持人提名两位股东代表，出席会议的股东或股东代理人无异议通过；如出席会议的股东或股东代理人对由会议主持人提名的两位股东代表全部或者之一表示异议的，会议主持人可再
新增
提名一位或两位股东代表，由出席大会的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任）；
（七）对所有提案逐项表决；
（八）律师、股东代表、监事代表
共同收集表决票并进行票数统计；
（九）会议主持人或董事会秘书宣
读每一提案的现场表决情况、现场表决结果；
（十）会议主持人宣布股东大会会
议结束。会议主持人有权根据具体情况和需要，现场调整上述会议程序和议程。第四十二条
会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案作出说明：
提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士作议案说明；
提案人为其他提案人的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人作议案说明。
新增
第四十四条
股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面发言和口头发言。股东要求在股东大会上发言的，应当经过股东大会主持人许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序）发言。
新增
第四十五
条
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。
新增
第五十五
条
在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东和股东代理人，不必把所有表决权全部投同意票或
新增
者反对票或者弃权票。第五十六条
股东大会对提案进行现场表决前，
应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行现场表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
监票人负责监督现场表决过程，当
场清点统计表决票并当场宣布现
场表决结果。监票人应当在现场表
决统计表上签字。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
新增
第五十九
条
出席股东大会的董事应在股东大
会决议上签字，公司全体董事均未
出席股东大会的，由出席现场会议
的全部股东和股东代理人签字。
股东大会决议的表决结果应当记
入会议记录并在规定时限内予以
公告，公告的内容和格式应当符合
证券交易所的相关规定。
新增
第六十一条
董事会秘书负责在会后依照有关
法律、行政法规及证券监督管理机
构、上市地证券交易所的规定向有
关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理在指定媒体上的公
告事务（如需）。
新增
第六十三
条
提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
新增第六十六
条
股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
新增
第六十八
条
股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
新增第六十九
条
法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的
新增
情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。第七十条
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的股份的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的股份的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
新增
第七十一
条
董事会对股东大会对其授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
新增
第七十二
条
董事会对股东大会对其授权事项进行的决策应依据法律、行政法规、部门规章及公司章程的要求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监督管理部门的监督。
新增
第七十三
条
本规则未做规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。本规则与有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定为准。
第六十二
条
本规则未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
新增部分内容
第七十四
条
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第六十一
条
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
新增部分内容
第七十五
条
本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效，并作为公司章程的附件。
第六十五条
本规则自股东大会批准之日起生效。
新增部分内容
附件2
中航直升机股份有限公司
股东大会议事规则
（修订版）
第一章 总 则
第一条 为维护中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东大会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后
的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起2个月之内召开。临时股东大会应按召开年度顺次排序。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第五条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司全体董事应当勤勉尽责，对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，确保决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权（除法律、行政法规、部门规章及公司章程规定不能表决的事项）等各项权利。出席股东大会的股东及股东授权代理人应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司
章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召开临时股东大会，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限和表决方式、表决时间及投票程序（适用于网络投票）；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会议登记日期、地点、方式。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十二条 股东大会的会议筹备和文件准备应当在董事会的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师。
第四章 股东大会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。两者具有相同的法律效力。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定行使表决权。
第二十八条 股东或股东代理人出席股东大会应按照会议通知规定的时间和方式进行登记。
股东或股东代理人未按会议通知规定的时间和方式进行登记，但持有有效持股证明和应当登记的文件，可以出席股东大会现场会议，但无权对股东大会提案进行现场投票表决，公司也不保证提供会议资料和座席。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书。
第三十条 股东或其法定代表人应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意票或反对票或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七）如委托多人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。
第三十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十三条 公司董事、监事、董事会秘书，可以作为受托人接受委托人的委托，以股东代理人身份现场出席股东大会并行使表决权，但该等委托须事先征得受托人同意。
第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的用于
证明委托人合法身份、委托关系等的相关凭证不符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，致使委托人或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。会议登记的时间和方式以股东大会通知为准。
第三十七条 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东大会的审议
第四十条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：
（一）推举或确定会议主持人（如需要）；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（四）会议主持人宣布会议规则：
1、会议的召集情况；
2、会议的议程；
3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式；
4、会议表决方式；
5、其他事项。
（五）审议会议议题和提案；
（六）推举两位股东代表负责计票、监票（由会议主持人提名两位股东代表，出席会议的股东或股东代理人无异议通过；如出席会议的股东或股东代理人对由会议主持人提名的两位股东代表全部或者之一表示异议的，会议主持人可再提名一位或两位股东代表，由出席大会的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任）；
（七）对所有提案逐项表决；
（八）律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计；
（九）会议主持人或董事会秘书宣读每一提案的现场表决情况、现场表决结果；
（十）会议主持人宣布股东大会会议结束。会议主持人有权根据具体情况和需要，现场调整上述会议程序和议程。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案作出说明：
提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士作议案说明；
提案人为其他提案人的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人作议案说明。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及的事项尚待查实；
（三）质询问题涉及国家秘密或公司商业秘密；
（四）回答问题可能导致违反信息披露公平性；
（五）其他合理的事由。
第四十四条 股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面发言和口头发言。股东要求在股东大会上发言的，应当经过股东大会主持人许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序）发言。
第四十五条 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次
数由会议主持人根据具体情况确定。
第六章 股东大会的表决与决议
第四十六条 股东大会对表决的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的股份的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的股份的三分之二以上通过。
第四十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 股东和股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集投票权的提出不设最低持股比例限制。
第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东和股东代理人，不必把所有表决权全部投同意票或者反对票或者弃权票。
第五十六条 股东大会对提案进行现场表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行现场表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
监票人负责监督现场表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布现场表决结果。监票人应当在现场表决统计表上签字。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他表决方式的结束时间，现场会议的表决情况和表决结
果由会议主持人或董事会秘书宣读。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对宣布的现场表决结果有异议的，有权在宣布现场表决结果后立即要求点票，会议主持人应予同意并立即组织点票。
第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十九条 出席股东大会的董事应在股东大会决议上签字，公司全体董事均未出席股东大会的，由出席现场会议的全部股东和股东代理人签字。
股东大会决议的表决结果应当记入会议记录并在规定时限内予以公告，公告的内容和格式应当符合证券交易所的相关规定。
第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签字，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十一条 董事会秘书负责在会后依照有关法律、行政法规及证券监督管理机构、上市地证券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务（如需）。
第六十二条 股东大会公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七章 股东大会决议的执行
第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案，改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 股东大会对董事会的授权
第六十八条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第六十九条 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。
第七十条 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的股份的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的股份的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第七十一条 董事会对股东大会对其授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
第七十二条 董事会对股东大会对其授权事项进行的决策应依据法律、行政法规、部门规章及公司章程的要求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监督管理部门的监督。
第八章 附 则
第七十三条 本规则未做规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。本规则与有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定为准。
第七十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第七十五条 本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效，并作为公司章程的附件。
第七十六条 本规则修订时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第七十七条 本规则由董事会负责解释。
议案4
关于修订中直股份公司章程的议案
各位股东代表：
为适应公司业务发展，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司拟对公司章程的部分条款进行修订。
请股东大会审议。
附件：1、公司章程修订对照表
2、公司章程（修订草案）
附件1
公司章程修订对照表现条数 修订后内容 原条数 修订前内容第十三条
公司的经营宗旨: 坚定“航空报国”初心，笃行“航空强国”使命，以市场需求为导向，以经济效益为中心，充分发挥公司人才荟萃、技术密集和设备精良优势，依靠科技进步和技术创新，积极参与国内外航空产品领域的合作与竞争，致力于优化产品结构、促进产品升级和不断开发新产品，坚持用优质的产品赢得用户，用丰厚的收益回报股东。
第十三条
公司的经营宗旨:坚持“航空报国、强军富民”的宗旨，以市场需求为导向，以经济效益为中心，充分发挥公司人才荟萃、技术密集和设备精良优势，依靠科技进步和技术创新，积极参与国内外航空产品领域的合作与竞争，致力于优化产品结构、促进产品升级和不断开发新产品，坚持用优质的产品赢得用户，用丰厚的收益回报股东。第二十六
条
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。第五十二
条
对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二
条
对于监事会或股东自行召集的股东大会,董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第五十七
条
股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点、会议期限和表决
方式、表决时间及投票程序（适用于网络投票）；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记
第五十七条
股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人,电话号码。
日；
(五) 会务常设联系人,电话号码；
(六) 会议登记日期、地点、方式。
第六十三
条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投同意票或反对票或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的,应加盖法人单位印章；
(六) 列明股东代理人所代表的委托人的股
份数额；
(七) 如委托多人为股东代理人，委托书应
注明每名股东代理人所代表的股份数额。
第六十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的,应加盖法人单位印章。
删除 第六十五
条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八
条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第六十九条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十九条
公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、
第七十条
公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十四条
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签字，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表决
结果清点完毕之后返回会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，按
本章程第九十二条执行；无异议的，按本章程第八十九条第（二）款执行。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果进行公开披露。
第八十一
条
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结
果清点完毕之后返回会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，按本
章程第九十三条执行；无异议的，按本章程第九十条第（二）款执行。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果进行公开披露。第八十三
条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由股东或上一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由股东或上一届监事会提名。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。
股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十四
条
累积投票制实施办法如下：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行
表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（二）累积投票制的票数计算办法：
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本
次股东大会应选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每
轮选举应当选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数；
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表
决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（三）投票办法
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理
人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选
人集中或分散行使的投票总数，多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
3、股东对某一个或某几个董事或监事候选
人集中或分散行使的投票总数，少于或等于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票的差额部分视为放弃。
（四）董事或监事当选
1、等额选举
（1）董事或监事候选人获取选票数超过参
加会议有效表决股份数1/2以上时即为当选；若
（2）当选董事或监事人数少于应选董事或
监事，但已当选董事或监事人数超过本章程规定的董事会或监事会成员2/3以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若
第八十五
条
累积投票制实施办法如下：
（一）股东大会对董事候选人进行表决前，
大会主持人应明确告知与会股东对董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（二）累积投票制的票数计算办法：
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本
次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每
轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数；
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表
决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（三）投票办法
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理
人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；
2、股东对某一个或某几个董事候选人集中
或分散行使的投票总数，多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
3、股东对某一个或某几个董事候选人集中
或分散行使的投票总数，少于或等于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票的差额部分视为放弃。
（四）董事当选
1、等额选举
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议
有效表决股份数1/2以上时即为当选；若
（2）当选董事人数少于应选董事，但已当
选董事人数超过本章程规定的董事会成员2/3以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若
（3）当选董事人数少于应选董事，且由此
导致董事会成员不足本章程规定的2/3以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若
（4）第二轮选举仍未能满足上款要求时，
（3）当选董事或监事人数少于应选董事或
监事，且由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定的2/3以上时，则应当对未当选的董事或监事候选人进行第二轮选举；若
（4）第二轮选举仍未能满足上款要求时，
则应当在本次股东大会结束之后的3个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
2、差额选举
（1）董事或监事候选人获取选票超过参加
会议有效表决股份数1/2以上且该等人数等于或者小于应当选董事或监事人数时，该等候选人即为当选；若
（2）获取超过参加会议有效表决股份数
1/2以上的选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而
不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；若
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则
应在下次股东大会另行选举；若由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定的2/3以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的3个月以内召开。
则应当在本次股东大会结束之后的3个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
2、差额选举
（1）董事候选人获取选票超过参加会议有
效表决股份数1/2以上且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若
（2）获取超过参加会议有效表决股份数1/2
以上的选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而
不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；若
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则
应在下次股东大会另行选举；若由此导致董事会成员不足本章程规定的2/3以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的3个月以内召开。
第九十一条
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二
条
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百二
十四条
董事会决议表决方式为: 记名书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十五条
董事会决议表决方式为: 举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百三十四条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)至(六)款关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三
十五条
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇一条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十七条
总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实
施董事会决议,并向董事会报告工作；
第一百三
十八条
总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实
施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高
级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 在董事会授权范围内，行使抵押、出
租、分包或转让公司资产的权力、批准一定额度的投资、融资方案、关联交易；
(九) 对公司董事会认为不需要其审议的直
接投资企业提交的该企业股东会或股东大会会议审议事项作出表决意见；
(十) 提议召开董事会临时会议；
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高
级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百四十五条
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。第一百六十八条
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取派
发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）现金分红的具体条件：以公司按照
本章程第一百六十六条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；
（三）现金分红的期间间隔和最低比例：
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）发放股票股利的条件：公司可以根
据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；
（五）若公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的，则公司
第一百六
十九条
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取派发
现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）现金分红的具体条件：以公司按照本
章程第一百六十七条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；
（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公
司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据
年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（五）若公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。
可不进行本款所述的利润分配；
（六）在满足现金分红条件下，公司发展
阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶
段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百六
十九条
公司利润分配的决策程序和机制为：
一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十八条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会在符合本章程第一百六十八条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。
第一百七
十条
公司利润分配的决策程序和机制为：
一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十九条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会在符合本章程第一百六十九条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。
第一百八
十一条
公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百二十条的规定的方式进行。
第一百八十二条
公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百二十一条的规定的方式进行。
第一百八
十二条
公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百二十条的规定的方式进行。
第一百八十三条
公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百二十一条的规定的方式进行。第一百九
十四条
公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九
十五条
公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十五条
公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九
十六条
公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
附件2
中航直升机股份有限公司
章 程
（修订草案）
（本公司章程修订草案经2020年8月20日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并将于2020年9月9日提交股
东大会审议）
二〇二〇年九月九日
第一章 总 则
第一条 为维护中航直升机股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720号文批准，以发起设立方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于2000年 11月15日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2000年12月18日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航直升机股份有限公司
公司英文名称：AVICOPTER PLC
第五条 公司住所：中国黑龙江省哈尔滨高新技术开发区集中开发区34号楼
邮政编码：150060
第六条 公司注册资本为人民币589,476,716元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 根据《党章》规定，公司设立党总支，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党总支对公司重大事项进行集体研究把关。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 坚定“航空报国”初心，笃行“航空强国”使命，以市场需求为导向，以经济效益为中心，充分发挥公司人才荟萃、技术密集和设备精良优势，依靠科技进步和技术创新，积极参与国内外航空产品领域的
合作与竞争，致力于优化产品结构、促进产品升级和不断开发新产品，坚持用优质的产品赢得用户，用丰厚的收益回报股东。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围:
主营：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售；航空科学技术开发、咨询、服务；机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。
兼营：经工商行政管理机关批准的其它业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时经批准发行的普通股总数为9,000万股，均由发起人认购。
公司发起设立时向发起人发行股份如下：
股东名称
所持股份 （万
股）
占总股本比例
（%）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 8,945
99.39
中国飞龙专业航空公司 15
0.17
中国航空工业供销总公司 15
0.17
哈尔滨双龙航空工程有限责任公司 15
0.17
中国航空技术进出口哈尔滨公司 10
0.10
合 计 9,000
100.00
第二十条 公司股份总数为589,476,716股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程0第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照0规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照0第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股
票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准0规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）与关联人达成的关联交易，占公司最近一期经审计净资产5%以上，且金额在3,000万元（含）以上的；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司及子公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地、办公地、经营场所所在地、董事会指定地点或股东大会召集人为方便股东参加会议所确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会采取网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
公司股东大会采取网络或其他方式的，投票的开始时间不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向地方证券监管部门和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向地方证券监管部门和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程0规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点、会议期限和表决方式、表决时间及投票程序（适用于网络投票）；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人,电话号码；
（六）会议登记日期、地点、方式。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至
少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意票或反对票或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章；
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七）如委托多人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签字，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向地方证券监管部门和证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十二条执行；无异议的，按本章程第八十九条第（二）款执行。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决单独计票，并对计票结果进行公开披露。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由股东或上一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由股东或上一届监事会提名。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。
股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条 累积投票制实施办法如下：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（二）累积投票制的票数计算办法：
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数；
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（三）投票办法
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数，多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数，少于或等于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票的差额部分视为放弃。
（四）董事或监事当选
1、等额选举
（1）董事或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数1/2以上时即为当选；若
（2）当选董事或监事人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过本章程规定的董事会或监事会成员2/3以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若
（3）当选董事或监事人数少于应选董事或监事，且由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定的2/3以上时，则应当对未当选的董事或监事候选人进行第二轮选举；若
（4）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的3个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
2、差额选举
（1）董事或监事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数1/2以上且该等人数等于或者小于应当选董事或监事人数时，该等候选人即为当选；若
（2）获取超过参加会议有效表决股份数1/2以上的选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按
得票多少排序，取得票较多者当选；若
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；若
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定的2/3以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的3个月以内召开。
第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。第一百零九条 董事会由7名董事组成,设董事长1名。公司董事包括3名独立董事。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十三条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意，或者经股东大会批准；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应
当回避表决；
（二）公司的一切对外担保行为，必须按照程序经股东大会或董事会批准。公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务管理部门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析后提交董事会审议。对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得为其提供担保：
1、国家法律制度和公司章程规定不得为其提供担保的情形；
2、提供虚假的财务报表和其他资料的；
3、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
4、上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
5、经营状况已经恶化，信誉不良的；
6、公司认为该担保可能存在其他损害公司、子公司或股东利益的。
（三）提供对外担保必须依法订立担保合同，公司财务管理部门是公司担保行为的职能管理部门，负责担保合同的保存、跟踪被担保单位的变化情况、对可能出现的风险预研、分析，提出相应的处理方法，并及时上报公司董事会；
（四）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行情况进行专项说明并发表独立意见。
第一百一十四条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间，且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的项目，由董事会批准实施。
第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前10日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为: 记名书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定各专门委员会议事规则。
第一百二十九条 董事会战略委员会
（一）人员组成：
1、战略委员会成员由3-7名董事组成，其中独立董事不少于1名；
2、战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会委任；
3、战略委员会设主任委员一名,由公司董事长兼任,负责主持委员会工作；
4、战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任战略委员会委员；
5、公司战略规划管理部门作为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。
（二）职责：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 董事会审计委员会
（一）人员组成：
1、审计委员会成员由3-5名董事组成，其中独立董事应占1/2以上；
2、审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会委任；
3、审计委员会设主任委员1名,由具有会计专业背景的独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免；
4、审计委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务的,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员；
5、公司审计管理部门作为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。公司财务管理部门协助
审计委员会工作，负责提供相关资料。
（二）职责：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、指导内部审计工作；
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
4、评估内部控制的有效性；
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
6、提议聘请或改聘会计师事务所，审核公司或公司独立董事提交的关于聘请或改聘会计师事务所的提案，审查公司支付会计师事务所的年度报酬；
7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会
（一）人员组成：
1、 薪酬与考核委员会成员由3-5名董事组成，其中独立董事应占1/2以上；
2、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会委任；
3、薪酬与考核委员会设主任委员1名，负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免；
4、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员；
5、公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。
（二）职责：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、根据国家有关薪酬制度的法律法规，结合公司实际情况，参考国内外、行业内外、相关企业、相关岗位的薪酬水平制定并审查公司薪酬政策；
3、研究和审查公司董事的薪酬方案；
4、研究和审查公司高级管理人员年度薪酬方案；
5、拟定股票期权激励计划，并负责实施考核工作。
第一百三十二条 董事会提名委员会
（一）人员组成：
1、提名委员会成员由3-5名董事组成，其中独立董事应占1/2以上；
2、提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会委任；
3、提名委员会设主任委员1名,由独立董事担任, 负责
主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免；
4、提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。；
5、公司人力资源管理部门作为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。
（二）职责：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员组成和结构向董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
3、负责独立董事、面向社会招聘的高级管理人员的选择、提名；
4、对拟任董事和高级管理人员资格进行审查并向董事会提交审查报告。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理1名,副总经理、财务总监和董事会秘书等其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十四条 本章程0关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程0关于董事的忠实义务和0第(四)至(六)款关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会一致,连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）在董事会授权范围内，行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权力、批准一定额度的投资、融资方案、关联交易；
（九）对公司董事会认为不需要其审议的直接投资企业提交的该企业股东会或股东大会会议审议事项作出表决意见；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 总经理可制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理工作程序；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用等的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 公司其他高级管理人员协助总经理开展工作，董事会秘书由董事会聘任或解聘，其余高级管理人员由总经理提请董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程0关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定,履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以接受股东委托或提议，履行监事会职权范围内的具体事项。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党总支
第一百六十条 公司党总支设书记、副书记和组织委员、宣传委员等。公司党总支书记、董事长原则上由一人担任。公司领导班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支，符合条件的委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。
第一百六十一条 公司党总支根据《党章》等党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作。
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，保证监督党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工群众完成本公司各项任务；
（二）坚持党管干部原则与发挥市场机制作用相结合，抓好公司领导班子建设和人才队伍建设；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百六十六条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；
（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利
情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；
（五）若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配；
（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十九条 公司利润分配的决策程序和机制为：
一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十八条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数
以上通过方可生效。
董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在符合本章程第一百六十八条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。
第一百七十条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：
（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；
（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；
（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。
公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上,组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程0的规定的方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程0的规定的方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十五条 公司至少指定一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程0第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程0第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请
注销公司登记,公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 特别条款
第二百零七条 公司应保持国有股东的绝对控股权。
第二百零八条 根据国有资产监督管理部门、国务院国防科技工业主管部门的规定，公司在固定资产投资、国有资产管理、航空装备业务等各个环节，接受国家授权投资的机构管理，遵循相关规定。
第二百零九条 根据国务院国防科技工业主管部门等国家有权部门的规定，对于公司及各级子公司的航空军工装备业务（涉军业务），公司接受中国航空工业集团有限公司的指导、管理，遵循中国航空工业集团有限公司的相关规定。
第二百一十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第二百一十一条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百一十二条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，
加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百一十三条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百一十四条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百一十五条 对公司章程中本章内容的修改或批准新的公司章程涉及本章相关内容时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百一十六条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百一十七条 公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第十四章 附 则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
（四）子公司，包括公司的全资子公司、控股子公司以及虽然持有股份的比例不足50%，但受公司实际控制和支配的子公司，以及上述公司的下属各级子公司。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十四条 本章程自股东大会批准之日起执行。