证券代码：600038 证券简称：中直股份 临:2020-30
中航直升机股份有限公司关于日常关联交易上限调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
●该日常关联交易尚需股东大会审议
●该日常关联交易未致使上市公司对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易履行的审议程序及基本情况
此项日常关联交易议案已经公司2020年8月20日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
独立董事对此项日常关联交易情况事前审核出具意见函，并在董事会上发表独立意见出具了独立董事意见函。
此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
二、日常关联交易上限调整的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的有关规定,为规范关联交易行为,公司已在2020年3月29日召开的第七届董事会第十四次会议和2020年6月18日召开的2019年年
度股东大会上，审议批准了《关于公司日常关联交易的议案》，对公司2019年实际发生及2020年度预计日常关联交易金额，分类别进行了测算和预估。截至目前，公司各项生产经营活动正常开展，经对公司运营的分析，预计2020年度日常关联交易规模将比年初预计金额有所扩大，公司拟在原2020年度日常关联交易上限金额的基础上，追加预计关联交易金额，对2020年度日常关联交易上限预计金额进行调整，以满足公司生产经营的需要。具体见下：
| 2020年度日常关联交易上限金额预计情况 单位：中航直升机股份有限公司 金额：万元 | ||||||
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易 | 原预计交易上限金额 | 增加预计交易金额 | 现预计交易上限金额 | |
| 内容 | 定价原则 | |||||
| 采购商品/接受劳务 | 哈航集团 | 燃料动力等 | 市场参考价 | 10,850.00 | 5,000.00 | 15,850.00 |
| 中国航空工业集团其他下属公司 | 材料、备件、加工等 | 市场参考价 | 1,216,295.00 | 14,985.00 | 1,231,280.00 | |
| 出售商品/提供劳务 | 哈航集团 | 材料、劳务等 | 市场参考价 | 300.00 | 300.00 | |
| 中国航空工业集团其他下属公司 | 销售产品、材料等 | 市场参考价 | 2,002,490.00 | 145,741.00 | 2,148,231.00 | |
| 租赁 | 哈飞集团 | 房屋、设备 | 参考市场协议定价 | 5,500.00 | 5,500.00 | |
| 哈航集团 | 房屋、设备、土地 | 参考市场协议定价 | 1,010.00 | 500.00 | 1,510.00 | |
| 昌飞集团 | 土地 | 租赁协议 | 180.00 | 180.00 | ||
| 中国航空工业集团其他下属公司 | 房屋、土地 | 租赁协议 | 2,840.00 | 2,840.00 | ||
| 综合服务费 | 哈飞集团 | 综合服务 | 市场参考价 | 1,100.00 | 1,100.00 | |
| 中国航空工业集团其他下属公司 | 综合服务 | 市场参考价 | 300.00 | 300.00 | ||
| 存款余额 | 中航财务公司 | 金融服务 | 协议 | 308,000.00 | 72,000.00 | 380,000.00 |
| 贷款余额 | 中航财务公司 | 金融服务 | 协议 | 48,500.00 | 48,500.00 | |
| 利息收入 | 中航财务公司 | 金融服务 | 协议 | 5,140.00 | 100.00 | 5,240.00 |
| 利息支出 | 中航财务公司 | 金融服务 | 协议 | 2,160.00 | 2,160.00 | |
| 合计 | 3,604,665.00 | 238,326.00 | 3,842,991.00 | |||
根据业务发展需要，2020年公司与中国航空工业集团其他下属公司在购买商品、接受劳务、提供劳务和销售货物方面将增加日常关联交易业务，预计增加关联交易金额16.07亿元。
根据业务发展需要，2020年公司与哈航集团在购买商品和租赁方面新增关联交易业务，预计新增关联交易金额5,500万元。
根据业务发展需要，2020年公司增加在中航财务公司的存款，预计新增关联交易金额7.2亿元。
三、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）
1、法定代表人：谭瑞松
2、住所：北京市朝阳区建国路128号
3、注册资本：6,400,000万元
4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
5、与上市公司关系：最终控制人
（二）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）
1、法定代表人：都本正
2、住所：北京市朝阳区
3、注册资本：25亿元
4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人。
（三）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称哈航集团）
1、法定代表人：张继超
2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：45,000万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。
5、与上市公司关系：股东
（四）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称哈飞集团）
1、法定代表人：张继超
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：108,402.9万元
4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。
5、与上市公司关系：股东
（五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称昌飞集团）
1、法定代表人：徐德朋
2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号
3、注册资本：28,032万元
4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品等。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
（六）江西昌飞航空服务有限公司（以下简称昌飞服务）
1、法定代表人：徐德朋
2、住所：江西省景德镇市珠山区朝阳路539号昌飞公司本部厂区445号大楼9层
3、注册资本：5,,000万元
4、主营业务：通用航空服务；房屋及土地租赁。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
（七）哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司（以下简称哈飞企管）
1、法定代表人：张继超
2、住所：哈尔滨市平房区友协大街15号院内359号
3、注册资本：2,000万元
4、主营业务：企业管理；贸易代理；房地产租赁经营；成人专业技术和业务知识培训（不含学历教育、不含需取得许可审批方可经营的职业技能或者职业资格培训项目）；机械设备租赁；互联网接入及相关服务；群众问题活动；市政设施管理服务；物业管理；住宅装饰和装修；机械制造；航空、航天科学技术研究服务。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
四、定价政策和定价依据
根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公司的上述
关联交易，按照公平、公允原则进行定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
六、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
1、哈飞集团向本公司全资子公司哈飞航空提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为2018年1月2日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
2、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议签署日期为2019年7月1日，有效期为一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。
3、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供试飞服务、生产辅助、技术支持、职业培训、会务、住宿餐饮服务以及其他劳务等
4、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供监理技术支持等服务。
5、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供培训、通航产业服务及其他相关服务。
6、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提供保洁、绿化、养护等服务，与本公司一年一签相应劳务协议。
7、本公司全资子公司天直向航空工业其他下属公司提供飞行保障地面服务、喷漆保障服务、直升机飞行保障服务。飞行保障地面服务包括机场跑道的巡视清理、直升机故障维修、地面动力供应，《地面服务协议》有效期为2020年1月1日至2020年12月31日；喷漆保障服务包括喷漆所需的人员、场地、工具等服务，《喷漆服务保障协议》签署日期为2020年1月1日，有效期为三年；直升机飞行保障服务包括飞行计划的申报与协调、飞行期间的安保工作等，该协议有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。
8、本公司全资子公司天直向航空工业其他下属公司提供飞行计划的申报与协调、飞行期间的安保工作等,该协议有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。
9、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司天直提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，合同尚在执行过程中。
（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
该协议项下约定的交易种类及范围如下：
1、哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公司哈飞航空提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、生产辅助服务（包括但不限于厂房、设备使用、维护及修理）、产品零部件运输、印刷、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导
航设施等）。
2、本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议签订日期为2018年1月2日，有效期为三年，该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
3、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司惠阳提供原材料成件；合同签订日期为2018年11月，有效期至2020年。
（三）产品、原材料等购销框架协议
1、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。
2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。
3、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供直升机零部件配套。
4、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机零部件配套。
5、本公司全资子公司惠阳向航空工业其他下属公司供应复材螺旋桨。
（四）科研服务框架协议
1、昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空实施。
（五）土地租赁合同
1、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2015年1月9日签订《土地租赁合同》。若合同租赁期届满前至少6个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续一个周期（1年），即可按租赁周期延续，直至任何一方提出终止要求。但由于出租方非主观原因而不能延续该项权利的除外。
2、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团于2019年11月1日签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期为2019年11月1日至2020年12月31日。；若合同租赁期届满前至少1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续至，直至任何一方提出终止要求。
3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司于2019年11月1日签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期为2019年11月1日至2020年12月31日。若合同租赁期届满前至少1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续一个1年。
4、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司于2019年7月1日签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。
（六）房屋及设备租赁合同
1、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2020年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
2、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2020年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其办公楼、车库等房产用于从事生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
3、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2020年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2020年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
5、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2020年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
6、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2020年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
7、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机租赁服务。
8、本公司全资子公司天直与航空工业其他下属公司签订了位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内101厂房的出租合同，作为对方开展业务使用，该协议拟定有效期为2020年1月1日至2020年
12月31日。
9、 本公司全资子公司天直与航空工业其他下属公司签订了工装工具租赁协议，有效期为2019年9月18日至2022年9月17日。
10、本公司全资子公司天直与航空工业其他下属公司签订了租车合同,有效期为2019年11月14日至2020年11月13日。
11、中航直升机股份有限公司北京分公司与航空工业其他下属公司拟签订《房屋租赁合同》，租赁北京市朝阳区曙光西里甲五号院20号楼部分区域，作为中航直升机股份有限公司北京分公司办公用房使用。
（七）存贷款协议
本公司全资子公司惠阳与中航财务公司签订贷款合同。2019年初在中航财务公司贷款余额31,250万元，本年发生贷款40,050万元，本年偿还贷款40,700万元，截止2019年末在财务公司贷款余额30,600万元。其中：按照贷款期限划分，短期贷款29,000万元，共计9笔，贷款利率3.95%-4.15%，借款期限为一年以内（含一年）。长期贷款1,600万元，贷款利率4.75%，借款时间自2016年7月22日起至2021年6月30日止，借款期限五年。上述在中航财务公司贷款利率均不高于银行同期贷款基准利率。
目前贷款尚未到期，为满足公司生产经营资金需求，2020年公司拟继续通过中航财务公司办理贷款业务，签约利率仍按不高于银行同期基准利率执行。
为提高资金的使用效率，增加利息收入，2020年公司及所属单位拟继续在中航财务公司办理存款业务，存款利率不低于银行同期基准利率。
本次2020年度日常关联交易上限金额调整将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十二日