招商银行股份有限公司董事会秘书工作制度
经本行第十一届董事会第二十六次会议审议通过
第一章 总则第一条 为提高公司治理水平，规范招商银行股份有限公司（以下简称本行）董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称《董事会秘书管理办法》）、《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律法规和相关规范性文件，以及《招商银行股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本制度。
第二条 董事会秘书是本行高级管理人员，对本行董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及公司章程对本行高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第三条 董事会秘书是本行与证券上市地交易所之间的指定联络人，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系管理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 本行设立董事会办公室，董事会办公室是由董事会秘书分管的工作部门。
第二章 董事会秘书的任职资格第五条担任董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具大学本科以上学历，从事金融、财务审计、工商管
理或法律等工作三年以上；
（二）应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理及
境外上市等方面专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（五）具备履行职责所必需的工作经验；
（六）监管机构要求具备的其他条件。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任本行董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（五）本行公司章程规定不得担任本行董事的情形适用于董
事会秘书；
（六）上海证券交易所等监管机构认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
第七条本行董事和高级管理人员可以兼任本行董事会秘书，但本行监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第八条 本行董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任本行董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书的聘任及解聘第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十条 本行董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条 本行拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《董事
会秘书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,本行可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,本行董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十二条 董事会秘书一经聘任应及时公告，同时根据监管要求向上海证券交易所等监管机构办理相关登记报备程序，通知香港联交所，并根据监管规则向国务院银行业监督管理部门申请任职资格审核或备案。
第十三条 本行解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，本行应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）《董事会秘书管理办法》第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）未能履行有关职责和义务，对本行造成重大损失的；
（六）违反法律法规、公司章程及其他规范性文件，或泄露
本行机密，造成严重后果或恶劣影响；
（七）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（八）董事会认定的其他情形。
第十五条 董事会秘书被解聘时，本行应当及时向上海证券交易所和香港联交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被本行不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受本行董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十七条 本行董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所等监管机构备案。
本行董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由本行法定代表人代行董事会秘书职责，直至本行聘任新的董事会秘书。
第四章 董事会秘书的履职
第十八条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关本行运作的法规、政策及要求，协助董事及行长在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责
组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强本行透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
第十九条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）保证本行有完整的组织文件和记录。
（二）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监
事会会议和股东大会会议，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
（三）确保本行董事会决策的重大事项严格按规定的程序进
行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
（四）积极推动建立健全本行内部控制制度。
（五）积极推动本行避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项。
（六）积极推动本行建立健全激励约束机制。
（七）积极推动本行承担社会责任。
第二十条董事会秘书负责信息披露管理事务，包括：
（一）负责本行信息对外发布。
（二）制定并完善本行信息披露事务管理制度。
（三）督促本行相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务。
（四）参加本行所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓本
行重大经营决策及有关信息资料。
（五）负责本行股价敏感资料等本行未公开重大信息的保密
工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致本行股价敏感资料等本行未公开重大信息外泄，要采取必要的补救措施，及时解释和澄清，并通告境内外上市地监管机构。
（六）负责本行内幕信息知情人登记报备工作。
（七）关注媒体报道，主动向本行及相关信息披露义务人求
证，督促董事会及时披露或澄清。
第二十一条 董事会秘书负责本行投资者关系管理事务，完善本行投资者的沟通、接待和服务工作机制。负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到本行披露的资料。组织筹备本行境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向证券监管机构报告有关事宜。
第二十二条董事会秘书负责本行股权管理事务，包括：
（一）保管本行股东持股资料；
（二）办理本行限售股相关事项；
（三）督促本行董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
遵守股份买卖相关规定;
（四）其他本行股权管理事项。
第二十三条 董事会秘书作为本行与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第二十四条 董事会秘书应确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。
第二十五条 董事会秘书应协助本行董事会制定本行资本市场发展战略，协助筹划或者实施本行资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十六条 董事会秘书负责本行规范运作培训事务，组织本行董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十七条 董事会秘书应提示本行董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所等监管机构报告。
第二十八条 董事会秘书应协助董事及行长在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本行公司章程及其他有关规定。在知悉本行作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向上海证券交易所等监管机构反映情况。
第二十九条 董事会秘书应协调向本行监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关本行财务主管、董事和行长履行诚信责任的调查。
第三十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求的，以及本行董事会授予的其他职权。
第三十一条 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备及经费等方面予以必要的保证。本行董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第三十二条 本行董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第三十三条 本行召开行长办公会及其他涉及本行重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第三十四条 本行董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第三十五条 本行董事会秘书应当与本行签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及本行违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第三十六条 本行董事会应当聘请证券事务代表，协助本行董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五章 董事会秘书的培训
第三十七条 本行董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十八条 本行董事会秘书应根据上海证券交易所的要求参加董事会秘书后续培训。
董事会秘书被上海证券交易所通报批评的，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六章 罚则
第三十九条 董事会秘书违反《董事会秘书管理办法》，情节严重的，上海证券交易所根据上市规则的规定给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第四十条 被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，上海证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上海证券交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。
因《董事会秘书管理办法》第七条第一款第（二）、（四）项和第十条第一款第（二）项规定的事项被本行解聘的，上海证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上海证券交易所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。
第七章 附 则
第四十一条本制度由本行董事会负责解释和修订。
第四十二条如相关监管机构颁布新的法规、准则及新的上市规则，或公司章程等规章制度修订后与本制度条款内容产生差异，则参照新的法规、准则、上市规则及公司章程等规章制度执行，必要时修订本制度。本制度的任何修订应重新提交本行董事会审议通过。
第四十三条本制度自董事会审议通过之日起生效。