证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2021-042公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司关于收购河南省豫南高速投资有限公司100%股权
并向其提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟以59,200万元收购河南蓝天集团股份有限公司持有的河南省豫南高
速投资有限公司（以下简称“豫南公司”）100%股权。
? 本次交易完成后，公司拟向豫南公司提供5亿元财务资助，用于补充豫南公司
经营所需流动资金及归还金融机构借款等。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 公司第七届董事会第十六次会议于2021年10月28日审议通过了《关于收购河
南省豫南高速投资有限公司100%股权并向其提供财务资助的议案》。
? 鉴于对未来车流量分析是建立在理论设定的状况下，可能会出现公路沿线地
方经济增长不如预期、国家层面政策调整、上下行路段出现车辆限制通行状
况等因素，存在车流量增长不及预期的风险。
一、交易概述
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河南蓝天集团股份有限公司（以下简称“蓝天集团”）签订《关于河南省豫南高速投资有限公司
100%股权之股权转让协议》，豫南公司拥有大广高速（G45）河南新县段高速公路的特许经营权。公司第七届董事会第十六次会议于2021年10月28日以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购河南省豫南高速投资有限公司100%股权并向其提供财务资助的议案》，同意公司以人民币59,200万元收购豫南公司100%股权；同时在本次交易完成后，同意公司向豫南公司提供5亿元财务资助，用于补充豫南公司经营所需流动资金及归还金融机构借款等。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目转让方基本情况
蓝天集团为本项目转让方，其基本情况如下：
1、公司名称：河南蓝天集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91410000712645579J
3、注册地址：河南省驻马店市驿城大道1516号蓝天世贸中心A座23层
4、法定代表人：扶廷明
5、注册资本：111,700万元
6、企业性质：其他股份有限公司（非上市）
7、成立时间：1999年6月29日
8、经营范围：对电力、燃气、化工、矿业、房地产业的投资；建材、钢材、甲醇、乙二醇、乙醇、冰醋酸、醋酸乙酯、二甲苯、异辛烷、甲基叔丁基醚销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、不动产租赁；商务咨询服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：蓝天集团为河南蓝天能源投资股份有限公司全资子公司，河南蓝天能源投资股份有限公司的实际控制人为李新华。
10、与公司关系：蓝天集团与公司无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
11、最近一年主要财务指标：根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2021）第321022号《审计报告》，蓝天集团截至2020年末资产总额1,044,827.52万元，资产净额322,306.91万元，2020年营业收入952,466.01万元，净利润37,973.04万元。
三、交易标的及财务资助对象基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为豫南公司100%股权，标的企业豫南公司为蓝天集团全资子公司，其基本信息如下：
1、公司名称：河南省豫南高速投资有限公司
2、统一社会信用代码：914115007522905571
3、注册地址：信阳市新县将军路艾洼第1-3层一号
4、法定代表人：扶廷明
5、注册资本：72,000万元
6、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立时间：2003年8月8日
8、经营范围：对高速公路、桥梁、涵道的投资、经营、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）权属状况说明
截止本公告披露日，蓝天集团所持豫南公司的股权质押股份数量为14,400万股，占豫南公司总股本的20%，蓝天集团保证及时解除质押确保本次交易顺利进行。蓝天集团所持豫南公司的股权为其合法拥有，权属清晰，除上述股权质押外，不存在其它限制或禁止转让的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
（三）标的企业运营情况
豫南公司拥有大庆至广州高速公路（G45）（以下简称“大广高速”）河南境内新县段高速公路的特许经营权，主要收入来源于大广高速新县段车辆通行费收入。
大广高速新县段起于河南省光山县泼河水库西1km处，止于大广高速鄂豫省
界，全长35.223公里，有隧道7条、收费站2处、服务区1处；采用双向四车道高速公路标准设计，设计时速100公里/小时。大广高速新县段2008年6月通车运行，经营权自2010年1月1日至2039年12月31日。
（四）主要财务指标
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对豫南公司2020年度和2021年半年度财务报表予以审计。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字[2021]0102946号《审计报告》，豫南公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年末 | 2021年6月末 |
| 资产总额 | 248,215.45 | 213,352.12 |
| 负债总额 | 281,844.17 | 160,890.39 |
| 净资产 | -33,628.72 | 52,461.73 |
| 项 目 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 19,267.28 | 10,929.85 |
| 营业利润 | -7,920.71 | -2,902.66 |
| 净利润 | -7,878.10 | -2,876.99 |
一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。特殊假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
2、评估结论
评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估必要的程序，采用资产基础法和收益法对河南省豫南高速投资有限公司的股东全部权益价值进行了评估。得出河南省豫南高速投资有限公司股东全部权益价值在评估基准日2021年6月30日的评估结论。
资产基础法（成本法）评估结论：
被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在2021年6月30日的评估结果为：总资产评估值214,569.01万元，评估增值1,216.89万元，增值率0.57%；
总负债评估值160,641.86万元，评估减值248.53万元，减值率0.15%；股东全部权益评估值53,927.15万元，评估增值1,465.42万元，增值率2.79%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,351.46 | 1,321.08 | -30.38 | -2.25 |
| 非流动资产 | 2 | 212,000.66 | 213,247.93 | 1,247.27 | 0.59 |
| 其中：长期应收款 | 3 | 1,285.80 | 1,285.80 | ||
| 固定资产 | 4 | 1,812.80 | 273.27 | -1,539.53 | -84.93 |
| 无形资产 | 5 | 208,902.06 | 211,688.86 | 2,786.80 | 1.33 |
| 资产总计 | 6 | 213,352.12 | 214,569.01 | 1,216.89 | 0.57 |
| 流动负债 | 7 | 77,888.53 | 77,888.53 | - | - |
| 非流动负债 | 8 | 83,001.86 | 82,753.33 | -248.53 | -0.30 |
| 负债合计 | 9 | 160,890.39 | 160,641.86 | -248.53 | -0.15 |
| 净资产（所有者权益） | 10 | 52,461.73 | 53,927.15 | 1,465.42 | 2.79 |
部权益价值的影响。鉴于本次评估目的，评估机构经分析后认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。即：
在评估基准日2021年6月30日，豫南公司经评估后的股东全部权益评估值为62,519.52万元，增值10,057.79万元，增值率19.17%。
四、股权转让协议主要内容
公司（以下简称“受让方”）与蓝天集团（以下简称“转让方”）拟签订的《关于河南省豫南高速投资有限公司100%股权之股权转让协议》主要条款如下：
（一）协议生效条件
本次标的股权的转让行为，双方均已履行了必要的内部决议程序。
（二）转让前置条件
1、解除标的股权全部质押登记。转让方负责解除标的股权为除目标公司之外的其他任何第三方债务提供质押的全部质押登记并提供相应解除质押登记证明文件。上述解除质押登记所需的偿债资金或替代担保物由转让方承担或提供；
2、解除目标公司全部对外担保。转让方负责解除目标公司审计基准日前存在的全部对外担保以及过渡期内目标公司新增的任何形式担保、还款或付款义务事项，并向受让方提供上述担保解除证明文件；
3、转让方解除与目标公司签署的全部统借统还协议及交割日前签署的其他借款协议并向目标公司出具债务清偿证明；
4、转让方结清与目标公司截至审计基准日的关联方往来，解除关联交易合同并向受让方提供相应证明文件；
5、股权交割日前，转让方或目标公司向受让方提供大广高速新县段路面、桥梁和隧道专项检测报告，若上述检测报告反映相关资产存在重大质量问题，转让方承诺负责维修并承担相应费用；
6、股权交割日前，未新增目标公司正常经营之外的任何形式的负债及或有负债，若发生任何负债及或有负债由转让方负责在股权交割日前解除，并由转让方承担因此产生的利息、税费、罚金、违约金等一切费用；目标公司资产未增加任何形式的抵押、质押及其他权利负担；
7、股权交割日前，转让方、目标公司均未发生严重违约或重大不利事件；
上述股权转让先决条件，转让方应于本协议签订之日起十个工作日内全部完成，并向受让方提交书面确认函。如转让方未能在上述期限内完成的，转让方应
在最长不超过三十日的宽限期内完成上述先决条件。如转让方在上述宽限期内仍未能完成全部先决条件的，则受让方有权单方解除或终止本协议而无需承担任何责任，同时，转让方应向受让方返还已支付的所有股权转让款，并向受让方支付违约金。
（三）收购价款及支付方式
在本协议约定的条款与条件下，协商确定标的股权转让价款为人民币59,200万元（实际支付金额根据调增调减项情况调整）。本次股权收购价款分四期予以支付。第一期股权转让价款的金额为标的股权转让价款的40%；第二期实际应付股权转让价款=股权转让价款的40% - 过渡期内发生的各项调减项之和 + 过渡期内发生的各项调增项之和；第三期实际应付股权转让价款=股权转让价款的10% - 协议签订日后一年内发生的各项调减项之和＋协议签订日后一年内发生的各项调增项之和，于股权交割完成满一年后支付；第四期实际应付股权转让价款=股权转让价款的10% - 股权变更日后第二年内发生的各项调减项之和＋股权变更日后第二年内发生的各项调增项之和，于完成股权变更完成满两年后予以支付。
（四）转让价款调整项
1、目标公司的未披露债务为调减项，目标公司的债权于标的股权交割之日起一年内未能实际收回的为调减项；
2、目标公司于股权交割日前已签署的未披露的合同所产生的全部应付款及其他任何形式的应付合同款项或合同义务及责任所对应的应付款项为调减项；
3、转让方为解除目标公司对外担保或股权质押所产生的目标公司应付违约金、罚息、复利及其他应付费用作为调减项；
4、过渡期内，目标公司非正常经营损失以及新增的非正常经营活动所产生的任何形式的负债（含或有负债）或责任对应的应付款项，由转让方在股权交割日前负责解除，未解除的款项为调减项；
5、目标公司应在股权交割日前承担的各项税费及相应的滞纳金、罚款、罚金未按期足额缴纳，且在股权交割后政府相关部门发现并要求追缴的款项为调减项；
6、目标公司解除非留用员工劳动合同关系所产生的全部应付薪酬、经济补偿金、经济赔偿金及其他应付费用作为调减项；
7、转让方就本次股权转让未按目标公司签署的融资合同及各类担保合同约
定征得相关债权人同意，由此所产生的合同违约金、赔偿金、罚息、复利及其他相关费用作为调减项；
8、目标公司提前偿还存量债务所产生的违约金、罚息、复利及其他应付款项作为调减项；
9、过渡期内，目标公司向转让方支付的全部股东借款利息作为调减项；
10、目标公司在2021年度河南省高速公路状况检测评定或养护与服务质量考核评价中因排名较差，受到行业主管部门处罚，扣减的通行费收入作为调减项。
受让方实际应付股权转让总价款=标的股权转让价款-各项调减项之和＋各项调增项之和。
（五）其他事项
1、员工安置
截至收购基准日，目标公司员工共计139人，其中，转让方委派4人，签订劳动合同127人，劳务派遣2人，临时工6人。收购方留用员工128人，非留用员工11人。非留用员工由转让方负责解除与目标公司的劳动合同关系或其他合同关系，由此产生的各项费用由转让方承担。
2、土地使用权问题
在大广高速新县段特许经营权到期前，转让方确保目标公司及大广高速新县段实际占用土地合法可用，若因土地确权登记手续不完备造成目标公司土地无法正常使用、被强制收回、被政府主管部门处罚、产生土地纠纷等情形的，转让方负责消除影响，并承担由此产生的全部税费及因土地无法正常使用导致的全部合理支出（包括但不限制于违约金等）和费用（土地出让金除外）。
3、关于高速公路质量检测
股权交割日前，转让方或目标公司向受让方提供大广高速新县段路面、桥梁和隧道专项检测报告。如经检测，公路技术状况指数MQI小于90，或路面使用性能指数PQI小于90，或连续3公里（单幅）路段PCI小于90、RQI小于90、RDI小于80，或桥梁或隧道综合评定等级达到四类或五类桥梁或隧道标准的，则转让方应对相应路面、桥梁或隧道进行整修，使其评定等级达到国家规定可正常通行的标准，并承担由此产生的整修费用。
4、关于过渡期
收购基准日（2021年6月30日）至标的股权交割日为过渡期，过渡期内转让方应保障目标公司正常经营。过渡期间目标公司发生的收益由目标公司享有，
归属于新股东享有的股东权益；过渡期间目标公司发生的非经营性亏损而减少的净资产部分或非经营性负债由转让方承担。
（六）违约责任
1、下列任一情形或事件均被视为本协议项下的违约事件（下称“违约事件”）：
（1）任何一方在本协议中所作的任何声明、保证、承诺和陈述不真实、不准确或不完整；
（2）任何一方未按照本协议约定，完整和及时履行其在本协议项下的任何义务，或一方明确表示或以自己的行为表明不履行其在本协议项下的任何义务。除本协议另有约定外，任意一方违反上述约定，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保函保费及差旅费等）。
2、如任一方存在一般违约行为（该等主体在第3条约定的严重违约行为以外的违约行为均为一般违约行为）的，则：
（1）守约方有权要求违约方在三十日内予以改正并采取令守约方认可的补救措施；
（2）如未如期予以纠正或采取令守约方认可的补救措施的，则自第三十一日起，守约方有权要求违约方支付违约金，违约方应自违约事件发生之日起每日向守约方支付本次标的股权转让价款总额万分之三（0.3‰）的违约金，直至违约方改正违约行为止；前述违约金不足以赔偿守约方由此遭受的全部损失的，由违约方补足。
3、严重违约
当转让方存在以下情形之一时，属于严重违约：
（1）本协议签署之日起十日内，如转让方未能按本协议约定，在宽限期内仍未完成全部先决条件的，则需按本协议标的股权转让价款总额的百分之十向受让方支付违约金，且受让方有权单方解除或终止本协议；
（2）目标公司被提起诉讼或仲裁从而导致大广高速新县段项目或本次纳入评估范围内的资产被查封、冻结或执行，如转让方未能在上述诉讼或仲裁立案之日起三十日内终结上述诉讼或仲裁、解除查封、冻结或终止执行的，转让方应按本协议标的股权转让价款总额的百分之十向受让方支付违约金，且受让方有权单方解除或终止本协议；
（3）目标公司过渡期内，因非经营性原因导致目标公司在评估基准日的净
资产额减少且转让方未能在标的股权交割日前向目标公司予以全部补足的，转让方应按净资产减少额的百分之五向受让方支付违约金，且上述净资产减少额作为标的股权转让价款调减项。
基于前述协议内容，如因转让方原因，转让方未按本协议约定期限将标的股权转让过户至受让方名下的，则每逾期一日，转让方应按本协议标的股权转让价款的万分之五向受让方支付违约金；如逾期超过三十日的，受让方有权选择单方解除本协议，转让方应向受让方支付违约金人民币三千万元；如受让方选择继续履行本协议的，转让方仍应将标的股权过户至受让方名下，并应按本协议标的股权转让款总额的每日千分之三向受让方支付逾期期间的违约金；
如转让方未按本协议约定向目标公司或受让方支付任一笔补偿款的，则每逾期一日，转让方应按补偿款的百分之五向受让方支付违约金；如第三笔股权转让价款低于支付时点标的股权调减项之和的，则差额部分由转让方于第三期股权转让价款支付时点次日一次性返还予受让方，并按应返还金额的百分之十向受让方支付资金占用费。
如因受让方原因，受让方逾期支付本协议约定的任一期转让价款，则每逾期一日，受让方应向转让方支付应付未付股权转让价款万分之五的违约金。
五、本次交易的定价依据及原则
本次交易价格为人民币59,200万元，系在公司及聘请的各方专业顾问对大广高速新县段项目进行充分的交通量、财务、法律等各方面尽职调查的基础上，与交易对方通过公平协商确定。公司参考了行业中若干家可比高速公路收购交易的估值分析，采用了多种测算方法确认该交易对价。公司认为，参考市场状况及竞争态势等因素，交易价格处在合理范畴内。
六、财务资助安排
为提高公司整体资金使用效率，降低豫南公司的财务融资成本，交易完成后，公司将向豫南公司提供5亿元财务资助，用于补充豫南公司经营所需流动资金及归还金融机构借款等。
七、本次交易对公司的影响
收费公路的投资、建设及经营管理一直是公司的主责主业，公司在交通基础设施的投资、建设和运营管理等方面具备丰富经验及管理优势。大广高速全长
3550公里，贯穿我国南北，是连接东北、华北、华中、华东与华南的交通大动脉。大广高速新县段与公司所控制的大广北高速相连，是河南经湖北通往江西境内的快捷通道，具有良好的区位优势，经过前期培育，具备较好的投资价值。本次交易依托公司在路桥运营方面核心能力，将有利于提高公司主业发展规模和盈利基础，改善公司路桥资产的结构，增强公司可持续经营的能力，夯实公司长远发展根基，符合公司的发展战略和全体股东利益。由于本次收购的资金主要来源于公司自有资金和自筹资金，公司的负债规模短期内将有所增长，但目前公司资产负债率较低，所经营的高速公路具有稳定的现金流，本次收购不会对公司的正常运营造成不利影响。
本次交易完成后，豫南公司将纳入公司合并报表范围，豫南公司无对外担保及委托理财等情况。
八、风险提示
（一）车流量增长不及预期的风险。鉴于对未来车流量分析是建立在理论设定的状况下，可能会出现公路沿线地方经济增长不如预期、国家层面政策调整、上下行路段出现车辆限制通行状况等因素，导致出现车流量严重不达预期等情况。公司将高度关注国家收费政策调整和沿线经济发展以及车流量变化，及时降低不利因素的影响，积极采取各种措施引流增效。
（二）资金流动性风险。根据豫南公司目前负债结构，近三年存在较大还款压力。公司将加强与金融机构的沟通，拓宽融资渠道，加强财务运作，合理调度资金。
九、本次交易应当履行的审议程序
本次交易事项已经2021年10月28日公司第七届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事对本次交易事项发表独立意见：
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的股东全部权益价值资产评估报告的评估结论合理，交易价款根据评估结果协商确定，定价合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司开展本次交易有助于巩固公司路桥运营业务，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东利益；本次交易决策程序合法、规范，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2021年10月29日