长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2019年度业绩承诺实现情况
及减值测试的核查意见暨致歉声明
2017年1月11日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]75号),核准湖北楚天智能交通股份有限公司(原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”,以下简称“楚天高速”或“公司”)向北海三木创业投资有限公司(原名“北海三木投资有限公司”,以下简称“三木投资”)发行129,926,909股股份、向北海市九番投资管理合伙企业(有限合伙)(原名“深圳市九番股权投资管理企业(有限合伙)”,以下简称“九番投资”)发行25,661,637股股份、向张旭辉发行13,733,185股股份、向诺球电子(深圳)有限公司(以下简称“诺球电子”)发行6,591,918股股份、向云亚峰发行4,119,982股股份、向杨海燕发行2,197,396股股份、向黄国昊发行1,922,586股股份、向张黎君发行1,922,586股股份、向叶培锋发行1,538,068股股份、向熊胜峰发行1,373,237股股份、向黄日红发行823,887股股份、向张建辉发行274,538股股份购买相关资产。同时,核准楚天高速非公开发行不超过87,912,101股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”)作为楚天高速发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,对楚天高速本次重大资产重组的标的公司深圳市三木智能技术有限公司(原名“深圳市三木智能股份有限公司”,以下简称“三木智能”)2019年度业绩承诺实现情况及承诺期满三木智能减值测试情况进行了核查,具体核查情况如下:
一、盈利承诺情况及补偿方式
(一)业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺人为三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉。
根据楚天高速与上述业绩承诺人签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”),上述业绩承诺人共同承诺对三木智能2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数(指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别如下:
单位:万元
项 目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
承诺净利润数 | 9,800 | 11,800 | 14,000 | 17,000 | 52,600 |
易前各自所持三木智能的股权比例在资产收购交易对方间进行分摊。B.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量,则对于该差额部分,由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向楚天高速补偿,以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分:
序号 | 名称 | 分摊比例 |
1 | 九番投资 | 42.6559% |
2 | 张旭辉 | 22.8281% |
3 | 诺球电子 | 10.9575% |
4 | 云亚峰 | 6.8484% |
5 | 杨海燕 | 3.6525% |
6 | 黄国昊 | 3.1959% |
7 | 张黎君 | 3.1959% |
8 | 叶培锋 | 2.5567% |
9 | 熊胜峰 | 2.2828% |
10 | 黄日红 | 1.3697% |
11 | 张建辉 | 0.4566% |
能转让的,造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照(1)项下计算的应补偿股份时,资产收购交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
(4)若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的,则当期应补偿的股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。
若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红,资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还,计算公式为:
返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数
其中,资产收购交易对方各自需返还的金额,按照其原所持三木智能股权比例独立承担。
(5)资产收购交易对方用于补偿(含业绩承诺补偿和减值测试补偿)的合计股份数量不超过资产收购交易对方因本次交易而获得的合计股份总数(包括业绩承诺期内转增或送股的股份)。
(6)根据约定,九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任,但可能替三木投资承担股份补偿责任。鉴于此,三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协议安排的方式对上述(1)、(2)两项下约定所关联的资产收购交易对方各方之间的权利义务关系作出明确约定。
2、公司以总价人民币1元向业绩承诺人定向回购其当期应补偿的股份,并依法予以注销。若楚天高速上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则业绩承诺人承诺在上述情形发生后的2个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日(即前述股东大会的股权登记日)登记在册的楚天高速其他股东(不含业绩承诺人)各自所持公司股份占公司其他股东所持全部楚天高速股份比例赠送给公司其他股东。
二、减值测试的要求情况
在业绩补偿期期限届满且最后一个业绩补偿年度《专项审核报告》出具之日起一个月内,楚天高速将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能100%股权进行减值测试。如三木智能100%股权期末减值额>补偿期限内已实际补偿金额(如有),则交易对方应向楚天高速另行补偿,另需补偿的总金额计算方法如下:
标的资产减值项下另需补偿的总金额=三木智能100%股权期末减值金额-补偿期限内已实际补偿金额(如有)
其中,补偿期限内已实际补偿金额=补偿期限内交易对方已补偿股份总数×本次交易中向交易对方发行股份价格(或依照《业绩补偿协议》调整后的发行价格)+补偿期间内交易对方已补偿现金金额。
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值项下交易对方所列各方各自另需补偿金额=另需补偿的总金额×交易对方所列各方各自持有的三木智能股份比例
标的资产减值补偿时,交易对方同意优先以股份方式向楚天高速补偿,不足部分由交易对方以现金方式补足,由交易对方所列各方各自以其通过本次交易取得的楚天高速股份和现金进行补偿。
三、三木智能2019年度业绩承诺完成及减值测试情况
(一)三木智能2019年度业绩承诺完成情况
1、业绩承诺完成情况
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环专字[2020]011032号《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,2019年度,三木智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为43,170,102.40元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,499,884.19元。根据《业绩补偿协议》的约定,三木智能2019年度实现净利润(注:该处提及的净利润,指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后
孰低为准)较当年承诺净利润170,000,000元差额133,500,115.81元,业绩完成率21.47%。三木智能未完成2019年度承诺业绩。
2、业绩承诺未完成的原因
三木智能未实现2019年度业绩承诺的主要原因包括:
(1)全球智能通讯产品已经进入存量市场竞争阶段,ODM行业头部集中趋势也基本形成,新客户开发难度加大。由于中美贸易持续摩擦,国内手机品牌厂商加大在东南亚区域的业务拓展,已经实现较高市场占有率,三木智能原有客户市场流失较为严重。
(2)尽管三木智能积极应对新形势带来的不利影响,有针对性的调整了市场布局和客户结构,转为以国内市场为重点发展区域,但2019年宏观经济下行压力较大,行业景气度降低,新客户、新订单的开发难度较大,未能取得预期的销售业绩,短期内尚难以填补海外市场订单大幅减少带来的负面影响。
综上所述,尽管采取了一系列积极措施,但受各方面不利因素的影响,三木智能整体业绩下滑,未能实现业绩承诺。
(二)三木智能业绩承诺期届满减值测试情况
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的专项审核报告》(众环专字(2020)011072号),截至2019年12月31日,三木智能全部股东权益评估值为70,004.47万元,对比发行股份及支付现金购买资产时的交易价格126,000.00万元,标的资产发生减值55,995.53万元。
四、业绩承诺人需向楚天高速进行补偿情况的说明
(一)应补偿股份数量
1、因2019年度业绩未达到承诺金额需补偿股份数
根据《业绩补偿协议》约定,因三木智能净利润未达承诺,业绩承诺人分别对公司进行补偿,并优先以股份方式进行补偿。三木智能2016-2019年累计实现净利润319,147,801.69元,较累计承诺净利润526,000,000元差额206,852,198.31元,累计应补偿股份总数为106,789,109股。其中,因2017年度、2018年度承
诺业绩未完成已累计补偿股份数为37,868,602股,故本次应当补偿股份数为68,920,507股。
2、因三木智能承诺期届满发生减值需补偿股份数
根据《业绩补偿协议》约定,如三木智能100%股权期末减值额>补偿期限内已实际补偿金额,则业绩承诺人应向公司另行补偿。
业绩承诺人按照协议约定履行因三木智能未能实现2019年度业绩承诺而向公司补偿所对应的股份68,920,507股后,业绩承诺人因未能实现业绩承诺而累计实际已补偿金额为495,501,465.76元,小于三木智能截至2019年12月31日的实际减值额559,955,300.00元,差额64,453,834.24元根据《业绩补偿协议》的约定应当由业绩承诺人继续向公司予以补偿。因标的资产减值补偿时,业绩承诺人同意优先以股份方式向公司补偿,则上述标的资产减值项下另需补偿的股份根据协议约定折合股份13,890,913股。
综上,业绩承诺人因三木智能未完成2019年度承诺业绩以及承诺期届满标的资产发生减值,合计需要补偿上市公司82,811,420股。前述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺人定向回购,并依法予以注销。注销完成后,公司总股本将由1,692,927,321股减少至1,610,115,901股。
综上,交易对方应补偿股份明细如下:
单位:股
序号 | 补偿对象 | 分摊比例 | 需补偿股份数量 |
1 | 三木投资 | 77.8461% | 64,465,431 |
2 | 九番投资 | 9.4500% | 7,825,643 |
3 | 张旭辉 | 5.0573% | 4,188,035 |
4 | 诺球电子 | 2.4275% | 2,010,257 |
5 | 云亚峰 | 1.5172% | 1,256,411 |
6 | 杨海燕 | 0.8092% | 670,086 |
7 | 黄国昊 | 0.7080% | 586,325 |
8 | 张黎君 | 0.7080% | 586,325 |
9 | 叶培锋 | 0.5664% | 469,060 |
10 | 熊胜峰 | 0.5057% | 418,804 |
11 | 黄日红 | 0.3034% | 251,282 |
12 | 张建辉 | 0.1011% | 83,761 |
合 计 | 100.0000% | 82,811,420 |
(二)应返还现金金额
根据《业绩补偿协议》约定,若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红,交易对方对现金分红的部分应做相应返还,计算公式为:返还金额=交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。其中,交易对方各自需返还的金额,按照其原所持三木智能股权比例独立承担。鉴于公司已(拟)向业绩承诺人进行现金股利的分配,故相关承诺人需要依照约定返还应补偿股份数所对应的现金分红。
公司2016年度红利分配方案为:以公司总股本1,730,795,923股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),不分配股票股利,不进行转增股本。
2017年度红利分配方案为:以公司总股本1,730,795,923股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),不分配股票股利,不进行转增股本。
2018年度红利分配方案为:以公司总股本1,728,086,820股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税),不分配股票股利,不进行转增股本。
2019年度红利分配预案为:以公司总股本1,692,927,321股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税),不分配股票股利,不进行转增股本。
综上,交易对方需返还现金红利明细如下:
单位:元
序号 | 补偿对象 | 分摊比例 | 需返还现金红利 |
1 | 三木投资 | 77.8461% | 32,232,715.50 |
2 | 九番投资 | 9.4500% | 3,912,821.50 |
3 | 张旭辉 | 5.0573% | 2,094,017.50 |
4 | 诺球电子 | 2.4275% | 1,005,128.50 |
5 | 云亚峰 | 1.5172% | 628,205.50 |
6 | 杨海燕 | 0.8092% | 335,043.00 |
7 | 黄国昊 | 0.7080% | 293,162.50 |
8 | 张黎君 | 0.7080% | 293,162.50 |
9 | 叶培锋 | 0.5664% | 234,530.00 |
10 | 熊胜峰 | 0.5057% | 209,402.00 |
11 | 黄日红 | 0.3034% | 125,641.00 |
12 | 张建辉 | 0.1011% | 41,880.50 |
合 计 | 100.0000% | 41,405,710.00 |
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见及道歉声明
长江保荐查阅了楚天高速与三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉于2016年7月15日签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》,并查阅了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字[2020]011032号)、《关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的专项审核报告》(众环专字(2020)011072号)、湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司拟股权减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2020]第1129号)等相关文件,对上述业绩承诺的实现情况、减值测试情况进行了核查。
经核查,独立财务顾问认为:本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的三木智能2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺方进行业绩承诺的数额,业绩承诺未实现;三木智能于承诺期届满的评估价值低于购买资产时的交易价格,标的资产已发生减值。
本独立财务顾问及主办人对三木智能未达到2019年度业绩承诺深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉,并提醒广大投资者谨慎决策,注意投资风险。本独立财务顾问将按照证监会及交易所有关要求,监督和敦促三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉等业绩承诺方按照相关规定和程序,及时、完整的履行业绩补偿义务,保护中小投资者利益。
(以下无正文)