证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2020-030公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议（定期会议）于2020年6月29日（星期一）上午9时30分在公司7楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2020年6月19日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长王南军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
同意将董事会工作报告提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
同意将独立董事述职报告提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《公司2019年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。
五、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度内部控制评价报告》。
六、审议通过了《公司2019年度内部控制审计报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度内部控制审计报告》。
七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2020]第1128号），深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）在评估基准日2019年12月31日，以财务报告为目的涉及的ODM业务资产组预计未来现金流量现值为176,739,400.00元，小于包含商誉的资产组组合的账面价值723,257,704.08元。基于谨慎性原则，董事会同意计提商誉减值准备546,518,304.08元。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（2020-032）。
八、审议通过了《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2019年年度报告》及其摘要。（同意9票，反对0
票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年年度报告》及其摘要。
十、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2019年度实现净利润598,045,588.71元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金59,804,558.87元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积59,804,558.87元。公司董事会提议拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司现有总股本1,692,927,321股，以此计算合计拟派发现金红利总额270,868,371.36元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.49 %。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度利润分配方案公告》（2020-033）。
十一、审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，费用总额为112万元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（2020-034）。
十二、审议通过了《关于聘请公司2020年度内部控制审计机构的议案》。（同
意9票，反对0票，弃权0票）
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，费用总额为58万元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（2020-034）。
十三、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能2019年度实现归属于母公司股东的净利润为43,170,102.40元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,499,884.19元。三木智能未能实现2019年度业绩承诺，与承诺数170,000,000元相比，差额为133,500,115.81元，业绩完成率为21.47%。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（2020-035）。
十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估值的公允性暨批准评估报告的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司聘请的众联评估为公司本次重大资产重组涉及拟股权减值测试所涉及的三木智能股东全部权益价值（以下简称“标的资产”）进行了评估，并出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司拟股权减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1129号）（以下简称“《评估报告》”）。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估值的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的众联评估具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的相关规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估目的与评估方法具备相关性。
4、评估值的公允性
标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次减值测试评估值是公允的。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组涉及拟股权减值测试中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。因此，董事会同意众联评估出具的《评估报告》，在评估基准日2019年12月31日持续经营前提下，三木智能经评估后的净资产评估值为70,004.47万元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
因重组标的公司三木智能未能实现2019年度业绩承诺，且三木智能100%股权期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额，重组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方2019年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为补偿。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2020-036）。
十六、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。（同
意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生回避表决）详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（2020-037）。
十七、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）公司董事会决定于2019年7月21日召开公司2019年年度股东大会。审议上述第二、三、八、十、十一、十二、十四、十五项议案以及《公司2019年度监事会工作报告》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-038）。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2020年6月30日