湖北楚天高速公路股份有限公司年报

                                      2014 年年度报告
公司代码：600035                        公司简称：楚天高速
               湖北楚天高速公路股份有限公司
                     2014 年年度报告
                                       重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人肖跃文、主管会计工作负责人陈敏及会计机构负责人（会计主管人员）罗敏声明：
     保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
       2015年3月3日，经本公司第五届董事会第十一次会议决议，通过了2014年度利润分配预案为
：拟以2014年年末总股本121,114.8244万股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增2股并派发
现金红利0.70元（含税）。
六、 前瞻性陈述的风险声明
     本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、     是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
                                          1 / 132
                                                       2014 年年度报告
                                                             目录
第一节     释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节     公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节     会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节     董事会报告 ......................................................................................................................... 8
第五节     重要事项 ........................................................................................................................... 19
第六节     股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 27
第七节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32
第八节     公司治理 ........................................................................................................................... 40
第九节     内部控制 ........................................................................................................................... 43
第十节     财务报告 ........................................................................................................................... 44
第十一节   备查文件目录 ................................................................................................................. 132
                                                               2 / 132
                                   2014 年年度报告
                        第一节      释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司                                    指            湖北楚天高速公路股份有限公司
省交投                                  指            湖北省交通投资有限公司
经营公司                                指            湖北楚天高速公路经营开发有限公司
鄂北公司                                指            湖北楚天鄂北高速公路有限公司
鄂西北公司                              指            湖北楚天鄂西北高速公路有限公司
鄂东公司                                指            湖北楚天鄂东高速公路有限公司
咸宁公司                                指            湖北楚天高速咸宁有限公司
十房高速                                指            十堰至房县高速公路
文化传媒                                指            湖北楚天高速文化传媒有限公司
投资公司                                指            湖北楚天高速投资有限责任公司
运营公司                                指            湖北楚天高速运营管理有限公司
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨
论与分析中可能面对的风险及对策部分的内容。
                                       3 / 132
                                    2014 年年度报告
                                第二节       公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称                       湖北楚天高速公路股份有限公司
公司的中文简称                       楚天高速
公司的外文名称                       HUBEI CHUTIAN EXPRESSWAY CO.,LTD.
公司的法定代表人                     肖跃文
二、 联系人和联系方式
                                                       董事会秘书
姓名                               郭生辉
联系地址                           湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼
电话                               027-87576667
传真                               027-87576667
电子信箱                           [e-mail]
三、 基本情况简介
公司注册地址                      湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                      湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址                          www.hbctgs.com
电子信箱                          [e-mail]
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称           《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
                                     报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn
址
公司年度报告备置地点                 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
                                     公司股票简况
      股票种类           股票上市交易所           股票简称               股票代码
A股                  上海证券交易所        楚天高速
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期                          2000 年 11 月 22 日
注册登记地点                          湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码                          鄂国地税武字 420105722084584
组织机构代码                          72208458-4
                                         4 / 132
                                     2014 年年度报告
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2004 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来主营业务未发生变化。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
     根据国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股东所持股
份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2011】151 号）及中国证监会《关于核准湖北省交通
投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 证
监许可【2011】1376 号）文件，公司原控股股东湖北省高速公路集团有限公司（现已更名为湖北
交投高速公路发展有限公司）持有的本公司 376,066,930 股(占总股本的 40.366%)已于 2011 年 9
月 19 日过户到湖北省交通投资有限公司名下。至此，湖北省交通投资有限公司持有本公司
376,066,930 股股份，占总股本的 40.366% ，为本公司的控股股东。（上述详见 2011 年 10 月 10
日公告）
七、 其他有关资料
                             名称                   众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
                             办公地址               武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦
内）
                             签字会计师姓名         肖峰、吴勤
                             名称
公司聘请的会计师事务所（境
                             办公地址
外）
                             签字会计师姓名
                             名称
                             办公地址
报告期内履行持续督导职责的
                             签字的保荐代表
保荐机构
                             人姓名
                             持续督导的期间
                             名称
                             办公地址
报告期内履行持续督导职责的
                             签字的财务顾问
财务顾问
                             主办人姓名
                             持续督导的期间
                                          5 / 132
                                       2014 年年度报告
                       第三节         会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                          单位：元币种：人民币
                                                                    本期比
                                                                    上年同
    主要会计数据             2014年                  2013年                       2012年
                                                                    期增减
                                                                      (%)
营业收入               1,130,242,540.61        1,010,872,885.00       11.81     954,243,368.11
归属于上市公司股东       283,851,392.31          255,333,155.93       11.17     195,347,859.21
的净利润
归属于上市公司股东       216,293,109.69          255,105,639.27     -15.21       194,923,206.28
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金       707,963,919.60          629,800,169.94      12.41       661,137,264.80
流量净额
                                                                    本期末
                                                                    比上年
                           2014年末               2013年末          同期末        2012年末
                                                                    增减（%
                                                                      ）
归属于上市公司股东     3,722,343,722.76        3,522,341,055.00       5.68     3,332,223,573.72
的净资产
总资产                 9,013,032,906.22     13,100,885,876.31       -31.20    11,808,728,373.53
(二)    主要财务指标
                                                                  本期比上年同期增
       主要财务指标              2014年              2013年                            2012年
                                                                        减(%)
基本每股收益（元／股）                  0.23              0.21                 9.52          0.16
稀释每股收益（元／股）                  0.23              0.21                 9.52          0.16
扣除非经常性损益后的基本每              0.18              0.21               -14.29          0.16
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）               7.84              7.44      增加0.4个百分点          5.96
扣除非经常性损益后的加权平              5.97              7.43    减少1.46个百分点           5.95
均净资产收益率（%）
      本期末总资产较上期末减少 31.20%，主要系处置鄂西北公司于 2014 年 7 月 30 日完成，本
期不再将鄂西北公司纳入合并范围。
二、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                           6 / 132
                                          2014 年年度报告
                                                                               单位:元币种:人民币
                                                            附注（如适    2013 年金
    非经常性损益项目                2014 年金额                                   2012 年金额
                                                                用）         额
非流动资产处置损益                     86,710,803.87                     235,352.65    -14,666.75
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常      470,000.00        见第十节         300.00   904,000.00
经营业务密切相关，符合国家政策规定、                        （七）39
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期                                                      30,890.96
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备       2,229,390.00       见第十节
转回                                                        （七）5
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影
响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支        -25,282.42                     -11,751.55   -354,020.30
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额                           -21,826,628.83                      3,615.56   -141,550.98
               合计                     67,558,282.62                    227,516.66    424,652.93
    注：“非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分”系处置固定资产利得
966,624.48元、处置子公司投资收益85,744,179.39元。
                                              7 / 132
                                       2014 年年度报告
                               第四节        董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
    2014 年，面对宏观经济投资增长后劲不足、融资瓶颈约束明显，尤其是高速公路产业环境变
化等诸多困难与挑战，公司董事会紧紧围绕年度经营目标，积极应对高铁和公路路网竞争分流的
冲击等不利因素，牢牢把握“转型、创新、效益”三个主题词，不遗余力在改革创新中加快转型
发展，在竞进提质中提高经营业绩，取得了主营收入再创新高的局面。
    2014 年，公司实现营业收入 11.30 亿元，同比上升 11.81％，主要来源于车辆通行费收入；
利润总额 4.40 亿元，同比上升 14.50％；归属于母公司的净利润 2.84 亿元，同比上升 11.17％。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 90.13 亿元，归属于母公司的所有者权益为 37.22 亿元。
(一) 主营业务分析
1     利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                         单位:元币种:人民币
               科目                      本期数              上年同期数      变动比例（%）
营业收入                             1,130,242,540.61      1,010,872,885.00           11.81
营业成本                               412,705,109.53        370,673,650.30           11.34
销售费用                                    43,007.00          1,333,418.00          -96.77
管理费用                                58,737,817.21         40,930,641.92           43.51
财务费用                               270,028,878.67        176,338,664.09           53.13
经营活动产生的现金流量净额             707,963,919.60        629,800,169.94           12.41
投资活动产生的现金流量净额          -1,177,837,428.70     -1,539,273,779.69           23.48
筹资活动产生的现金流量净额             298,850,391.40        -82,657,468.47          461.55
研发支出
2     收入
(1) 主要销售客户的情况
    由于公路行业的特殊性，本公司的收益主要来自于高速公路的车辆通行费收入，而且通行车
辆的数目庞大，所以本公司不存在特定的客户群体，也不存在对某单一客户的收费额占公司通行
费总收入的比例超过 50%的情况。同时本公司也不存在经常性原材料采购行为，不存在主要供应
商。
3     成本
(1) 成本分析表
                                                                                    单位：元
                                         分行业情况
                                                                               本期金
                                                                      上年同
                                        本期占                                 额较上
             成本构                                                   期占总            情况
    分行业               本期金额       总成本       上年同期金额              年同期
             成项目                                                   成本比            说明
                                        比例(%)                                变动比
                                                                      例(%)
                                                                               例(%)
交通运输     征收业
业           务成本   124,818,012.96      30.24      125,178,847.31    33.77    -0.29
             及其他
             折旧费
                      199,557,221.24      48.35      170,512,367.15    46.00    17.03
             及摊销
             公路养
                       69,149,590.38      16.76      58,728,113.22     15.84    17.75
             护成本
             合计     393,524,824.58      95.35      354,419,327.68    95.61    11.03
                                           8 / 132
                                            2014 年年度报告
                                             分产品情况
                                                                                    本期金
                                                                           上年同
                                            本期占                                  额较上
               成本构                                                      期占总            情况
    分产品                   本期金额       总成本        上年同期金额              年同期
               成项目                                                      成本比            说明
                                            比例(%)                                 变动比
                                                                           例(%)
                                                                                    例(%)
交通运输       征收业
业             务成本   124,818,012.96         30.24      125,178,847.31    33.77    -0.29
               及其他
               折旧费
                        199,557,221.24         48.35      170,512,367.15    46.00    17.03
               及摊销
               公路养
                        69,149,590.38          16.76      58,728,113.22     15.84    17.75
               护成本
               合计     393,524,824.58         95.35      354,419,327.68    95.61    11.03
4     费用
    管理费用较上年同期增长 43.51%，主要系本期新增子公司导致费用增加、黄咸高速公路于
2013 年 12 月 26 日通车试运营本期支出费用化，以及本期购买的新办公楼折旧费增加。
    财务费用较上年同期增长 53.13%，主要系黄咸高速公路于 2013 年 12 月 26 日通车试运营，
本期贷款利息费用化。
5     现金流
    本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 461.55%，主要系本期已处置的子公司鄂
西北公司筹资现金流增加所致。
6     其他
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
    a.公司融资情况说明
    经公司第五届董事会第二次会议和 2013 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督
管理委员会证监许可[2013]1667 号文件核准，公司于 2014 年 5 月 26 日公开发行 5 年期，票面利
率 5.88%的公司债券 6 亿元。本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资
金。（详见 2014 年 6 月 23 日公司公告）
    b.公司资产重组情况说明
    2014 年 12 月 26 日，公司发布了《关于股票继续停牌暨重大事项进展公告》，公司拟以发行
股份及支付现金方式收购武汉利德测控技术股份有限公司并募集配套资金。鉴于本次重大事项具
有不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，
本公司股票自 2014 年 12 月 29 日开市起停牌。2015 年 1 月 28 日，2 月 26 日，公司连续披露了重
大资产重组继续停牌公告，并预计复牌时间不晚于 2015 年 3 月 27 日。
    停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关
各方积极有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司聘请了财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重组涉及的相关事项开展了尽职调查，对
有关方案进行充分审慎论证；并就交易包含的各项内容与交易对方进行多次沟通。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
                                                                               单位:元币种:人民币
                                          主营业务分行业情况
    分行业        营业收入              营业成本      毛利率       营业收入   营业成本   毛利率比
                                                9 / 132
                                                  2014 年年度报告
                                                                 （%）      比上年增    比上年增    上年增减
                                                                            减（%）     减（%）       （%）
     交通运       1,078,568,739.96     393,524,824.58              63.51        10.81       11.03   减少 0.08
     输业                                                                                           个百分点
                                              主营业务分产品情况
                                                                            营业收入    营业成本    毛利率比
                                                                 毛利率
         分产品       营业收入            营业成本                          比上年增    比上年增    上年增减
                                                                 （%）
                                                                            减（%）     减（%）       （%）
     交通运       1,078,568,739.96     393,524,824.58              63.51        10.81       11.03   减少 0.08
     输业                                                                                           个百分点
     2、 主营业务分地区情况
                                                       单位：元币种：人民币
                                                                 营业收入比上年
     地区                                  营业收入
                                                                   增减（%）
     鄂中地区（汉宜段）            1,002,284,795.64           5.87
     鄂北地区（大随段）                27,856,011.86          5.10
     鄂东地区（黄咸段）                48,427,932.46     25,450.68
     主营业务分地区情况的说明
         本期鄂东地区（黄咸段）营业收入较上年大幅增长，系武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁
     段于 2013 年 12 月 26 日通车试运营。
     (三) 资产、负债情况分析
     1     资产负债情况分析表
                                                                                                     单位：元
                      本期                         上期
                                                                                   本期期
                      期末                         期末
项                                                                                 末金额
                      数占                         数占
目                                                                                 较上期
     本期期末数       总资       上期期末数        总资            增减额                       分析说明：
名                                                                                 期末变
                      产的                         产的
称                                                                                 动比例
                      比例                         比例
                                                                                   （%）
                      （%）                        （%）
                                                                                            经营活动净现金流量增
                                                                                            加 7 亿元和筹资活动净现
                                                                                            金流量增加 3 亿元用于购
货
                                                                                            建固定资产、无形资产等
币
     484,109,782.30    7.14      695,132,900.00     10.25        -211,023,117.70   -30.36   投资活动 9.5 亿元支出，
资
                                                                                            另外投资联营企业 2500
金
                                                                                            万元、投资武汉天风睿信
                                                                                            资本投资中心 1.5 亿元，
                                                                                            是导致减少的主要原因。
                                                                                            主要系应收湖北省高速
应