三一重工股份有限公司
2020年9月4日
2020年第一次临时股东大会会议议案
目录关于设立并申请发行应收账款资产支持证券（ABS）暨关联交易的议案1关于设立三一金票供应链集合资金信托计划暨关联交易的的议案 ......... 9
议案一：
三一重工股份有限公司关于设立并申请发行应收账款资产支持证券（ABS）
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为盘活存量资产，拓宽融资渠道，公司拟设立并在上海证券交易所申请注册发行不超过人民币100亿元的应收账款资产支持证券（ABS），具体情况如下：
一、本次设立专项计划概况
（一）基本情况
公司拟将下属子公司在生产经营过程中形成的对债务人的应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产，通过中信证券有限公司（以下简称“中信证券”）设立应收账款资产支持专项计划，专项计划储架规模为不超过100亿元，拟在上海证券交易所挂牌转让，可一次或多次分期发行，各期专项计划预计存续期限为不超过5年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，上述具体情况以实际设立的专项计划为准。各期专项计划可根据入池基础资产的实际情况，设置或不设置基础资产循环购买安排。本次专项计划主要要素如下：
1、原始权益人/资产服务机构/流动性差额支付承诺人：三一重工股份有限公司；
2、计划管理人：中信证券股份有限公司；
3、发行场所：上海证券交易所；
4、基础资产：公司作为原始权益人在专项计划设立日、循环购买日（如设置循环购买，下同）转让给专项计划的、符合合格标准的、原始权益人依据基础交易合同及《应收账款转让协议》对债务人享有的应收账款债权及其附属担保权益；
5、证券分层：优先级资产支持证券、次级资产支持证券；
6、规模占比：以最终评级结果为准，预计优先级资产支持证券占比不超过95%；
7、发行规模：预计储架申报额度不超过100亿元，两年内分期发行；
8、发行对象：专项计划推广对象为符合《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定条件的合格投资者；
9、产品期限：不超过5年；
10、发行利率：具体票面利率水平根据发行时的指导价格及市场情况来确定；
11、增信措施：公司就专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。
（二）交易结构
中信证券通过设立专项计划并向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，专项计划募集资金用于向公司购买基础资产。
在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入专项计划账户，由专项计划托管人根据计划管理人的分配指令进行分配。在专项计划存续期内，若出现专项计划账户内的可分配资金不足以支付专项
计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的情形，公司作为流动性差额支付承诺人对差额部分承担补足义务。
具体交易结构如下：
1、公司与子公司签署《应收账款转让协议》，受让子公司在产品买卖合同项下对债务人享有的应收账款债权及其附属担保权益（即基础资产）。子公司的范围根据各子公司应收账款资产的实际情况确定。
2、认购人与计划管理人签署《认购协议》，交付认购资金而取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
3、公司作为原始权益人与计划管理人签署《基础资产买卖协议》，将基础资产转让给计划管理人（代表专项计划），计划管理人将认购人交付的专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产。
4、专项计划如设置“循环购买”机制，在循环期内，原始权益人向计划管理人持续提供符合合格标准的基础资产，由计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产；专项计划可根据基础资产的实际情况设置或不设置循环购买。
5、公司作为资产服务机构与计划管理人签署《服务协议》，为专项计划提供与基础资产及其回收、处置有关的管理服务及其他服务。
6、专项计划可根据实际情形设置或不设置资金监管安排，如有资金监管，公司作为原始权益人、资产服务机构与计划管理人、监管银行签署《监管协议》，约定由监管银行对公司开立的专门用于收取基础资产回收款的监管账户进行资金监管。
7、专项计划设计优先/次级分层机制，其中公司控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）认购全部次级资产支持证券，优先级
资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
8、公司作为流动性差额支付承诺人与计划管理人签署《流动性差额支付协议》，就专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。
二、专项计划管理人情况
中文名称：中信证券股份有限公司
英文名称：CITICSECURITIESCO.,LTD.
法定代表人：张佑君
成立日期：1995年10月25日
注册资本：1,292,677.60万人民币
统一社会信用代码：914403001017814402
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
三、 关联交易概述
公司控股股东三一集团拟购买专项计划全部次级资产支持证券（认
购金额不超过人民币10亿元）；截止目前，公司控股股东三一集团持有公司30.21%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，三一集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本事项将提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
四、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、公司名称：三一集团有限公司
2、统一社会信用代码：91430000722592271H
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2000年10月18日
5、法定代表人：唐修国
6、注册资本：32288万人民币
7、住所地：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
8、主要办公地点：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城
9、经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销
售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、实际控制人：梁稳根先生
11、最近一年主要财务指标（经审计）：截止2019年12月31日，三一集团总资产为1,5726,559万元，净资产为6,032,399万元，2019年度营业总收入为8,757,632万元，净利润为1,237,614万元。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司利用应收账款进行资产证券化，能够将公司应收账款转变为流动性较高的现金资产，拓宽融资渠道、盘活存量资产，能够有效降低融资成本、提高资金使用效率，成为公司现有融资方式的有益补充。本次专项计划的实施，能够提高公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障，符合公司发展
规划及整体利益。
六、授权事项
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次专项计划（包括专项计划储架阶段以及储架额度项下各期专项计划，下同）的设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权公司董事长全权办理本次专项计划设立及发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体发行方案及交易要素，包括但不限于决定基础资产转让给专项计划的价格、决定公司作为流动性差额支付承诺人为专项计划提供流动性差额支付、决定资产支持证券的发行时间、规模、利率等一切相关事宜。
2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，包括但不限于《应收账款转让协议》、《基础资产买卖协议》、《服务协议》、《监管协议》（如有）、《流动性差额支付协议》等，以及代表公司批准和协调各子公司签署《应收账款转让协议》。
3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的
要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。
4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。
5、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。
本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请予以审议；关联股东应回避表决。
三一重工股份有限公司
董 事 会2020年9月4日
议案二：
三一重工股份有限公司关于设立三一金票供应链集合资金信托计划
暨关联交易的的议案
各位股东及股东代表：
一、投资暨关联交易概述
“金票”是指公司下属子公司基于真实贸易背景，依托于公司金票供应链平台（www.sanyjp.com）（简称“金票平台”），向供应商开具的体现交易双方债权债务关系的电子付款承诺函（确权凭证）。为提升结算效率与便利性，降低供应链整体融资成本，公司拟联合控股股东三一集团有限公司通过湖南省财信信托有限责任公司（简称“财信信托”）设立金额为不超过50亿元人民币的集合资金信托计划；公司拟使用自有资金认购24.5亿元人民币，不超过信托计划规模的49%；公司控股股东三一集团有限公司拟使用自有资金认购25.5亿元，不超过信托计划规模的51%；该信托计划资金指定用于受让经公司筛选的各级生产供应商持有的经公司认可确权的应收账款，为公司子公司签发的金票提供融资服务。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、公司名称：三一集团有限公司
2、统一社会信用代码：91430000722592271H
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2000年10月18日
5、法定代表人：唐修国
6、注册资本：32288万人民币
7、住所地：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
8、主要办公地点：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城
9、经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和
销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)10、实际控制人：梁稳根先生
11、最近一年主要财务指标（经审计）：截止2019年12月31日，三一集团总资产为1,5726,559万元，净资产为6,032,399万元，2019年度营业总收入为8,757,632万元，净利润为1,237,614万元。
三、合作方基本情况介绍
企业名称：湖南省财信信托有限责任公司
统一社会信用代码： 9143000044488082X5
类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 王双云
注册资本： 245132万人民币
成立日期： 2002年12月27日
住所： 长沙市天心区城南西路1号财信大厦6-9层
经营范围： 凭本企业金融许可证经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与湖南省财信信托有限责任公司不存在任何关联关系。
四、交易结构
1、三一重工各子公司在金票平台授予的额度范围内，根据真实采购付款情况，在金票平台向各供应商开立金票。
2、供应商签收金票后，可根据实际需要选择：（1）转让给下级供应商；（2）向金票平台申请融资；（3）持有到期等待兑付。
3、供应商选择申请金票融资后，金票平台进行贸易背景、材料完整性等审核，审核通过后将放款信息推送给财信信托。财信信托经审核后，通过“财信信托2020三一金票供应链集合资金信托计划”进行放款。
五、《信托协议》的主要内容
1、委托人：三一重工股份有限公司、三一集团有限公司；
1、受托人：湖南省财信信托有限责任公司；
2、交易对手：经公司筛选的各级生产供应商；
3、信托资金规模：不超过人民币50亿元(具体金额以实际到账金额为准)；
4、出资比例：三一重工不高于49%，三一集团不低于51%；
5、信托期限: 不超过60个月（可提前终止）；
6、资金用途：用于买断供应商持有的对公司及子公司的全部或部分应收账款，为公司及子公司签发的金票提供融资服务；
7、资金回收来源：应收账款到期后由公司或子公司兑付；
8、委托人收益：扣除信托报酬、托管费、系统服务费及相关税费后的剩余收益。
六、本次对外投资对公司的影响
本次设立三一金票供应链集合资金信托计划，主要用于受让经公司筛选的各级生产供应商持有的经公司认可确权的应收账款，为子公司签发的金票提供融资服务，有利于公司全方位降低产业链融资成本，实现公司与产业链上的中小企业合作共赢，提升公司综合竞争能力。
七、风控措施
1、信托计划的交易对手均为经公司筛选后符合条件的国内优质供应商；
2、信托计划买断的应收账款债务人均为公司绝对控股的下属公司，贸易背景合法真实，且每笔交易对应的应收账款转让已确权，信用风险完全可控。
以上议案，请予以审议；关联股东应回避表决。
三一重工股份有限公司
董 事 会2020年9月4日