三一重工2019年第一次临时股东大会会议资料

三一重工股份有限公司2019年8月30日

2019年第一次临时股东大会会议议案

目录

议案一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 1

议案二、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 8

议案三、关于选举第七届董事会非独立董事的议案 ...... 11

议案四、关于选举第七届董事会独立董事的议案 ...... 14

议案五、关于选举第七届监事会非职工监事的议案 ...... 16

议案一：

三一重工股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。

一、本次《公司章程》具体修订内容

《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币7,616,504,037元。	第六条 公司注册资本为人民币8,370,066,192元。
第十九条 公司目前股份总数为7,616,504,037股，公司的股本结构为：普通股7,616,504,037股，其他种类股0股。	第十九条 公司目前股份总数为8,370,066,192股，公司的股本结构为：普通股8,370,066,192股，其他种类股0股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东大会。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发

	行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的适当地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；	第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

	公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

二、关于《公司章程》股份总数修订情况的说明

公司拟将《公司章程》中注册资本及股份总数由人民币7,616,504,037元修订为人民币8,370,066,192元，现将情况说明如下：

1、截止2016年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及北京市工商行政管理局昌平分局登记或注册的股份总数均为7,616,504,037元。

2、因公司2012年股权激励计划限制性股票激励对象不符合解锁条件，经公司股东大会授权及第五届董事会第十八次会议审批，2016年8月17日公司回购注销限制性股票5,657,250股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）出具了证券变

更登记证明，公司总股本变更为7,610,846,787股。

3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090号文核准，公司于2016年1月18日在上海证券交易所挂牌交易向社会公开发行面值总额450,000万元人民币的可转换公司债券，每张面值100元，共计4,500万张，发行价格为100元/张，自2016年7月4日起可转换为本公司股份。截至2016年12月31日，因转股形成的股份数量为21,736股，公司总股本变更为7,610,868,523股。

3、经公司2016年11月7日召开的2016年度第二次临时股东大会决议，公司于2016年12月8日首次授予限制性股票，限制性股票激励对象于2016年12月23日完成认购4,707.7813万股。2017年1月3日，公司完成登记手续，中国结算上海分公司出具了证券变更登记证明，公司总股本变更为7,657,946,336股。

4、公司2017年8月31日注销股权激励限制性股票1441.20万股，2017年11月29日完成股权激励限制性股票共计1081.9863万股的授予登记，2017年度因可转债持有人换股增加无限售条件流通1385.6461万股。截至2017年12月31日，公司总股本为7,668,210,660股。

5、公司2018年1月29日注销股权激励限制性股票196,000股，2018年6月6日注销股权激励限制性股票492,660股，公司2018年12月6日注销股权激励限制性股票827,000股，2018年度因可转债持有人转股增加无限售条件流通股39,415,290股，2018年度因股权激励对象股票期权自主行权增加无限售条件流通股94,601,132股。截至2018年12月31日，公司总股本为7,800,711,422股。

6、2019年第一季度公司股票期权激励对象自主行权10,064,920股，2019年第一季度因公司可转债转股累计新增的股份数量为564,797,226股，经股东大会授权公司于2019年5月17日回购注销股权激励限制性股票481,100股，经股东大会授权公司于2019年8月1日回购注销股权激励限制性股票5,026,276股。2019年8月1日，中国结算上海分公司出具了证券变更登记证明，公司总股本变更为8,370,066,192股。

7、截至2019年8月30日，公司在中国结算上海分公司登记的总股本为8,370,066,192股。

三、关于办理工商登记的授权

公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派的相关人士负责向工商登记机关办理《公司章程》备案等工商登记所需所有相关手续。

以上议案，请予以审议。

三一重工股份有限公司

董 事 会2019年8月30日

议案二：

三一重工股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《董事会议事规则》部分条款进行修改。

《董事会议事规则》原条款	《董事会议事规则》修订后条款
第九条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司	第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订《公司章程》的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意，超过董事会会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订《公司章程》的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）对《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意，超过董事会会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

以上议案，请予以审议。

三一重工股份有限公司

董 事 会2019年8月30日

议案三：

三一重工股份有限公司关于选举第七届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名，拟选举梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生为公司第七届董事会非独立董事（简历详见附件1），任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

以上六名非独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未有被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事之情形，未有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》规定不得担任董事之情形。

以上议案，请予以审议。

三一重工股份有限公司

董 事 会2019年8月30日

附件1：第七届董事会非独立董事候选人简历

姓名	主要工作经历
梁稳根	梁稳根，男，1956年出生，湖南涟源人，现任本公司董事长，三一集团董事。2004年4月16日加入中国共产党，1983年7月参加工作，中南大学金属材料及热处理专业毕业，大学本科学历，高级经济师。1978年9月至1983年7月，中南矿冶学院（现中南大学）金属材料专业学习。1983年7月至1985年3月，兵器工业部洪源机械厂工作。1985年3月至1986年3月，担任兵器工业部洪源机械厂体改办副主任。1986年3月至1991年7月，创办涟源特种焊接材料厂，任厂长。1991年7月至1998年3月，担任湖南三一集团有限公司董事长。1998年3月至2000年12月，担任三一重工业集团有限公司董事长。2000年12月至今，担任三一重工股份有限公司董事长。梁稳根先生是中共十七大、十八大代表，第八、九、十、十三届全国人大代表，全国工商业联合会第十二届副主席。曾被评为全国劳动模范、优秀中国特色社会主义事业建设者、CCTV中国经济年度人物，并荣获五一劳动奖章。
唐修国	唐修国，男，1963年出生，高级工程师，现任本公司董事，三一集团董事兼总裁，负责三一集团的业务运营及策略规划。1983年毕业于中南大学，获学士学位。唐修国先生为本公司主要创始人之一，于机械行业拥有逾29年经验。1992年至1997年期间，担任公司副总经理，1997年至2002年，担任公司常务副总经理。2005年入选“湖南省十大突出贡献私营企业家”。2010年被授予“全国优秀企业家”称号。
向文波	向文波，男，1962年出生，现任本公司副董事长兼总裁，三一集团董事，负责本公司的整体业务运营及策略规划。1982年毕业于湖南大学，获工学学士学位。1988年毕业于大连理工大学，获材料系铸造专业硕士学位。2003年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。曾担任第十一届全国人大代表、中国机械工业联合会理事、中国工程机械工业协会副会长及湖南省工商业联合会副会长。在任职期内曾获颁多个奖项。2007年当选中国制造业十大领袖。2009年获中国证券市场研究设计中心颁授年度中国十大民企领袖的荣誉，并获中国机械工业联合会与中国机械企业管理协会颁授全国机械工业明星企业家。2010年至2011年，分别获评《福布斯》2010中国最佳CEO、2011年A股非国有上市公司最佳CEO。

易小刚	易小刚，男，湖南武冈人，1963年出生，中共党员，博士，研究员级高级工程师、享受国务院特殊津贴专家。现任公司董事、高级副总裁，三一集团董事，第八届中国科协常委、第八届、九届湖南省科协副主席、湖南省第十次党代会代表、湖南省第十届、十一届政协委员。易小刚先生主持国家及省部级研究项目18项，获发明专利116项，其中3项获中国专利金奖,5项获中国专利优秀奖；获国家技术发明二等奖2项、国家科技进步二等奖1项、省部级科学技术一等奖6项、二等奖4项、中国标准创新贡献二等奖1项。并获全国十佳优秀科技工作者、何梁何利科技创新奖、湖南省优秀共产党员、湖南省劳动模范、湖南省省长质量奖、湖南省光召科技奖、湖南省优秀专家、新世纪百千万人才工程国家级人选等60余项奖励与荣誉。作为工程机械装备领域的技术专家，易小刚先生20多年来一直致力于我国工程机械关键技术、核心零部件和总体技术的自主研究与开发。
梁在中	梁在中，男，1984年出生，现任本公司董事，三一集团董事。2006年毕业于英国华威大学，获学士学位。历任车间调度员、资金结算中心副主任、财务副总监、财务总监、泵送事业部总经理等职。曾分管制造商务总部、流程信息化总部、证券投资总部等部门。梁在中先生亦为中国共青团第十六届中央委员会委员及三一集团团委书记。
黄建龙	黄建龙，男，1963年出生，现任本公司董事，三一集团董事。2008年毕业于武汉大学，取得工商管理硕士学位。1992年加盟三一，主要负责财务、生产、采购及海外业务工作，于机械行业拥有多年经验。2007年任本公司中东分公司总经理。2008年任三一国际发展有限公司总经理。2010年6月至2016年6月任本公司副总裁。

议案四：

三一重工股份有限公司关于选举第七届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名，拟选举苏子孟先生、唐涯女士、马光远先生、周华先生为公司第七届董事会独立董事（简历详见附件2），任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

以上四名独立董事候选人均已通过上海证券交易所独立董事任职资格和独立性审核，且未持有公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

以上议案，请予以审议。

三一重工股份有限公司

董 事 会2019年8月30日

附件2：第七届董事会独立董事候选人简历

姓名	主要工作经历
苏子孟	苏子孟，男，1960年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。2009年10月任中国工程机械工业协会秘书长，2012年11月任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长。2016年6月起至今任本公司独立董事。
唐 涯	唐涯，女，1975年出生，金融学博士，2010年9月加入北京大学光华管理学院金融学助理教授，唐涯博士的研究兴趣涉及金融市场、行为金融学和公司金融等。2016年6月起至今任本公司独立董事。
马光远	马光远先生，1972年出生，甘肃静宁人，毕业于中国人民大学，经济学家，经济学博士，产业经济学博士后。曾任北京市境外融投资管理中心法律主管、北京市国有资产经营公司高级经理及法律主管、北京市大成律师事务所律师及合伙人。现任民建中央经济委员会副主任，中央电视台财经频道评论员。兼任北京市政协委员、民建北京市金融委员会副主任，北京市西城区政协常委、经济委员会副主任等职务。是英国《金融时报》、《经济观察报》、《中国经营报》、《南方周末》、《南方都市报》等媒体的专栏作家和特约评论员。2017年9月起至今任本公司独立董事。
周 华	周华，男，1976年出生， 现任中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师、MPAcc中心主任，中国人民大学会计应用创新支持中心主任，兼任中国红十字基金会监事。

议案五：

三一重工股份有限公司关于选举第七届监事会非职工监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司进行监事会换届选举。经公司监事会提名，拟选举刘道君先生、姚川大先生为公司第七届监事会非职工监事（简历详见附件3），任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

以上两名监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未有被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事之情形，未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任监事之情形。

以上议案，请予以审议。

三一重工股份有限公司

董 事 会2019年8月30日

附件3：第七届监事会非职工监事候选人简历

姓名	主要工作经历
刘道君	刘道君，男，1977年出生，现任本公司审计监察总监。2001年毕业于郑州航空工业管理学院，获学士学位，2012年取得香港中文大学高级财会人员专业会计硕士学位及上海国家会计学院财务总监资格认证。2005年加盟三一，主要负责公司内部审计监察工作，拥有18年的财务及内部审计监察工作经验，长期致力于公司治理、内部审计、内部控制与风险管理的研究与实践，2014年至今担任公司内部审计监察总监。
姚川大	姚川大，男，1954年生，现任本公司监事会监事。1984年至1988年，任无锡新民机械厂厂长。1989年至1993年，任无锡液压油缸厂厂长。1994年至今，任无锡亿利大机械有限公司董事长兼总经理。姚川大先生亦曾担任其他职务，包括2006年任无锡市民营企业（企业家）常务理事。2007年任无锡市惠山区洛社商会第四届常务理事会副会长。2008年任无锡市洛社初级中学首届董事会董事。2010年起至今任无锡民营企业协会副会长。