证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2021-043
中信证券股份有限公司日常关联/持续性关连交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
??2011年9月23日，本公司与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）就公司及附属企业，与中信集团及其附属企业及/或其联系人之间的日常关联/持续性关连交易签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》，并分别设定了2011至2013年度交易上限。其中《房屋租赁框架协议》有效期10年，其余两项协议有效期3年。此后，公司曾于2013年、2017年、2019年分别与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》并签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》《<房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》，分别约定了2014-2016年度、2017-2019年度、2020-2022年度交易上限（《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》约定了2020年度及2021年1月1日至9月22日的交易上限），在此期间《房屋租赁框架协议》仍然有效，直至2021年9月22日期满。鉴于《房屋租赁框架协议》即将到期，为保证房屋租赁的日常关联/持续性关连交易的顺利进行，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”），公司应在履行完毕相关决策程序后与中信集团续签《房屋租赁框架协议》，约定2021年9月23日至12月31日及2022年度的交易上限。为此，公司与中信集团续签《房屋租赁框架协议》。
??日常关联/持续性关连交易对公司的影响：该等关联/连交易符合相关法律法规
及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。
一、交易基本情况
本节（一）、（二）所称“中信集团”指中信集团及其附属企业及/或其联系人，“公司”指中信证券及其附属企业。
（一）有关交易的历史交易金额及本次预计金额
2018-2020年度及2021年1月1日-9月22日期间交易上限，以及2018-2020年度及2021
年1-6月期间发生金额如下：
单位：人民币万元
| 交易类型 | 交易上限 | 发生金额 |
| 中信集团承租公司房屋 | 2018年：5,500 | 2018年：3,009 |
| 2019年：5,500 | 2019年：3,012 | |
| 2020年：60,000 | 2020年：3,092 | |
| 2021年1月1日-9月22日：50,000 | 2021年1-6月：1,612注2 | |
| 中信集团向公司出租房屋 | 2018年：8,000 | 2018年：4,471 |
| 2019年：9,000 | 2019年：5,313 | |
| 2020年：100,000 | 2020年：9,910 | |
| 2021年1月1日-9月22日：80,000 | 2021年1-6月：8,117注2 |
| 交易类型 | 2021年9月23日-12月31日 | 2022年度 |
| 中信集团承租公司房屋 | 1,500 | 4,200 |
| 中信集团向公司出租房屋 | 15,000 | 20,000 |
房屋租赁而言，预计中信证券在该年度/期间可能向中信集团新增租赁房屋所涉及的使用权资产总值
（二）交易的定价原则
租金由双方根据市场价格协商确定。双方在厘定年度租金时应参考：租赁房屋的可比租赁市场的近期公允成交价格；租赁房屋所在地政府的房屋租赁政府指导价（如有）；房屋的地点、规模、公用设施等多项相关因素。对公司承租中信集团房屋而言，租赁条款应不逊于独立第三方就出租该位置周围相同等级房屋向公司提供的条款；对公司向中信集团出租房屋而言，租赁条款应不优于向独立第三方出租房屋的条款。
（三）本次履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及联交所上市规则的有关规定，公司于2021年8月9日召开第七届董事会第二十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，执行董事、董事长张佑君先生作为关联/连董事回避表决，非关联/连董事表决通过了《关于与中国中信集团有限公司续签<房屋租赁框架协议>的议案》，同意公司与中信集团续签《房屋租赁框架协议》并批准其项下日常关联/持续性关连交易的相关上限。授权公司经营管理层，根据相关法律法规、境内外监管部门的要求（如有）或公司实际情况对《房屋租赁框架协议》的内容进行相应的文字修改，并与中信集团签署正式协议。本次交易无需经公司股东大会审批。
上述议案已经公司独立非执行董事认可并出具了独立意见，公司董事会关联交易控制委员会（委员均为独立非执行董事）进行了预审，公司独立非执行董事、董事会关联交易控制委员会认为：
相关房屋租赁的日常关联/持续性关连交易是公司在日常业务中按一般商业条件及惯例进行的，《房屋租赁框架协议》的条款及关联/连交易的定价政策公平合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益，对公司与中信集团续签《房屋租赁框架协议》无异议，同意提交公司董事会审议。
（四）本次协议的续签
2021年8月9日，公司与中信集团正式签订了《房屋租赁框架协议》，有效期自2021年9月23日起生效至2022年12月31日届满。
二、关联/连方介绍和关联/连关系
（一）关联/连方的基本情况
中信集团成立于1979年，现任法定代表人为朱鹤新先生，注册资本人民币
205,311,476,359.03元。中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及综合金融、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化五大板块。
（二）与公司的关联/连关系
公司第一大股东中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）的控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）系中信集团的下属控股子公司，截至本公告日期，中信有限持有公司1,999,695,746股A股股份，占公司总股本比例15.47%，其一致行动人中信股份持有公司376,000,000股H股股份，合计持有公司股份2,375,695,746股，占公司总股本比例18.38%。中信集团、中信股份、中信有限属于上交所上市规则第10.1.3条第（一）款及联交所上市规则第14A.07(1)条及第14A.13(1)条规定的关联/连人。
（三）关联/连方履约能力分析
中信集团前期与公司开展的关联/连交易均正常履约，前述关联/连交易是基于双方日常经营需要所发生的，其经营和财务状况正常、资信情况良好，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联/连交易的目的和对上市公司的影响
公司根据实际经营情况、上市地上市规则及市场惯例，与中信集团续签《房屋租赁框架协议》，继续规范关联/连交易的开展。该等关联/连交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。
四、备查文件
1.公司第七届董事会第二十六次会议决议
2.公司第七届董事会关联交易控制委员会2021年第三次会议决议
3.公司独立非执行董事关于本次续签《房屋租赁框架协议》的独立意见
特此公告。
中信证券股份有限公司
2021年8月9日