股票代码：600030 股票简称：中信证券 公告编号：临2021-011
中信证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障全体股东的合法权益，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设及测算说明
1、假设2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次配股比例为每10股配售1.5股，以公司截至2020年12月31日的总股本12,926,776,029股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量1,939,016,404股计算，本次发行完成后公司总股本为14,865,792,433股（上述数量仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终数量将由公司根据监管要求和市场环境确定）；
3、假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为280亿元；
4、假设本次配股于2021年9月30日完成（上述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；
5、假设经审计的2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润与2020年度业绩快报数据一致，即2020年实现归属于母公司股东的净利润为148.97亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为148.95亿元；
6、假设2021年度扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年分别增长10%、持平和下降10%；
7、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设2021年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行完成前后对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 假设一：2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别较2020年增长10% | |||
| 普通股总股本（亿元） | 129.27 | 129.27 | 148.66 |
| 发行在外普通股的加权平均数（亿股） | 127.24 | 129.27 | 134.12 |
| 归属于母公司股东的净利润（亿元） | 148.97 | 163.87 | 163.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元） | 148.95 | 163.85 | 163.85 |
| 基本每股收益（元） | 1.17 | 1.27 | 1.22 |
| 稀释每股收益（元） | 1.17 | 1.27 | 1.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.17 | 1.27 | 1.22 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.17 | 1.27 | 1.22 |
| 假设二：2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别较2020年持平 | |||
| 普通股总股本（亿元） | 129.27 | 129.27 | 148.66 |
| 发行在外普通股的加权平均数（亿股） | 127.24 | 129.27 | 134.12 |
| 归属于母公司股东的净利润（亿元） | 148.97 | 148.97 | 148.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元） | 148.95 | 148.95 | 148.95 |
| 基本每股收益（元） | 1.17 | 1.15 | 1.11 |
| 稀释每股收益（元） | 1.17 | 1.15 | 1.11 |
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.17 | 1.15 | 1.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.17 | 1.15 | 1.11 |
| 假设三：2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别较2020年下降10% | |||
| 普通股总股本（亿元） | 129.27 | 129.27 | 148.66 |
| 发行在外普通股的加权平均数（亿股） | 127.24 | 129.27 | 134.12 |
| 归属于母公司股东的净利润（亿元） | 148.97 | 134.07 | 134.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元） | 148.95 | 134.05 | 134.05 |
| 基本每股收益（元） | 1.17 | 1.04 | 1.00 |
| 稀释每股收益（元） | 1.17 | 1.04 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.17 | 1.04 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.17 | 1.04 | 1.00 |
下，资本市场的深化改革以及证券行业的供给侧改革为证券行业发展提供了历史性机遇。2019年9月，中国证监会提出“深化资本市场改革十二条”政策，旨在建立一个高质量与高效率的市场体系。资本市场发展需要具有风险定价能力的专业机构、丰富的金融产品、良好的市场流动性和多样化的融资方式，也需要券商发挥“融资安排者”、“财富管理者”、“交易服务和流动性提供者”、“市场重要投资者”和“风险管理者”职能，证券行业迎来全面发展的历史性机遇。
2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极推动打造航母级头部证券公司。公司作为证券行业龙头企业，应积极响应国家战略，不断夯实自身资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，进一步做大做优做强。
2、应对日趋激烈的行业竞争，积极参与国际市场竞争
随着我国金融市场的开放和资本市场的深化改革，证券行业竞争日趋激烈。一方面，随着资本市场和证券行业的双向开放，国内券商直面外资机构的竞争，外资机构以其全球视野、标准化交易和清算系统、全球丰富的产品链，在机构投资者和高净值个人客户服务方面具有竞争优势，在中国展业必然对本土券商形成业务挤压。同时，本土头部券商也在加速国际化步伐，服务中国资本和中国投资者走出去，参与国际竞争。另一方面，证券行业将通过供给侧改革实现优胜劣汰，财富管理转型、注册制改革、资产管理去通道和衍生品业务的马太效应加速了证券行业集中度的提升，资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商将占据行业发展的制高点。
近年来，公司经营管理工作稳步推进，主要业务排名及财务指标持续排名国内证券公司首位。本次发行有助于公司进一步增强资本实力，在新一轮的行业竞争中增强资本优势。
3、推动公司战略目标实现，助力公司“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”
公司以“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”为发展愿景，力争主要业务排名持续在国内行业居领先地位，并跻身亚太地区前列，全方位完善与提升业务布局、管理架构、运行机制、考核体系。公司将继续全面对标国际一流投行，正视差距、勇于赶超，促进业务更加多元化、客户更加广泛、参与
国际市场竞争更加充分。
由于证券行业的资本密集型特点，证券公司的业务发展与资本实力息息相关，资本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司的资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，有效抓住市场机遇，为战略目标的实现提供坚实的资本保障。
4、降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。2016年6月和2020年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司的风险管理及资本实力提出更高要求。2020年7月，中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，提出全面风险管理，促进证券公司提升全面风险管理能力。此外，公司在中国证监会指导下首批开展并表监管工作，对公司的风险管理能力提出了更高的要求。
公司自成立以来一直十分注重风险控制机制的建设，规范经营、稳健发展，资产质量优良，各项财务及业务风险监管指标符合监管规定。公司按照相关要求建立了动态风险控制指标的监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。同时已建立净资本补足机制，保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。公司持续加强对流动性风险的密切关注和日常管理，一方面确保流动性监管指标持续符合监管标准，另一方面，通过进行流动性风险压力测试，评估极端情况下的流动性压力，制定应急方案，确保公司流动性的安全。
通过增加长期资本，优化资本结构，有助于增强公司的长期竞争力及抗风险能力。在现有监管政策对证券公司风险管理能力趋严的背景下，公司需要保持与资产规模相匹配的长期资本，以持续满足监管需要。本次发行募集资金有助于降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。
（二）本次发行的合理性
1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。
2、本次发行符合国家及行业的政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的15条意见。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司原则上“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年6月和2020年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。
2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。
随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司未来的业务发展需求以及监管要求，本次配股公开发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
综上，我国证券行业正迎来全面发展的历史性机遇，资本实力是公司扩大业务规模、提升综合竞争力、稳固竞争优势的重要因素。本次发行募集资金有助于公司夯实资本实力，提升行业竞争力，增强风险抵御能力，为公司战略目标的实现提供强有力的支持。与此同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次配股具有充分的必要性及合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主要业务为投资银行、财富管理、资产管理和金融市场等相关金融服务。本次发行募集资金总额不超过人民币280亿元，扣除发行费用后将用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将进一步增强，有利于公司增强境内外综合实力，全方位完善与提升业务布局，积极参与国际竞争。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司持续加强人才队伍建设，优化公司人才结构，形成了一支高素质的国际化人才团队。公司的经营管理团队具有多年的证券行业从业经验，对国内外证券市场拥有深刻理解。公司重视管理人员的能力提升及后备梯队建设，关注新员工的培养及在岗员工的能力提升，每年为员工组织形式多样而有针对性的培训，将培养人才的目标落到实处，实现员工和公司的共同成长。上述人员的储备为公司的募集资金投资项目的实施奠定了坚实的人才基础。
在技术储备方面，公司近年来持续增加在信息技术方面的资源投入，加强金融科技平台的开发和大数据、人工智能等新技术的应用，加大信息技术系统建设投入，构建智能化客户服务体系，不断探索并拓展新兴业务，提高金融科技赋能水平。同时，公司持续加大自主研发投入，推进专业合规风控系统及业务系统中合规风控模块的建设和优化，促进风险管理流程规范化、自动化，实现集团风险指标的系统化计算与监控。
在市场储备方面，公司各项经营管理工作稳步推进，各项财务指标稳健增长，各项业务排名持续保持领先。截至2020年9月30日，公司资产总额达到10,441.36亿元，归属于母公司股东权益达到1,797.46亿元。2019年度，公司境内股权业务承销规模人民币2,798亿元、市场份额18.16%，债券业务承销规模人民币10,015亿元、市场份额5.29%，均排名行业前列，完成A股重大资产重组交易金额约为人民币1,633亿元，排名行业第一。中国证券业协会发布的2019年证券公司经营业绩排名情况中，公司总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标排名行业第一。
六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施
（一）推动现有业务全面发展，拓展新兴盈利增长渠道
公司将在稳步推进现有业务发展的基础上，密切关注市场发展、客户需求与政策变化，挖掘新兴业务机会，优化业务结构，拓展业务领域，为客户提供全方位、多元化的金融服务，在日趋激烈的市场竞争中抢占先机。
（二）规范募集资金的管理和使用
根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《中信证券股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）和实际情况，公司已制定《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定，保证募集资金合理规范使用。公司将使用科学、规范的管理手段，坚持稳健的原则，严格控制和管理风险，在保证公司资金安全的基础上，优化资产配置，提高资金使用效率。
（三）加强内部控制和风险管理，提升经营效率
公司将完善内部控制，发挥企业管控效能，防范业务风险，探索更加高效的管理方式，改善投资决策机制，加快公司现有项目的效应释放，提升经营效率。公司将进一步加强人员和成本费用管控，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，提升经营业绩。公司也将继续致力于深入推进国际化进程，提高境内外客户服务能力，实现公司高质量可持续发展，巩固提升综合竞争优势。
（四）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求制定了公司《章程》中关于利润分配的相关条款，公司将继续严格按照公司《章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，根据中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
七、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员特作出如下郑重承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2021年2月26日