证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2020-061
中信证券股份有限公司关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）及其控股子公司三峡金石私募基金管理有限公司（以下简称“三峡金石管理公司”）因拟放弃优先受让权，将与广州越秀金控资本管理有限公司（以下简称“金控资本”）形成共同投资关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、公司《关联交易管理办法》的相关规定，鉴于公司非执行董事王恕慧先生现担任金控资本董事长、总经理，故金控资本为公司的关联人（其在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）项下不构成公司的关连人），因此本次交易构成关联交易。
? 本次交易金额未达到公司2019年度经审计净资产的5%，本次交易仅需公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
? 该等关联交易对公司的影响：该等关联交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，不会对公司形成不利影响，符合公司及股东的整体利益。
? 须提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
渤海创富证券投资有限公司（以下简称“渤海创富”）作为三峡金石基金的有限合伙人之一，认缴出资额为人民币8.6亿元，实缴人民币4.5亿元。目前，渤海创富拟向金控资本转让其持有的三峡金石基金未实缴的基金份额人民币4.1亿元（以下简称“标的份额”），转让价款为人民币0元。
就上述标的份额的转让，根据《三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的约定，金石投资及三峡金石管理公司作为三峡金石基金的投资人，享有标的份额的优先受让权，金石投资及三峡金石管理公司拟放弃行使优先受让权，三
峡金石管理公司与渤海创富、金控资本签署《基金份额转让协议之补充协议》，金石投资、三峡金石管理公司与三峡金石基金其他合伙人签署《临时合伙人会议决议》《有限合伙协议》。
金控资本受让标的份额后，金石投资及三峡金石管理公司将与其形成共同投资。金控资本将对标的份额进行实缴出资，出资完毕后，金控资本对三峡金石基金的认缴出资额将为人民币4.1亿元，实缴出资额将为人民币4.1亿元，至此，三峡金石基金的认缴规模将完成全部实缴。根据《上交所上市规则》、公司《关联交易管理办法》的相关规定，鉴于公司非执行董事王恕慧先生现担任金控资本董事长、总经理，金控资本构成公司关联人（其在《联交所上市规则》项下不构成公司的关连人），故本次交易后，三峡金石基金将成为公司与关联方共同投资的基金，本次交易构成公司的关联交易。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：广州越秀金控资本管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1002房
主要办公地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心63层
法定代表人：王恕慧
注册资本：人民币500,000万元
成立日期：2019年2月19日
股东情况：广州越秀金融控股集团股份有限公司持有其60%股权，广州越秀企业集团有限公司持有其40%股权。
经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；创业投资；风险投资；股权投资。
财务状况：截至2019年12月31日，金控资本总资产人民币255,175.56万元，净资产人民币205,056.72万元；2019年度营业收入人民币6,088.57万元，净利润人民币5,056.72万元。
（二）关联关系说明
根据《上交所上市规则》、公司《关联交易管理办法》的相关规定，鉴于公司非执行董事王恕慧先生现担任金控资本董事长、总经理，金控资本构成公司关联人（其在《联
交所上市规则》项下不构成公司的关连人），本次交易后，三峡金石基金将成为公司与关联方共同投资的基金，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室成立日期：2016年4月21日经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。企业类型：有限合伙企业现有出资情况：
单位：人民币，万元
| 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴出资比例 | 实缴出资比例 |
| 三峡金石私募基金管理有限公司 | 10,000 | 10,000 | 2.00% | 2.18% |
| 金石投资有限公司 | 94,000 | 94,000 | 18.80% | 20.48% |
| 三峡资本控股有限责任公司 | 196,000 | 196,000 | 39.20% | 42.70% |
| 江苏国泰华鼎投资有限公司 | 10,000 | 10,000 | 2.00% | 2.18% |
| 华晨电力股份公司 | 4,000 | 4,000 | 0.80% | 0.87% |
| 青岛富源木业有限公司 | 6,000 | 6,000 | 1.20% | 1.31% |
| 阳光城集团股份有限公司 | 10,000 | 10,000 | 2.00% | 2.18% |
| 百隆东方股份有限公司 | 15,000 | 15,000 | 3.00% | 3.27% |
| 广州发展集团股份有限公司 | 19,000 | 19,000 | 3.80% | 4.14% |
| 天津渤海国有资产经营管理有限公司 | 30,000 | 30,000 | 6.00% | 6.54% |
| 甘肃奇正实业集团有限公司 | 7,000 | 7,000 | 1.40% | 1.53% |
| 岳泰弟 | 3,000 | 3,000 | 0.60% | 0.65% |
| 深圳市道易汽车零部件有限公司 | 10,000 | 10,000 | 2.00% | 2.18% |
| 渤海创富证券投资有限公司 | 86,000 | 45,000 | 17.20% | 9.80% |
| 合计 | 500,000 | 459,000 | 100.00% | 100.00% |
最近三年经审计的主要财务数据：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 402,461.21 | 254,527.10 | 252,408.30 |
| 总负债 | 999.75 | 1,505.95 | 35.21 |
| 所有者权益 | 401,461.46 | 253,021.16 | 252,373.09 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 21,811.54 | 7,551.26 | -7,205.82 |
| 净利润 | 11,742.84 | -2,351.93 | -17,272.12 |
四、关联交易的定价
金石投资及三峡金石管理公司本次均未受让三峡金石基金标的份额，因此本次关联交易不存在定价。金控资本受让标的份额的定价为其与渤海创富自行协商确定，不会对公司形成不利影响。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，三峡金石基金的认缴规模将完成全部实缴，实缴规模得以充实，有利于进一步推动基金投资工作的开展，不会对公司形成不利影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会关联交易控制委员会预审及独立非执行董事事前认可和独立意见
前述关联交易已经公司董事会关联交易控制委员会预审通过并出具会议决议。同时，经公司独立非执行董事事前认可，并出具了独立意见如下：
1、本次提交公司第七届董事会第九次会议审议的《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的议案》在提交董事会审议前已征得本人的事前认可。该议案涉及关联交易，经公司第七届董事会第九次会议非关联董事审议通过，审议过程中非执行董事王恕慧先生回避表决。本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
2、公司全资子公司金石投资有限公司及其控股子公司三峡金石私募基金管理有限公司放弃行使优先受让权，由广州越秀金控资本管理有限公司受让渤海创富证券投资有限公司持有的三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）人民币4.1亿元基金份额，相关定价由广州越秀金控资本管理有限公司与渤海创富证券投资有限公司自行协商确定，不会对公司的经营产生实质性影响，不存在损害公司和其他股东合法权益的
情形，符合公司及股东的整体利益。我们同意《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的议案》。
（二）董事会审议
2020年7月23日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的议案》，根据该议案：
1、同意渤海创富证券投资有限公司向广州越秀金控资本管理有限公司转让其持有的三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）未实缴基金份额人民币4.1亿元。
2、同意金石投资有限公司、三峡金石私募基金管理有限公司放弃行使优先受让权。
3、同意三峡金石私募基金管理有限公司与渤海创富证券投资有限公司、广州越秀金控资本管理有限公司签署《基金份额转让协议之补充协议》，金石投资有限公司、三峡金石私募基金管理有限公司与三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他合伙人签署《临时合伙人会议决议》《有限合伙协议》。
4、同意金石投资有限公司、三峡金石私募基金管理有限公司按照内部管理程序协助三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）办理后续工商变更手续及签署相关文件。
七、进展情况
于公司第七届董事会第九次会议审议通过前述关联交易事项后同日，三峡金石管理公司与渤海创富、金控资本签署了《基金份额转让协议之补充协议》，金石投资、三峡金石管理公司与三峡金石基金其他合伙人签署了《临时合伙人会议决议》《有限合伙协议》。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届董事会关联交易控制委员会2020年第三次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、相关协议文件。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2020年7月23日