中信证券股份有限公司
2019年度股东大会
会议文件
2020年6月23日·北京
会议议程
现场会议开始时间：2020年6月23日（星期二）上午9时30分现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅召集人：中信证券股份有限公司董事会主持人：按照公司《章程》规定主持召开
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
目 录
议题一：2019年度董事会工作报告 ...... 4
议题二：2019年度监事会工作报告 ...... 15
议题三：2019年度独立非执行董事述职报告 ...... 20
议题四：2019年年度报告 ...... 27
议题五：2019年度利润分配方案 ...... 28
议题六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 30
议题七：关于预计公司2020年自营投资额度的议案 ...... 35
议题八：关于审议公司董事、监事2019年度报酬总额的议案 ...... 36
议题九：关于预计公司2020年日常关联/持续性关连交易的议案 ...... 38
议题十：关于选举王恕慧先生担任公司非执行董事的议案 ...... 43
议题十一：关于选举张长义先生担任公司监事的议案 ...... 44
议题一：
2019年度董事会工作报告各位股东：
2019年是中华人民共和国成立70周年，也是中信集团成立40周年。公司按照年初确定的“巩固国内领先优势，提升国际化水平，努力建设国际一流投资银行”的工作方针，各项经营管理工作稳步推进，各项财务指标稳健增长，各项业务排名继续保持领先，监管分类评价保持AA级。
一、2019年总体经营管理情况
2019年，公司实现营业收入人民币431.40亿元，同比增长15.90%；实现净利润人民币122.29亿元,同比增长30.23%；净资产收益率7.76%，同比增加1.56个百分点。2019年末，公司总资产人民币7,917.22亿元，增长21.22%；净资产人民币1,616.25亿元，同比增长5.54%。公司主要经营举措如下：
聚焦服务实体经济，助力供给侧结构性改革。公司针对科创板重点布局，并积极拓展可转债、国企混改、市场化债转股等业务机会，取得了良好的成果。
实施全球一体化垂直管理。公司进一步整合了境外平台的业务和管理，梳理和规范了各业务线的规章制度，确立了全球一体化垂直管理原则，制定了实施方案。
稳步推进财富管理转型。公司建立了行业首个拥有自主知识产权的财富管理业务系统平台。公司不断完善金融产品体系，加强各业务联动，加大创新产品和策略布局，推出了自有品牌系列高端产品。
始终坚守风险底线，强化各类风险管控。公司进一步健全风险、合规管理体系，加大投入促进信息化建设，丰富风险防范的监测手段和措施，严把风险准入关，控制和减少各类风险事件。
二、2019年董事会主要工作情况
2019年，公司董事会共召开14次会议（其中，现场会议6次，通讯表决会议7次，现场结合通讯表决会议1次），审议并通过议题70项；召集3次股东大会，共向股东大会提交议案26项。
董事会下设的6个专门委员会共召开26次会议（其中，现场会议9次，通讯表决会议17次），并及时向董事会报告审议意见。
2019年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）第六届董事会董事变更情况
经公司第六届董事会第三十七次会议预审、2019年第一次临时股东大会批准，周忠惠先生于2019年5月27日正式出任公司独立非执行董事，陈尚伟先生因工作变动，不再担任公司独立非执行董事及相关专门委员会职责。
（二）公司高级管理人员变更情况
2018年1月25日，公司第六届董事会第二十一次会议批准拟聘任的公司高级管理层成员中，金剑华先生和高愈湘先生均于2019年1月22日取得证券公司经理层高级管理人员任职资格并正式出任公司高级管理层成员。至此，公司第六届董事会拟聘任的所有高级管理人员均已正式上任。
2019年2月18日，经公司第六届董事会第三十六次会议批准，蔡坚先生因达退休年龄而不再担任公司首席风险官，并聘任公司党委委员、执行委员会委员、财务负责人葛小波先生兼任公司首席风险官。葛小波先生具备证券公司高级管理人员任职资格，自公司董事会决议之日起，正式兼任公司首席风险官。
2019年3月5日，公司原执行委员会委员唐臻怡先生因个人原因向公司董事会提交了辞职报告，辞去公司执行委员会委员职务及在公司的其他任职，其辞职自辞职报告送达董事会之日生效。
2019年4月8日，经公司第六届董事会第三十九次会议批准，聘任公司总司库李冏先生兼任公司财务负责人，聘任公司合规总监张国明先生兼任公司首席风险官，葛小波先生不再担任公司财务负责人、执行委员会委员、首席风险官。
（三）选举第七届董事会成员及聘任高级管理人员
2019年12月31日，公司2019年第二次临时股东大会选举了由公司第六届董事会第四十六次会议提名的6位董事候选人为公司第七届董事会成员。同日，公司第七届董事会第一次会议选举了公司董事长、董事会专门委员会成员，聘任了公司高级管理人员。
截至报告期末，公司第七届董事会成员为：
| 董事成员名单 | 职务 |
| 张佑君 | 执行董事、董事长 |
| 杨明辉 | 执行董事 |
| 刘 克 | 独立非执行董事 |
| 何 佳 | 独立非执行董事 |
| 周忠惠 | 独立非执行董事 |
截至报告期末，公司第七届董事会下设委员会委员为：
| 董事会专门委员会名称 | 委员名单 |
| 发展战略委员会 | 张佑君、杨明辉、刘克 |
| 审计委员会 | 周忠惠、刘克、何佳 |
| 薪酬与考核委员会 | 刘克、何佳、周忠惠 |
| 提名委员会 | 刘克、张佑君、何佳 |
| 风险管理委员会 | 杨明辉、何佳、周忠惠 |
| 关联交易控制委员会 | 何佳、刘克、周忠惠 |
意见》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》，将反洗钱工作纳入全面风险管理，对现行的公司《全面风险管理制度》《风险偏好陈述书》进行了修订，并在《全面风险管理制度》《风险偏好陈述书》的基础上，制定了公司《洗钱风险管理策略》，细化了公司对洗钱风险管控原则；重新梳理了公司洗钱风险管理的组织架构，调整洗钱风险管理的决策和执行机构，明确和细化各单位的洗钱风险防控职责，并在此基础上修订了公司《反洗钱管理办法》。前述制度的制定和修订于2019年3月20日经公司董事会风险管理委员会2019年第一次会议预审，于2019年3月21日公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，该等制度已于董事会审议通过之日起生效。
（五）公司部门设置及分支机构调整情况
1、撤销公司监察部
2019年3月4日，公司第六届董事会第三十七次会议同意公司撤销监察部，其职责、人员由本公司纪委办事机构承接；监察部承担的调查处理员工违反公司内部规章制度行为的职责，转由人力资源部承接。公司已于2019年3月6日完成上述调整。
2、撤销5家证券营业部
2019年11月13日，公司第六届董事会第四十六次会议同意撤销上海娄山关路证券营业部、上海中信广场证券营业部、杭州丽景路证券营业部、杭州莫干山路证券营业部、嘉兴纺工路证券营业部等5家证券营业部；授权公司经营管理层办理与撤销有关的手续。目前，公司已取得上述5家证券营业部所在地证监局的撤销批复并已提交撤销方案实施情况报告，待证监局核查并出具核查意见后，将逐步完成工商及经营许可证注销工作。
（六）股权投资管理
1、对中信证券（山东）有限责任公司减资
2018年12月28日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对中信证券（山东）有限责任公司减资的议案》。中信证券（山东）于2019年8月2日收到中国证监会青岛监管局（以下简称“青岛证监局”）下发的关于该次减资事项的反馈意见。根据反馈意见，中信证券（山东）需就该类母子公司间土地转让是否需履行国有资产转让法定程序进行详细说明。因说明材料申报批复时间的不确定性，2019年10月28日中信证券（山东）向青岛证监局提交了《中信证券（山东）有限责任公司关于撤回减资申请材料的申请》，申请撤回减资申请材料，待申请材料齐全后再行申报。
2、收购中信期货股权
2017年10月13日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于行使优先购买权收购中信期货有限公司6.53%股权的议案》，于2019年7月3日完成股权收购，并在深圳市市场监督管理局完成工商变更(备案)手续，中信期货于2019年7月5日在中国证监会深圳监管局完成报备工作，公司持有中信期货股权比例变更为100%。
3、对中信期货增资
2019年7月30日，公司第六届董事会第四十三次会议审议同意公司对中信期货增资人民币1,995,207,018元，增资后，中信期货注册资本增至人民币36亿元，本次增资款主要用于提升中信期货资金实力，扩大业务规模，进一步提升市场竞争力。中信期货已于2019年8月14日完成本次增资的工商变更（备案）手续。
4、发行股份购买广州证券股份有限公司100%股权
公司第六届董事会第三十四次会议（2019年1月9日召开）、第六届董事会第三十七次会议（2019年3月4日召开）、2019年第一次临时股东大会（2019年5月27日召开），先后审议通过了发行股份购买广州证券100%股权（以下简称“本次交易”）的相关议题。2019年10月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第53次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获无条件通过。2019年12月26日，公司收到中国证监会核发的《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》。本次交易之标的资产过户手续及相关工商变更登记已于2020年1月完成，公司现持有广州证券100%股权，广州证券已更名为中信证券华南股份有限公司。公司于2020年3月11日分别向越秀金控、金控有限发行265,352,996股、544,514,633股股份购买广州证券100%股权，公司注册资本拟由人民币12,116,908,400元变更为人民币12,926,776,029元，上述注册资本变更事项尚待办理公司《章程》变更备案及工商变更登记工作。
（七）规范公司大集合产品
2019年1月21日，公司第六届董事会第三十五次会议授权公司经营管理层根据市场情况、监管要求和公司需要，办理公司大集合产品的整改规范及合同变更事宜。公司大集合产品的整改规范工作正在有序推进中，目前公司已有三只大集合产品合同变更申请已获中国证监会批准，并已参考公募基金正常运作，其他大集合产品的整改规范工作正在积极有序推进中。
（八）债务融资
2019年，公司公开发行了一期公司债券，发行规模人民币30亿元，非公开发行了
五期公司债券，合计发行规模人民币152亿元，非公开发行两期次级债券，合计发行规模人民币55亿元，全部用于补充公司营运资金；公司发行一期金融债券，发行规模人民币90亿元，募资资金用于疏解市场流动性风险及公司流动性管理；公司发行12期短期融资券，合计发行规模人民币400亿元，发行收益凭证人民币379.82亿元，全部用于补充公司流动性。
截至报告期末，公司发行在外的公司债券余额为人民币756亿元，次级债券余额为人民币245亿元，金融债券余额人民币90亿元，美元债券及欧洲商业票据余额为19亿美元（约合人民币132.55亿元），短期融资券余额人民币140亿元。此外，报告期末，公司发行的收益凭证余额为人民币178.57亿元。
（九）重大担保事项
公司独立非执行董事根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求，通过对公司有关情况的了解和调查，根据公司提供的资料，就报告期内公司累计和当期担保情况出具了如下专项说明及独立意见：
公司根据股东大会决议，经获授权小组审议，为间接全资附属公司CITICSecurities Finance MTN设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保（截至2019年12月31日，CITICSecurities Finance MTN共计提取并发行的中期票据余额为8亿美元），相关担保行为是为间接全资附属公司发行首期境外债券而进行的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
公司根据股东大会决议，经公司经营管理层审议，为CITIC Securities FinanceMTN设立的欧洲商业票据项目进行无条件及不可撤销的担保（截至2019年12月31日，CITIC Securities Finance MTN共计发行的欧洲商业票据余额为10亿美元），相关担保行为是为间接全资附属公司发行境外债券而进行的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
2019年，公司全资子公司中信证券国际对其下属子公司提供了担保，相关担保行为是为满足其下属子公司业务开展而进行的，主要为贷款担保、中期票据担保、与交易对手方签署国际衍生品框架协议（ISDA协议）、全球证券借贷主协议（GMSL协议）涉及的交易担保等，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。截至2019年12月31日，上述担保金额约合人民币295.20亿元。
期后事项：就公司筹划发行股份购买广州证券100%股权事宜，广州越秀集团有限公司原为广州证券发行总额不超过人民币40亿元、期限不超过7年的次级债券提供连带责任保证担保，担保范围为被担保债券的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。鉴于公司本次交易标的资产交割后，广州证券成为公司的直接/间接全资子公司，公司在该等担保对应的担保权人同意承接的前提下，在本次交易资产交割日后60日内签署相关文件，承接上述担保。上述担保事项已经公司第六届董事会第三十七次会议及公司2019年第一次股东大会审议通过，该笔担保目前已生效。
（十）关联/连交易管理
公司董事会下设关联交易控制委员会，负责监督、实施公司关联/连交易管理制度，并对重大关联/连交易事项进行审核。此外，公司独立非执行董事对公司各项关联/连交易事项进行专项表决并发表独立意见，保证了关联/连交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
公司董事会严格按照上市地《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司《信息披露管理制度》和公司《关联交易管理办法》开展关联/连交易，公司的关联/连交易遵循公平、公开、公允的原则，关联/连交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
公司董事会非关联/连董事、董事会关联交易控制委员会分别对公司年度日常关联预计及半年度执行情况进行审议。
经公司第六届董事会第四十六次批准并经公司2019年第二次临时股东大会批准，2019年12月31日，公司与中信集团就日常关联/持续性关连交易续签了有关框架协议，并分别设定了相关年度交易金额上限。
（十一）投资者关系维护
公司董事会和经营管理层重视投资者关系工作，并积极参与投资者管理工作，增进投资者对公司的了解，持续推进公司治理与投资者保护相关工作。
2019年，公司秉承公开、公平、公正原则，以主动、开放的态度，开展投资者关系管理工作，确保真实、准确、完整地披露信息，优化投资者关系管理工作的信息交流渠道，取得较好沟通效果。
2019年，公司依据监管要求和业务发展需要组织了多种形式的投资者及分析师交流活动：召开股东大会3次，向公司股东详细说明会议内容，介绍公司战略目标及发
展现状，回答股东关注的问题；配合定期报告的发布，举办业绩发布会；拜访投资者，促进投资者对公司经营情况和业绩表现的深入了解；公司管理层主动与投资者沟通交流，有效增进了投资者对公司投资价值的了解，全面推介公司业务发展优势，有效引导市场预期。2019年，公司参加了深圳辖区上市公司投资者网上接待日活动，对于公司战略、风控、金融科技等多方面进行沟通和交流。此外，公司投资者关系团队与投资者、分析师及时就市场热点问题和监管政策变化交换意见。保证投资者热线接通率、不断优化信箱、公司网站的功能，及时更新上交所e互动平台内容，使投资者能更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。
（十二）内部控制评价工作
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
于本报告期内，董事会通过审计委员会完成对本集团风险管理及内部监控系统有效性的检讨，涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。有关检讨概无发现重大内部监控问题。董事会认为，回顾年内及截至2019年年度报告披露日，现存的风险管理及内部监控系统有效且充足。
（十三）切实履行信息披露义务
报告期内，公司严格按照法律法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。公司在上交所年度信息披露评级为A级。
2019年，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件506份（其中，中文繁体、英文版本按一份计算），包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函等。
2019年，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水
平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
（十四）组织召集股东大会，全面落实会议决议
公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，2019年，公司董事会共召集1次年度股东大会及2次临时股东大会，共向股东大会提交议案26项。
公司董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了2018年度利润分配、续聘会计师事务所、发行境内外债务融资工具、变更公司独立非执行董事、董事会换届选举、修订公司《章程》、与中国中信集团有限公司签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》等工作并积极开展了发行股份购买广州证券100%股权的相关工作。
（十五）积极发挥金融优势，履行社会责任
公司以践行国家战略、服务实体经济、为社会创造更大价值为己任，以成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行为愿景，从客户服务、员工发展、环境友好及社区义务等方面，积极履行企业社会责任。
2019年，公司持续推进行业发展，支持“一带一路”建设、助力民营经济、服务三农，积极发行绿色债券；努力提高产品及服务质量，切实维护客户利益；进一步完善人才管理体制，建立良好的工作环境，努力提升员工幸福感，为员工搭建强有力的职业发展平台；认真落实绿色运营、节能减排各项措施，为环境保护贡献自身力量；发挥体系化、多途径的金融服务优势，通过资产证券化、“保险+期货”等创新方式，实现对贫困地区的产业帮扶。
三、董事履职情况
2019年，公司董事遵守法律法规和公司《章程》，忠实、勤勉地履行了职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。
公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东大会和董事会的决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战略和经营策略，通过调研、座谈和交流，及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策，体现了高度的责任心；独立非执行董事通过实地考察、座谈等多种方式保持与公司的
沟通，认真参加董事会及相关专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见，积极维护中小股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
| 董事姓名 | 职务 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席现场 会议方式 |
| 张佑君 | 执行董事、董事长、 执行委员会委员 | 14 | 14 | 7 | - | - | 现场 |
| 杨明辉 | 执行董事、总经理、 执行委员会委员 | 14 | 14 | 7 | - | - | 现场/电话/视频 |
| 刘 克 | 独立非执行董事 | 14 | 14 | 7 | - | - | 现场/电话 |
| 何 佳 | 独立非执行董事 | 14 | 14 | 7 | - | - | 现场/电话 |
| 周忠惠 | 独立非执行董事 | 6 | 6 | 3 | - | - | 现场/电话 |
| 匡 涛 | 原非执行董事 | 13 | 12 | 7 | 1 | - | 现场/电话/委托 |
| 陈尚伟 | 原独立非执行董事 | 8 | 8 | 5 | - | - | 现场/电话 |
| 年内召开董事会会议次数 | 14 | ||||||
| 其中：现场会议次数 | 6 | ||||||
| 通讯方式召开会议次数 | 7 | ||||||
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 1 | ||||||
控，推进财务共享中心建设，提升财务集中化和集约化工作效率。
2019年，公司董事会薪酬与考核委员会对公司经营状况及高级管理人员年度业绩进行考核，并确定公司高级管理人员效益年薪总额，公司董事长根据考核结果、结合细化的分类指标，确定每位高级管理人员的效益年薪发放标准（公司高级管理人员薪酬情况请参阅本次董事会文件的议题十三）。公司将继续完善内部管理，对高级管理人员的绩效考核除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度重点工作的完成情况外，还将重视其职业操守和合法、合规的风险意识等。
五、公司2020年经营管理重点工作
2020年是公司成立25周年。公司将总结25年来践行国家战略、服务实体经济的宝贵经验，抓住资本市场改革发展机遇，持续加大市场开拓，提升客户服务能力，促进公司高质量可持续发展。落实全球一体化垂直管理，提升跨境服务能力；加强战略客户服务，继续扩大客户市场覆盖；开展全球资产配置，提升投资交易能力；落实公司金融科技发展战略，推动公司业务模式转型；持续加强人才队伍建设，优化公司人才结构。
以上是公司2019年度董事会工作报告，提请公司股东大会审议。
议题二：
2019年度监事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司2019年度监事会工作报告如下：
2019年，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会、股东大会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
2019年，公司监事会召开了10次会议，具体如下：
1、公司第六届监事会第十五次会议于2019年1月9日在北京中信证券大厦召开，一致审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的预案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案》《关于本次交易构成关联交易的预案》、关于《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的预案、关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》的预案、关于公司发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的预案、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的预案、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》等议案。
2、公司第六届监事会第十六次会议于2019年3月4日在北京中信证券大厦召开，一致审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的预案》《关于本次交易构成关联交易的预案》、关于《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的预案、关于公司及全资子公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其附件的预案、关于公司发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的预案、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的预案》、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的预案、《关于本次
交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的预案》《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的预案》《关于公司拟为广州证券提供担保的预案》、关于审议公司《员工持股计划（草案）》及摘要的预案、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等议案。
3、公司第六届监事会第十七次会议于2019年3月14日以通讯方式召开，一致审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
4、公司第六届监事会第十八次会议于2019年3月21日在北京中信证券大厦召开，一致审议通过了《2018年度监事会工作报告》《关于审议公司2018年年度报告的预案》《2018年度利润分配预案》《关于审议公司监事2018年度报酬总额的预案》及《关于审议公司2018年度社会责任报告的议案》；并对《2018年度内部控制评价报告》《2018年度稽核审计工作报告》《2018年度全面风险管理报告》及《2018年度合规报告》进行了审阅。
5、公司第六届监事会第十九次会议于2019年4月29日以通讯方式召开，一致审议通过了《公司2019年第一季度报告》，并出具了书面审核意见。
6、公司第六届监事会第二十次会议于2019年8月22日以通讯方式召开，一致审议通过了《公司2019年半年度报告》并出具了书面审核意见，并审阅了《公司2019年度中期合规报告》及《公司2019年度中期全面风险管理报告》。
7、公司第六届监事会第二十一次会议于2019年10月30日以通讯方式召开，一致审议通过了《公司2019年第三季度报告》，并出具了书面审核意见。
8、公司第六届监事会第二十二次会议于2019年11月13日在北京中信证券大厦召开，一致审议通过了《关于选举公司第七届监事会非职工监事的预案》。
9、公司第六届监事会第二十三次会议于2019年12月13日以通讯方式召开，一致审议通过了《关于取消2019年第二次临时股东大会个别子议案的议案》。
10、公司第七届监事会第一次会议于2019年12月31日在北京瑞城四季酒店召开，一致审议通过了《关于选举公司第七届监事会非职工监事的预案》《关于推举公司监事会召集人的议案》。
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
| 监事姓名 | 职务 | 本年应参 | 实际出 | 以其它方式 | 委托出 | 缺席 | 出席现场 |
| 加监事会 次数 | 席次数 | 出席现场会议 次数 | 席次数 | 次数 | 会议方式 | ||
| 李 宁 | 职工监事、 监事会召集人 | 1 | 1 | - | - | - | 现场 |
| 郭 昭 | 监事 | 10 | 10 | 1 | - | - | 现场/电话 |
| 饶戈平 | 监事 | 10 | 10 | 3 | - | - | 现场/电话 |
| 牛学坤 | 职工监事 | 1 | 1 | - | - | - | 现场 |
| 刘 好 | 原监事、 监事会主席 | 7 | 7 | - | - | - | 现场 |
| 雷 勇 | 原职工监事 | 9 | 9 | 1 | - | - | 现场/电话 |
| 杨振宇 | 原职工监事 | 9 | 9 | - | - | - | 现场 |
| 年内召开监事会会议次数 | 10 | ||||||
| 其中：现场会议次数 | 5 | ||||||
| 通讯方式召开会议次数 | 5 | ||||||
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | - | ||||||
生、职工监事雷勇先生赴中信证券海南分公司，了解了分公司的经营合规及风险控制情况，参加了稽核审计部的现场意见交换工作，并进行了现场交流。通过实地考察，进一步丰富了公司监事的履职方式，加强了对公司运营及基本状况的了解，切实提升了公司监事对公司经营管理活动的监督能力。
三、监事会的独立意见
报告期内，公司监事列席了各次董事会和股东大会的现场会议，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此基础之上，发表如下独立意见：
1、公司能够严格按照《公司法》《证券法》、公司《章程》及国家有关规定运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
2、公司财务情况运行良好，2019年度财务报告经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、2019年，公司公开发行了一期公司债券，发行规模人民币30亿元，非公开发行了五期公司债券，合计发行规模人民币152亿元，非公开发行两期次级债券，合计发行规模人民币55亿元，全部用于补充公司营运资金；公司发行一期金融债券，发行规模人民币90亿元，募资资金用于疏解市场流动性风险及公司流动性管理；公司发行12期短期融资券，合计发行规模人民币400亿元，发行收益凭证人民币379.82亿元，全部用于补充公司流动性。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、次级债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，各期债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，也未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
5、公司相关关联/连交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。
6、公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询等活动；指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，指定上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信
息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
报告期内，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
7、对董事会编制的年度报告书面审核意见如下：
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够完整、真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8、公司监事会对公司2019年度利润分配预案进行了审议，认为公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合相关法律、法规、公司规范性文件的规定，严格履行了现金分红决策程序，公司2019年度利润分配预案充分考虑了内外部因素、公司现状、发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，同意将该预案提交公司股东大会审议。
9、公司监事会审阅了公司《2019年度稽核审计工作报告》《2019年度内部控制评价报告》《2019年度合规报告》《2019年度廉洁从业管理情况报告》《2019年度全面风险管理报告》，对该等报告的内容无异议。
以上是公司2019年度监事会工作报告，提请公司股东大会审议。
议题三：
2019年度独立非执行董事述职报告
（仅供审阅，非表决事项）各位股东：
根据监管部门对上市公司的有关要求，公司每位独立非执行董事均于2020年3月19日出具并签署了2019年度述职报告，现将公司独立非执行董事2019年度履职情况汇报如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）基本情况
截至报告期末，公司第七届董事会由5名董事组成，其中，独立非执行董事3名，分别为（以姓氏笔画为序）：刘克先生、何佳先生、周忠惠先生。
刘克先生。本公司独立非执行董事。刘先生于2016年1月19日获委任为本公司独立非执行董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于1984年7月至1997年10月在兰州商学院从事教学、科研与管理工作；1997年10月至2001年5月任北京物资学院教授，从事教学、科研与管理工作，任《中国流通经济》杂志社常务副主编。刘先生于1999年4月被评为国务院政府特殊津贴专家，于2000年4月被评为北京市跨世纪优秀人才。刘先生于1984年获西北师范大学外语系文学学士学位，1993年获美国佐治亚大学商学院工商管理硕士学位，2000年获中国人民大学财政金融学院经济学博士学位。
何佳先生。本公司独立非执行董事。何先生于2016年1月19日获委任为本公司独立非执行董事，于2016年3月23日正式任职（独立董事任职资格获监管机构核准）。何先生亦任南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员，兼任欣龙控股（集团）股份有限公司（深交所上市公司）、北方国际合作股份有限公司（深交所上市公司）、中国诚通发展集团有限公司（香港联交所上市公司）、东英金融有限公司（香港联交所上市公司）、上海君实生物医药科技股份有限公司（香港联交所上市公司）、天津银行股份有限公司（香港联交所上市公司）独立董事。何先生于1991年8月至1999年8月任美国休斯顿大学助理教授、副教授（终身教职），1996年8月至2015年7月任香港中文大学财务学系教授，2001年6月至2002年7月任中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，2001年6月至2002年10月任深
圳证券交易所综合研究所所长，2015年8月至2016年11月任深圳市索菱实业股份有限公司（深交所中小企业板上市公司）独立董事，2014年5月至2019年5月任深圳市新国都股份有限公司（深交所创业板上市公司）独立董事，2016年5月至2020年2月任同方股份有限公司（上交所上市公司）独立董事。何先生于1978年毕业于黑龙江大学数学专业（工农兵学员），1983年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业双硕士学位，1988年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。周忠惠先生。本公司独立非执行董事。周先生于2019年5月27日获委任为本公司独立非执行董事。周先生于2010年11月起担任中国注册会计师协会资深会员、中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员。周先生兼任上海复旦张江生物医药股份有限公司（香港联交所上市公司）、顺丰控股股份有限公司（深交所上市公司）、中远海运控股股份有限公司（上交所、香港联交所上市公司）、高盛高华证券有限责任公司的独立董事。周先生是普华永道中天会计师事务所有限公司创始人之一、首任总经理和主任会计师，曾任普华永道国际会计公司资深合伙人，上海财经大学会计学讲师、副教授、教授，香港鑫隆有限公司财务总监，2007年5月至2011年4月任中国证监会首席会计师，2011年9月至2016年9月任中国证监会国际顾问委员会委员，2011年6月至2014年5月任普华永道会计师事务所高级顾问，2013年7月至2019年6月任中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上交所、香港联交所上市公司）独立董事。周先生于1983年、1993年分别获上海财经学院会计学专业经济学硕士及经济学博士学位，于1995年获中国注册会计师资格。
二、独立非执行董事年度履职概况
报告期内，公司独立非执行董事根据中国证监会的要求以及《公司独立董事工作制度》的规定，在年度报告编制过程中履行了全部职责，并就公司关联/连交易、对外担保等事项出具了专项说明或独立意见。
公司独立非执行董事积极参加各次股东大会、董事会及相关专门委员会会议。公司董事会的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易控制委员会的成员中，分别按规定配备了独立非执行董事，该等委员会的主席均由独立非执行董事担任，委员会主席能够按照相关议事规则召集会议。
截至报告期末，公司第七届董事会独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 独立非执行董事 | 在董事会专门委员会担任的职务 |
| 刘 克 | 薪酬与考核委员会主席、提名委员会主席、发展战略委员会委员、审计委员会委员、关联交易控制委员会委员 |
| 何 佳 | 关联交易控制委员会主席、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、风险管理委员会委员 |
| 周忠惠 | 审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员、风险管理委员会委员、关联交易控制委员会委员 |
| 会议名称 | 刘克 | 何佳 | 周忠惠 |
| 股东大会 | 3/3 | 3/3 | 2/2 |
| 董事会 | 14/14 | 14/14 | 14/14 |
| 董事会发展战略委员会 | 4/4 | - | - |
| 董事会审计委员会 | 8/8 | 8/8 | 5/5 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 2/2 | 2/2 | 1/1 |
| 董事会提名委员会 | 5/5 | 5/5 | 1/1 |
| 董事会关联交易控制委员会 | 4/4 | 4/4 | 3/3 |
| 董事会风险管理委员会 | - | 3/3 | 2/2 |
《关于审议公司2019年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》。
2019年1月31日、11月28日，公司独立非执行董事分别就追认2018年度华夏基金向关联/连方提供投资顾问服务产生的顾问费及公司拟向关联方提供承销服务进行了专项表决。
（二）其它履职事项
2019年1月9日，公司独立非执行董事出具了关于发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见及关于发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见。
2019年2月18日，公司独立非执行董事出具了关于聘任公司首席风险官之独立意见。
2019年3月4日，公司独立非执行董事出具了关于发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见，就发行股份购买资产暨关联交易相关事宜、公司拟为广州证券提供担保事宜出具了独立意见，对公司第六届董事会独立非执行董事候选人、公司员工持股计划进行了审核并出具了独立意见。
2019年3月21日，公司独立非执行董事对公司2018年度担保情况出具了专项说明及独立意见；对2018年度日常关联/持续性关连交易、2019年度日常关联/持续性关连交易预算、2018年度利润分配方案、续聘会计师事务所及董事、高级管理人员2018年度报酬总额出具了独立意见。
2019年4月5日，公司独立非执行董事出具了关于聘任公司财务负责人、首席风险官之独立意见。
2019年11月12日，公司独立非执行董事对公司第七届董事会董事候选人进行了审核并出具了独立意见，就公司第六届董事会第四十六次会议拟审议的《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》发表独立意见。
2019年12月31日，公司独立非执行董事出具了关于聘任公司高管人员之独立意见。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司公开发行了一期公司债券，发行规模人民币30亿元，非公开发行了五期公司债券，合计发行规模人民币152亿元，非公开发行两期次级债券，合计发行规模人民币55亿元，全部用于补充公司营运资金；公司发行一期金融债券，发行规模人民币90亿元，募资资金用于疏解市场流动性风险及公司流动性管理；公司发行12
期短期融资券，合计发行规模人民币400亿元，发行收益凭证人民币379.82亿元，全部用于补充公司流动性。上述募集资金的使用方向与募集说明书披露的内容一致。公司独立非执行董事关注募集资金使用情况，并及时就相关事项与公司进行沟通、确认。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2019年3月21日，公司独立非执行董事根据公司《章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及公司《薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2018年度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人员2018年度报酬总额情况符合相关法律、法规、公司《章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及公司《薪酬管理制度》的规定，对公司董事、高级管理人员2018年度报酬总额等事项无异议。
2019年3月21日，公司独立非执行董事作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员审议通过了《关于审议公司第六届董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告的议案》《关于公司董事2018年度报酬总额的预案》《关于公司高级管理人员2018年度报酬总额的预案》《关于审议公司2018年业绩完成情况以及高级管理人员效益年薪执行方案的议案》《关于审议公司2018年度高管忠诚奖预分配方案的议案》《关于对公司合规负责人年度考核的预案》。
（五）聘任会计师事务所
2019年3月21日，公司独立非执行董事在听取普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所关于公司2018年度报告初审结果的汇报后，结合在公司的考察情况以及掌握的相关信息，同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度外部审计机构。2019年6月26日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（六）现金分红
2019年3月21日，公司独立非执行董事根据公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定，对公司2018年度利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会综合考虑公司内外部因素而拟定的2018年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。同意将该预案提交公司董事会、股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司独立非执行董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。
1、公司股东、关联/连方承诺事项及履行情况
（1）股权分置改革承诺
2005年公司实施股权分置改革时，公司第一大股东中信集团承诺：“所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到中信证券股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，且出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。”
因中信集团已将其所持本公司全部股份转让至中信有限，此承诺由中信有限承继。此承诺长期有效，目前执行情况良好，将继续履行。
（2）关于避免同业竞争的承诺
2002年12月公司首次公开发行A股时，公司第一大股东中信集团承诺：“保证现时不存在并且将来也不再设立新的证券公司；针对银行和信托投资公司所从事的与证券公司相同或类似的业务，由中信证券股份有限公司进行充分的信息披露；保证不利用控股股东地位，损害中信证券股份有限公司及其他股东的利益。”
此承诺长期有效，由中信有限承继。目前执行情况良好，将继续履行。
2、公司未有需要履行的公开承诺事项
（八）信息披露的执行情况
公司独立非执行董事认为，2019年，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地披露了各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大程度保护投资者的利益。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询等活动；指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
报告期内，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理
水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
（九）内部控制的执行情况
2019年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。2019年3月20日，独立非执行董事作为公司董事会审计委员会成员预审了公司《2018年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，认为公司内控机制有效、运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
（十）独立非执行董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立非执行董事未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议，对公司经营管理、风险管理、信息系统优化等方面提出了建设性的意见。
四、总体评价和建议
公司独立非执行董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；维护了公司及中小股东的利益。
以上是2019年度公司独立非执行董事述职报告，提请公司股东大会审阅。
议题四：
2019年年度报告
各位股东：
公司2019年年度报告、业绩公告已于2020年3月19日经公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议审议，并已分别于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公告。此外，公司根据有关规定于2020年4月30日前向H股股东寄送2019年年度报告（H股版）。现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审议公司2019年年度报告（请扫码阅读公司A股及H股年度报告）。
公司2019年年度报告（A股版）：
公司2019年年度报告（H股版）：
议题五：
2019年度利润分配方案各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的有关规定，结合公司业务发展的实际需求，公司董事会拟订了公司2019年度利润分配方案。具体如下：
2019年初本公司未分配利润为人民币31,845,135,198.14元，2019年度本公司实现的净利润人民币11,701,199,755.23元，扣除所属2018年度现金分红人民币4,240,917,940.00元，2019年度本公司可供分配利润为人民币39,305,417,013.37元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、公司《章程》，2019年本公司净利润拟按如下顺序进行分配；
1、因公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，本年不再计提；
2、2019年度提取一般风险准备金人民币1,170,119,975.52元；
3、2019年度提取交易风险准备金人民币1,170,119,975.52元；
4、2019年度提取托管业务风险准备金人民币3,494,342.36元；
5、2019年度提取资产管理大集合业务风险准备金人民币117,296,830.10元。
上述提取合计为人民币2,461,031,123.50元。
扣除上述提取后母公司2019年可供投资者分配的利润为人民币36,844,385,889.87元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2019年度利润分配方案如下：
1、公司2019年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2019年度现金红利派发股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派发人民币5元（含税）。以批准2019年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行总股数12,926,776,029股为基数，合计派发现金红利人民币6,463,388,014.50元，占2019年合并报表归属于母公司股东净利润的
52.85%。在上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2019年度公司剩余可供分配的未分
配利润结转入下一年度。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
以上方案提请公司股东大会审议，审议通过后，公司将于2020年8月21日前派发2019年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。
议题六：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东：
根据境内外上市地监管要求，公司聘请会计师事务所分别按照中国企业会计准则、国际财务报告准则对公司年度财务报告及专项报告进行审计；聘请会计师事务所对公司内部控制情况进行审计。其中，公司2018年度股东大会同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅服务；同时聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制的审计机构。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，已顺利进行了公司2019年度的相关审计和审阅工作。鉴于此，经公司第七届董事会审计委员会预审，并经公司第七届董事会第四次会议审议，公司董事会提请股东大会审议以下事项：
1、续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅服务；
2、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制的审计机构；
3、上述审计、审阅费用合计不超过人民币500万元。如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。
以上事项提请公司股东大会审议。
附件：
1、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所简介；
2、普华永道中天会计师事务所从事证券、期货业务许可证（扫描件）；
3、罗兵咸永道会计师事务所书（扫描件）。
附件1：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所简介
普华永道秉承“解决重要问题，营造社会诚信”的企业使命，提供优质的专业服务。普华永道的全球专业服务网络全球领先，在全球158个国家及地区设有办事机构，聘用超过25万名员工，致力于在审计、咨询及税务领域提供高质量的服务。普华永道在中国内地和港、澳的25个分支机构，员工总数超过17,000人，其中包括超过600名合伙人。
普华永道是中国实行改革开放后最早（1979年）投入到中国经济建设的国际专业服务机构品牌。2013年7月1日，普华永道中天会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙会计师事务所。普华永道中天会计师事务所是普华永道全球网络在中国大陆的成员所，目前除在上海的总所外，还在中国大陆的22个城市设立了分所，对分所实施集中管理，做到资源统筹。中国注册会计师协会（以下简称中注协）发布了《2018年度业务收入前100家会计师事务所信息》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以51.7亿元的年度业务总收入连续第十六次蝉联该项排名第一。
注：中注协发布的普华永道中天的业务收入即为普华永道在中国的审计及相关业务的收入，这是中注协2003年建立前百家信息发布制度以来，第十六次发布前百家事务所信息，普华永道中天连续十六次蝉联该项排名第一。2003年至2017年，是通过对若干指标评分、按综合得分排序（指标包括事务所营业收入、内部治理、执业质量、人力资源、国际业务、信息技术、党群共建、社会责任、受奖励情况、在执业中受到刑事处罚、行政处罚和行业惩戒情况等多项指标），自2018年起，中注协参照国际上通行的做法，依据会计师事务所年度业务收入排序。
附件2：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）资质证书（扫描件）
附件3：罗兵咸永道会计师事务所资质证书（扫描件）
议题七：
关于预计公司2020年自营投资额度的议案各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第七条规定：“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，因此，公司建议通过年度股东大会确认自营额度上限的方式，对经营管理层就相关事项进行自营投资的授权，以便根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会。为此，提请公司股东大会审议以下事项：
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：
公司2020年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的500%以内。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。
上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。
以上事项提请公司股东大会审议。
议题八：
关于审议公司董事、监事2019年度报酬总额的议案
各位股东：
根据公司2011年度股东大会决议，公司自2012年7月起，每年支付非执行董事、监事补助人民币10万元（含税），每年支付独立非执行董事补助人民币15万元（含税），并向参加董事会专门委员会现场会议的董事支付补助人民币3,000元/人/次。
公司董事长张佑君先生全面负责公司工作；公司总经理杨明辉先生主持公司日常运营。根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司薪酬管理制度》，张佑君先生、杨明辉先生的薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成，其中，效益年薪由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度业绩考核结果，在董事会审批的范围内审议确定。
在公司领取薪酬的职工监事根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司薪酬管理制度》，其薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成。
以下是公司董事、监事2019年度报酬总额情况，提请公司股东大会审议：
| 姓名 | 职务 | 2019年度任期内 报酬总额 （人民币万元，税前） | 备注 |
| 张佑君 | 执行董事、董事长、 执行委员会委员、董事会秘书（代） | 495.06 | 不在股东单位、下属子公司领取薪酬。 |
| 杨明辉 | 执行董事、总经理、 执行委员会委员 | 989.86 | 其中，在公司领取报酬人民币479.86万元，在公司控股子公司华夏基金领取报酬人民币510万元。 |
| 刘 克 | 独立非执行董事 | 15.60 | 不在公司领取薪酬，表中报酬数系2019年度董事补助。 |
| 何 佳 | 独立非执行董事 | 15.60 | 不在公司领取薪酬，表中报酬数系2019年度董事补助。 |
| 周忠惠 | 独立非执行董事 | 9.05 | 不在公司领取薪酬，表中报酬数系2019年度董事补助。 |
| 陈尚伟 | 独立非执行董事 | 4.05 | 不在公司领取薪酬，表中报酬数系2019年度董事补助。 |
| 匡 涛 | 非执行董事 | - | 不在公司领取薪酬或董事补助，在中国人寿保险（集团）公司领取薪酬。 |
| 李 宁 | 职工监事、监事会召集人 | - | - |
| 郭 昭 | 监事 | 10.00 | 表中报酬数系2019年度监事补助。 |
| 饶戈平 | 监事 | 10.00 | 表中报酬数系2019年度监事补助。 |
| 牛学坤 | 职工监事 | - | - |
| 刘 好 | 原监事、监事会主席 | 253.70 | - |
| 雷 勇 | 原职工监事 | 345.75 | - |
| 杨振宇 | 原职工监事 | 252.89 | - |
议题九：
关于预计公司2020年日常关联/持续性关连交易的议案
各位股东
公司第六届董事会第七次会议批准公司与中信集团续签《综合服务框架协议》及签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》，公司2017年第一次临时股东大会批准公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。公司与中信集团于2017年2月14日续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2017-2019年的日常关联/持续性关连交易内容进行了约定并分别设定了年度交易金额上限。
公司2019年度日常关联/持续性关连交易中，除按照上述框架协议制定的2019年度交易内容及交易金额上限执行外，其它关联/连交易已履行2018年度股东大会及相关独立非执行董事审批程序。日前，公司独立非执行董事就公司2019年度日常关联/持续性关连交易情况做了核查，认为：
1、相关关联/连交易属于本集团的日常业务；
2、相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；
3、相关关联/连交易根据有关协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合公司股东的整体利益。
公司第六届董事会第四十六次会议批准公司与中信集团续签《综合服务框架协议》及签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》，公司2019年第二次临时股东大会批准公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。公司与中信集团于2019年12月31日续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2020-2022年（《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》为2020年度及2021年1月1日至9月22日）的日常关联/持续性关连交易内容进行了约定并分别设定了年度交易金额上限。
现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2020年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：
一、预计2020年日常关联/持续性关连交易的基本情况
（一）公司及下属子公司（以下合称“本集团”）与中信集团及其下属公司、联系人拟发生的关联/连交易
| 关联/连交易类别 | 交易内容 | 2020年度交易上限及相关说明 |
| 日常关联/持续性关连交易 | 包括：证券和金融产品交易及服务、房屋租赁、综合服务 | 根据2019年12月31日签署的框架协议/补充协议执行，交易金额控制在协议约定的2020年度上限内。公司无需另行制作预算。 |
| 日常关联/持续性关连交易（香港联交所豁免上限） | 自有资金和客户资金每日最高存款余额 |
| 其它 | 商标使用许可事项 | 根据中信集团的规定，公司及使用“中信”、“CITIC”商标的公司子公司/参股公司需与中信集团续签商标使用许可合同，预计合同有效期内中信集团将不向公司及相关子公司/参股公司收取商标使用费。 |
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容及金额 |
| 国寿投资控股有限公司 | 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算注1 |
| 渤海产业投资基金管理有限公司 | 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算注1 |
| 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 | 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算注1 |
| 汇贤控股有限公司 | 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算注1 |
| 中国人寿保险（海外）股份有限公司 | 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算注1 |
| 证通股份有限公司 | 支出 | 2020年向其购买公民身份信息认证服务 |
| 所需要的费用不超过人民币500万元。 | ||
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算注1 | |
| 中信产业投资基金管理有限公司 | 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算注1 |
| 关联/连方 | 关联/连交易类别 | 关联/连交易内容及金额 |
| POWER CORPORATION OF CANADA | 收入 | 公司向其提供证券经纪等服务，预计2020年相关收入不超过人民币800万元。 |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算 | |
| MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION | 收入 | 公司向其提供咨询服务，预计2020年相关收入不超过人民币500万元。 |
| 支出 | 其向公司提供咨询服务，预计2020年相关支出不超过人民币500万元。 | |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算 | |
| 天津海鹏科技咨询有限公司 | 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算 |
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容及金额 |
| 广州越秀金融控股集团股份有限公司 | 收入 | 公司向其提供分销服务，预计2020年相关收入不超过人民币300万元。 |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算 | |
| 广州越秀金融控股集团有限公司 | 收入 | 公司向其提供分销服务、投顾服务及承销服务，预计2020年相关收入不超过人民币2,500万元； 公司向其提供IT设施租赁，预计2020年相关收入不超过人民币300万元。 |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算 |
中信集团、中信股份、中信有限属于《上交所上市规则》第10.1.3条第（一）款及《香港上市规则》第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。
中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司、中信保诚人寿保险有限公司、中信银行（国际）有限公司、中信网络有限公司等。
（二）其它关联方介绍
1、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）
根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），构成公司的关联方，该等关联方名单请见本议案“一、（二）公司及下属子公司与其它关联/连方发生的关联/连交易”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与该等关联方无其它关联关系。
2、公司向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券股份有限公司100%股份，本次新发行股份已于2020年3月11日完成登记，越秀金控、金控有限合计持有公司股份比例超过5%，根据《上交所上市规则》第10.1.3条，越秀金控、金控有限为公司关联方。
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、交易的目的和对公司的影响
1、公司与相关关联/连方的交易，有助于公司业务的开展；
2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东的整体利益；
3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连方形成依赖。
四、审议程序
1、公司独立非执行董事对《关于预计公司2020年日常关联/持续性关连交易的预案》进行事前认可，并出具独立意见；
2、公司董事会关联交易控制委员会对《关于预计公司2020年日常关联/持续性关连交易的预案》进行预审并一致通过；
3、2020年3月19日，公司第七届董事会第四次会议对本预案进行审议，无关联/连董事需对该预案回避表决，表决通过后形成《关于预计公司2020年日常关联/持续性关连交易的议案》；
4、董事会审议通过的此项预案尚须获得公司2019年度股东大会的批准，股东大会审议过程中，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议案中关联/连事项的投票权。
五、关联/连交易协议签署情况
在预计的2020年日常关联/持续性关连交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。
以上事项提请公司股东大会审议，股东大会审议过程中，相关关联/连股东分项回避表决。
议题十：
关于选举王恕慧先生担任公司非执行董事的议案各位股东：
2020年3月11日，公司完成发行股份购买广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）合计持有的广州证券股份有限公司（已更名为“中信证券华南股份有限公司”）100%的股权。越秀金控直接、间接合计持有公司809,867,629股A股股份，占公司股份总数的6.26%。日前，越秀金控向公司出具了推荐函，提名王恕慧先生为公司第七届董事会非执行董事人选。
王恕慧先生简历如下：
王恕慧先生，48岁。王先生现任越秀金控董事长、总经理，金控有限董事长、总经理，广州越秀金控资本管理有限公司董事长、总经理，广州越秀产业投资基金管理股份有限公司董事长。王先生曾于1994年至2006年期间先后任广州证券有限责任公司证券发行咨询部业务经理、研究拓展部副经理、董事会秘书、副总裁，于2006年至2016年期间先后任广州越秀集团股份有限公司办公室总经理、发展部总经理、总经理助理、副总经理、董事。王先生于1993年获西南财经大学经济学学士学位，2000年获暨南大学经济学硕士学位。
截至目前，王恕慧先生未持有中信证券股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王恕慧先生已接受公司非执行董事候选人的提名，公司董事会提名委员会已就其任职条件进行了审查。
公司第七届董事会由7名董事组成，本次非执行董事选举完成后，暂缺1位，相关人选将另行提交公司董事会、股东大会审议。
现提请公司股东大会审议以下事项：
1、选举王恕慧先生出任公司非执行董事，其任职将自股东大会选举后生效，至第七届监事会任期届满之日止；
2、授权公司经营管理层为王恕慧先生办理相关任职资格备案工作。
以上事项提请公司股东大会审议。
议题十一：
关于选举张长义先生担任公司监事的议案各位股东：
公司2019年第二次临时股东大会于2019年12月31日审议通过《关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案》，选举并产生了4位第七届监事会监事，其中非职工监事2人（郭昭先生、饶戈平先生）、职工监事2人（李宁先生、牛学坤女士）。目前，暂空缺一位非职工监事，同时监事会主席一职暂时空缺。根据公司第一大股东中国中信有限公司建议，拟选举张长义先生为公司第七届监事会监事候选人；张长义先生在获公司股东大会选举通过并正式出任公司监事后，拟参加公司第七届监事会的监事会主席选举。
张长义先生简历如下：
张长义先生，52岁。现任公司党委副书记、工会主席。张先生于2018年加入公司。张先生曾于1989年8月至1997年6月担任建设部干部、科员、副主任科员、主任科员、助理调研员，于1997年6月至2001年4月担任国务院办公厅秘书二局二秘（副处级）、副处长、一秘兼副处长（正处级），于2001年4月至2018年8月担任国务院办公厅正处级秘书、副局级秘书、正局级秘书。张先生于1989年获西北建工学院建筑工程系工业与民用建筑专业工学学士学位，于1999年获哈尔滨建筑大学管理工程专业工学硕士学位。
截至目前，张长义先生未持有公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
现提请公司股东大会审议以下事项：
1、选举张长义先生担任公司监事，其任职将自股东大会选举后生效，至第七届监事会任期届满之日止；
2、授权公司经营管理层为张长义先生办理相关任职资格备案工作。
以上事项提请公司股东大会审议。