华西证券股份有限公司
关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年一月
独立财务顾问声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的规定，华西证券接受委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。华西证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易标的资产过户完成情况出具独立财务顾问核查见。华西证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中信证券发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易的具体情况 ...... 6
（一）交易对方、标的资产及交易方式 ...... 6
（二）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 6
（三）发行对象 ...... 6
（四）发行价格和定价依据 ...... 6
（五）发行数量 ...... 8
（六）锁定期安排 ...... 8
（七）交割减值测试及期间损益归属 ...... 8
（八）滚存未分配利润的安排 ...... 9
三、本次交易的决策和审批情况 ...... 9
四、本次交易实施情况 ...... 10
（一）本次交易标的资产过户情况 ...... 10
（二）本次交易后续事项 ...... 10
五、独立财务顾问结论意见 ...... 10
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本次交易、本次重组、本次资产重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权 |
| 本核查意见 | 指 | 《华西证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 公司、上市公司、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中信有限 | 指 | 中国中信有限公司，系上市公司第一大股东 |
| 中信证券投资 | 指 | 中信证券投资有限公司，系中信证券的全资子公司 |
| 广州证券 | 指 | 广州证券股份有限公司及其前身广州证券有限责任公司、广州证券公司 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 广州证券（不包括广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 越秀金控、金控有限合计持有的剥离广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权 |
| 越秀金控 | 指 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 |
| 金控有限 | 指 | 广州越秀金融控股集团有限公司，系越秀金控的全资子公司 |
| 交易对方 | 指 | 越秀金控和金控有限的合称 |
| 交易各方 | 指 | 中信证券、中信证券投资、越秀金控及金控有限的合称 |
| 越秀集团 | 指 | 广州越秀集团有限公司，系越秀金控的控股股东 |
| 广州期货 | 指 | 广州期货股份有限公司 |
| 金鹰基金 | 指 | 金鹰基金管理有限公司，系广州证券参股公司 |
| 交易价格、交易对价 | 指 | 中信证券收购标的资产的价格 |
| 资产剥离、资产剥离事项 | 指 | 广州证券将广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控的事项 |
| 拟剥离资产、剥离资产 | 指 | 广州证券所持并拟剥离给越秀金控的广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权 |
| 剥离对价 | 指 | 广州证券剥离广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权的交易价格 |
| 发行股份购买资产的定价基准日 | 指 | 中信证券审议本次交易事项的首次董事会（第六届董事会第三十四次会议）决议公告之日 |
| 基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2018年11月30日 |
| 减值测试基准日 | 指 | 资产交割日当月倒数第二个自然日 |
| 发行结束日 | 指 | 本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日 |
| 资产保障 | 指 | 根据《资产保障协议》的约定，交易对方为审计/评估基准日后、 |
| 减值测试基准日之前、及减值测试基准日之后的目标公司及/或其分、子企业表内及表外的资产价值，在协议约定额度内，提供减值或损失的补偿保障 | ||
| 价值重估日 | 指 | 减值测试基准日当年的12月31日，以及随后每年的12月31日 |
| 《资产保障协议》 | 指 | 指交易各方就本次交易资产保障事宜签订的协议，为《发行股份购买资产协议》之附属协议 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《中信证券股份有限公司、中信证券投资有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联国际出具的《中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份涉及广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字[2019]第VYGQA0033号） |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、华西证券 | 指 | 华西证券股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中信证券股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 证金公司 | 指 | 中国证券金融股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易方案概述
本次交易方案为中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权，并指定全资子公司中信证券投资持有标的公司0.10%股权。其中，向越秀金控发行股份购买其持有的标的公司32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的标的公司67.235%股权。
本次交易完成前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控，并根据经越秀集团备案的广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权评估结果为基础，确定剥离对价。本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。
本次交易标的资产的交易作价以广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权评估价值和拟剥离的广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权的剥离对价两部分之和为作价基础，经交易各方协商后确定为134.60亿元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即
16.97元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。2019年8月2日，上市公司每股派发现金红利人民币0.35元（含税），根据交易双方约定的发行价格调整公式，本次发行价格调整为16.62元/股。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的全资子公司；上市公司第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
二、本次交易的具体情况
（一）交易对方、标的资产及交易方式
本次交易以2018年11月30日为评估基准日，中信证券拟向越秀金控及金控有限发行股份购买其合计持有的标的公司100%股权，并指定中信证券投资持有标的公司0.10%股权。
本次交易的具体情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 标的资产 性质 | 交易对方 | 购买股权 比例 | 标的资产 交易价格 | 支付方式 |
| 剥离广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权 | 股权 | 越秀金控 | 32.765% | 441,016.90 | 发行股份 |
| 金控有限 | 67.235% | 904,983.10 | 发行股份 | ||
| 合计 | 100.00% | 1,346,000.00 | - | ||
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 535,509.64 | 99.90% |
| 2 | 中信证券投资有限公司 | 536.05 | 0.10% |
| 合计 | 536,045.69 | 100.00% | |
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为越秀金控、金控有限。
（四）发行价格和定价依据
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 16.95 | 15.26 |
| 前60个交易日 | 16.97 | 15.27 |
| 前120个交易日 | 16.74 | 15.07 |
本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。2019年8月2日，上市公司每股派发现金红利人民币0.35元（含税），根据
交易双方约定的发行价格调整公式，本次发行价格调整为16.62元/股。
（五）发行数量
本次交易价格为134.60亿元，按照发行价格16.62元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为809,867,629股，其中向越秀金控发行265,352,996股，向金控有限发行544,514,633股。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
发行股份数最终以经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次交易完成后，如交易对方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期满之后交易对方所取得的中信证券股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）交割减值测试及期间损益归属
由于中信证券与标的公司截至审计/评估基准日适用的会计政策、会计估计与管理层判断存在差异，中信证券与越秀金控对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识。鉴于本次交易下中信证券聘请的会计师与越秀金控聘请的会计师均依照标的公司截至审计/评估基准日适用的会计估计以及标的公司的管理层做出的相关判断（由标的公司管理层签字）进行审计，越秀金控同意按协议约定根据交割减值测试结果及后续资产价值重估情况对标的公司进行资产减值补偿，中信证券及标的公司亦同意在特定条件下由标的公司对越秀金控进行补偿返还/已计提减值冲回返还。
根据协议安排，至减值测试基准日或价值重估日，中信证券所聘请的会计事务所才对标的公司进行减值测试或价值重估，并基于减值测试或价值重估结果，确定越秀金控是否需要进行补偿。故《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》签署、生效之时，该减值测试及补偿机制并未实际触发。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
三、本次交易的决策和审批情况
1、本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议、中信证券2019年第一次临时股东大会审议通过；
2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、越秀金控2019年第三次临时股东大会审议通过，已获得金控有限股东会审议通过；
3、本次标的资产的《资产评估报告》已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已经广州市国资委批准；
5、拟剥离资产的评估结果已经越秀集团备案；
6、资产剥离事项已经越秀集团批准。
7、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；
8、本次交易方案已经中国证监会有关部门核准。
四、本次交易实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，广州证券因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，中信证券持有广州证券100%股权。
（二）本次交易后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易实施后续事项主要为：
1、上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理前述新增股份上市手续。
2、上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，上述后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障碍，上述后续事项的办理不存在重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署
的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人签名： | |||
| 王倩春 | 邵伟才 | ||
| 法定代表人签名： | |||
| 杨炯洋 |
华西证券股份有限公司
年 月 日