证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2020-091
中国南方航空股份有限公司关于续签《资产租赁框架协议》暨日常关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次日常关联交易无需提交本公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
2018年1月19日和2018年1月26日中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）控股子公司广州南航建设有限公司（以下简称“南航建设”）以及南航集团分别签署的《南航大厦资产租赁协议》和《资产租赁框架协议》即将到期。
2020年12月21日，本公司第八届董事会第十五次会议审议批准公司与中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）续签《资产租赁框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议有效期自2021年1月1日至2023年12月31日，年度交易金额上限为人民币34,629.05万元，董事会授权公司管理层签署相关协议。关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》和公司章程的规定。
由于南航集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款的规定，南航集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
按照《上海证券交易所股票上市规则》，由于本次关联交易年度交易上限已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%，需要董事会审批以及履行信息披露义务，但无需提交公司股东大会审议。
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。
公司独立董事就上述议案发表独立意见，上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非
关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
公司第八届监事会对本次关联交易出具审核意见，本次关联交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议、关联董事回避表决后通过，其程序合法合规。上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2018年1月19日，本公司与南航建设签署《南航大厦资产租赁协议》，协议有效期三年，年度交易金额上限为人民币16,463.28万元；2018年1月26日，本公司与南航集团签署《资产租赁框架协议》，协议有效期三年，年度交易金额上限人民币11,619.8万元。
上述两次关联交易的实际执行情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额 | 2018年实际发生金额 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 | 2020年预计金额 | 2020年1-11月实际发生金额（未经审计） |
| 其他 | 南航集团 | 11,619.8 | 8,958.32 | 11,619.8 | 8,958.32 | 11,619.8 | 8,211.79 |
| 其他 | 广州南航建设有限公司 | 16,463.28 | 10,568.08 | 16,463.28 | 16,463.28 | 16,463.28 | 15,091.34 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2022年预计金额 | 2023年预计金额 |
| 其他 | 南航集团 | 34,629.05 | 34,629.05 | 34,629.05 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
关联人名称：中国南方航空集团有限公司企业性质：国有独资法定代表人：马须伦注册资本：人民币壹佰壹拾柒亿元注册地址：广东省广州市白云机场主要办公地点：广州市机场路航云北街7号主营业务：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会截至2019年12月31日，南航集团总资产人民币34,978,522.75万元，净资产人民币11,516,812.99万元。2019年，南航集团实现营业收入人民币15,500,239.51万元，净利润人民币591,209.99万元。
（二）与上市公司的关联关系
南航集团为本公司的控股股东。南航集团符合《股票上市规则》10.1.3 中第（一）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2018年1月19日，本公司与南航集团控股子公司南航建设签署《南航大厦资产租赁协议》，向其租用南航大厦办公用房及地下停车位；2018年1月26日，本公司与南航集团签署《资产租赁框架协议》，向其租赁位于广州、武汉、长沙、海口、湛江、南阳等地的南航集团及其下属子公司的房屋、土地及设备资产。上述协议执行情况良好。根据本公司过往与南航集团的良好合作以及前次同类型关联交易的执行情况，本公司认为南航集团履约能力良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
为满足本公司生产经营需要，本公司决定继续租赁南航集团及其子公司位于武汉、长沙、湛江、南阳、广州等地的房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权以及南航大厦办公用房、地下停车位，同时将下属子公司零星租赁的部分位于广州、乌鲁木齐、北京等地的资产纳入本次框架协议范围（有关租赁清单详情请参见本公告所附评估报告）。2020年12月21日，经双方友好协商，本公司与南航集团续签《资产租赁框架协议》。协议的有效期从2021年1月1日起至2023年12月31日，每年交易总额不
得超过人民币34,629.05万元。其他主要条款包括定价原则、违约责任等。
（二）关联交易的定价依据
公司董事会认为，本次关联交易的定价遵循了公平合理的原则，交易双方以评估价格和市场公允价格为基础协商确定，具体如下：
1、对于原属资产租赁框架协议的资产以及本次新增子公司租赁资产，本公司聘请评估机构对资产租金进行评估测算，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2020)第1646号资产评估报告，本次评估对房屋建（构）筑物主要采用收益法，少部分房屋建筑物采用市场法，设备类资产主要采用收益法，土地使用权主要采用收益法。经评估，在评估基准日2020年9月21日，评估对象年租金总价为人民币16,185.48万元（本次评估结果为含增值税价，房屋建筑物租金不含物业费、水电费）。具体如下：
单位：万元
币种：人民币
| 序号 | 项目 | 项数 | 年租金 |
| 1 | 房屋建筑物类资产 | 106 | 7,688.33 |
| 2 | 其中：房屋建筑物 | 89 | 6,191.25 |
| 3 | 构筑物 | 17 | 1,497.08 |
| 4 | 设备类资产 | 577 | 574.27 |
| 5 | 其中：机器设备 | 404 | 439.40 |
| 6 | 车辆 | 16 | 52.41 |
| 7 | 电子设备 | 157 | 82.46 |
| 8 | 土地使用权 | 19 | 7,922.88 |
| 资产合计 | 702 | 16,185.48 |
注：租赁资产详情及其租金明细详见评估报告
2、公司与南航集团就南航大厦办公用房及地下停车位面积进行了重新核定，对租金进行了友好协商，并参考了与南航大厦同区域商业写字楼办公区域和配套停车位的租金后，分别确定了办公区域租赁面积98,170.92平方米，月租金单价为人民币 150元/㎡（与上期相同），公务停车位743个，月租金单价（视不同楼层）为人民币800元或1,200 元/个（与上期相同），合计年度租金总额上限为人民币 18,443.57万元。具体比较对象见下表:
（1）办公区域租金比较表
| 物业 | 宏鼎云璟汇 | 白云绿地中心 |
| 用途 | 办公 | 办公 |
| 位置 | 广州市白云区云城东路559-571号 | 广州市白云区云城西路888号 |
| 租金（元/M2（建筑面积）·月）/楼层/装修 | 140-150/中区/毛坯 | 150-160/中高区/精装 |
| 已使用年限（年） | 约5年 | 约6年 |
| 估价时点 | 2020年11月 | 2020年11月 |
（2）配套停车位租金比较表
| 物业 | 白云绿地中心 | 宏鼎云璟汇 |
| 收费标准 | 800元/月 | 800-1200元/月 |
| 启用时间 | 2013年 | 2019年 |
同时，南航集团在本次资产租赁框架协议中承诺给予本公司的租金水平不高于独立第三方的价格或收费标准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易通过框架协议的方式确定了本公司日常运营所需的房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权以及南航大厦办公用房、地下停车位等相关资产，有利于确保本公司业务的顺利开展。
本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，且关联交易价格在参考第三方评估机构评估值及市场公允价格的基础上，由交易双方协商确定，且南航集团承诺租金水平不高于独立第三方。本次关联交易的标的为公司日常运营中的房屋、土地及设备资产，不涉及公司主要业务或收入、利润来源，不会影响公司的独立性。综上所述，本次关联交易符合公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会2020年12月21日