关于中国南方航空股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构
签署日期：二〇二〇年八月
关于中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年8月13日签发的《关于请做好南方航空公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”、“上市公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”），就告知函中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
目录
第1题 关于偿债能力。 ...... 3
第2题 关于本次募投项目。 ...... 14
第3题 关于业绩下滑。 ...... 21
第4题 关于土地和房屋权属。 ...... 27
第5题 关于大额存单。 ...... 32
第1题 关于偿债能力。
2020年一季度发行人净亏损60.10亿元，经营活动现金流量净额-82.38亿元，且发行人存在大额的短期借款、超短期融资券以及其他一年内到期的有息负债。请发行人说明：（1）针对一年内到期的债务的偿还计划，未来是否面临较大流动性风险，大额短期债务对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响；（2）本次可转债发行是否会进一步增加发行人偿债压力进而对未来财务状况产生重大不利影响。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。回复：
（一）针对一年内到期的债务的偿还计划，未来是否面临较大流动性风险，大额短期债务对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响
1、发行人一年内到期的有息负债基本情况
发行人所处的航空运输业属于资本密集型行业，在飞机及其他飞行设备购置等方面存在大额刚性资金需求。因此，航空公司普遍保持较高资产负债率及有息负债规模。截至2020年3月31日，发行人一年内到期的有息负债具体情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 金额 |
| 短期借款 | 12,023.00 |
| 其中：信用借款 | 7,303.00 |
| 委托借款 | 4,720.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 22,091.00 |
| 其中：一年内到期的长期借款 | 11.00 |
| 一年内到期的公司债券 | 2,655.00 |
| 一年内到期的租赁负债 | 19,425.00 |
| 其他流动负债-超短期融资券 | 28,800.00 |
| 合计 | 62,914.00 |
根据上表，截至2020年3月31日，发行人一年内到期的有息负债主要为超短期融资券及一年内到期的租赁负债，分别为28,800百万元及19,425百万元。发行人一年内
到期的有息负债金额较高，一方面为发行人有效控制财务成本所致，近期国内货币政策较为宽松，超短期融资券利率较低，发行人积极借助优质的信用等级在银行间债券市场发行超短期融资券实现较低成本融资，有利于节约公司财务费用，降低疫情对公司经营业绩的影响；另一方面，较高的一年内到期的有息负债符合发行人所属行业特点。航空公司采用融资租赁或经营租赁方式引入飞机数量普遍较高，因此每年存在较高金额的租赁负债。发行人作为机队规模居亚洲第一、世界第三的航空公司，一年内到期的租赁负债金额较高符合发行人实际经营情况。;
综上，发行人一年内到期的有息负债规模及构成情况符合航空行业特点及公司经营现状。
2、发行人已针对一年内到期的债务制定了完备的偿还计划
（1）密切跟踪宏观经济形势并及时调整融资策略及计划
作为国内中央企业控股的三大航空公司之一，公司具有良好的信用等级及银行授信条件，拥有多元化的融资渠道对一年内到期的债务进行偿还。公司制定了债务融资管理办法，实时了解全球、国内宏观金融形势，由专业部门研究分析金融政策和环境变化对公司的影响，合理规划融资策略并制定具体融资计划，并根据每周收集的资金收入、开支和还款情况，滚动调整融资计划。
（2）建立严格的资金计划审批制度并对未来偿债需求进行合理规划
公司制定了资金计划管理办法，严格执行资金计划审批制度，确保合理合规使用资金。公司根据资金需求编制年度、月度（滚动）、周度资金计划，严格按计划支付资金，确保流动性安全。同时，发行人滚动整理未来6个月的有息债务偿还需求，提前准备资金和安排融资计划，确保到期有息债务按时偿还。
（3）合理利用银行授信及债券融资渠道
目前发行人的银行授信额度较为宽裕。截至2020年6月30日，发行人银行授信总额为2,710.75亿元，其中尚未使用的银行授信额度为1,918.32亿元，能够充分覆盖一年内到期的有息负债偿还需求。此外，作为国内中央企业控股的三大航空公司之一，发行人具有较强综合实力和良好企业信誉，系银行机构的重点维护客户。因此，在尚可使用授信额度外，发行人还可根据未来生产经营需求，有计划地向银行申请新的授信额度，
充分满足公司的资金需求。除间接融资方式外，公司也通过直接融资渠道获得有力资金支持。发行人借助自身及下属子公司优质的主体资信评级优势，持续在银行间市场及交易所以较低利率获得债券融资。此外，发行人已注册的超短期融资券发行额度不设上限，可根据公司的实际资金需求择机安排滚动发行。
（4）借助上市公司平台，以多元化融资方式提供资金支持
作为多地上市公司，发行人可借助境内外上市平台进行各类股权融资。2020年二季度，发行人完成了A股及H股股票的非公开发行，共募集资金规模159.57亿元。同时，发行人通过本次可转债发行计划融资不超过160亿元。非公开发行的成功实施以及未来本次可转债的发行均将进一步加强发行人的偿债能力，降低流动性风险，为公司一年内到期的有息债务的偿还提供充裕的资金来源。
（5）航空市场逐步恢复，未来经营现金流状况良好
公司积极响应国家关于疫情防控的相关政策号召，一季度为旅客办理退票免收手续费，系经营活动现金流为负的主要因素。2020年二季度以来，我国新冠疫情逐步得到控制，旅客出行需求明显提升，随着未来航空运输业的持续复苏，预计经营活动现金流将随之实现明显好转，并为公司一年内到期债务的偿还提供有力支撑。同时，公司将根据滚动编制的有息债务偿还需求，灵活调整经营策略，如通过挖掘疫情下的行业特殊需求（如借助互联网等营销渠道进行产品升级迭代，推出“快乐飞”旅行套餐等产品）等方式快速实现资金流入，并提高资金周转及使用效率，良好匹配一年内到期的有息债务偿还需求。
3、发行人未来预计将不会面临较大的流动性风险
（1）公司当前自有资金可满足目前的资金使用，不存在重大流动性风险
截至2020年3月31日，发行人货币资金余额为18.39亿元，同时2020年二季度公司完成H股及A股非公开发行，2020年6月非公开发行A股募集资金到位后，发行人召开董事会审议通过以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计
52.74亿元，截至本回复出具日发行人已完成上述募集资金置换并使用置换资金投入公司日常运营。公司根据债务到期情况、经营和投资资金安排等制定资金使用计划以及准
备合理、安全的现金储备。因此公司当前自有资金和潜在可使用的流动资金可满足目前的资金使用需求，随着未来疫情影响的逐步消退，公司航空运输主业现金流情况将得到大幅好转，同时本次可转债发行将使用不超过48亿元募集资金用于补充流动资金，为公司流动性提供良好支撑，不存在重大流动性风险。
（2）公司控股股东具有良好的资金储备与流动性支持能力
2019年，南航集团引入广东恒健、广州城投和深圳鹏航作为战略投资者，对南航集团实施集团股权多元化改革并引入增资现金300亿元。通过以上股权多元化改革，南航集团资本实力得到大幅提升，截至2020年3月31日南航集团母公司账面货币资金共计233.51亿元，货币资金较为充足，可为公司未来的流动性提供良好支持及保障。
（3）公司拥有通畅的直接及间接融资渠道
2020年一季度受疫情冲击，导致公司经营及业绩情况受到一定影响，但公司依然具有较为通畅的融资渠道。从债务直接融资渠道来看，根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体信用级别为AAA，近年来公司及下属子公司借助优质的主体资信评级优势，持续在银行间债券市场及交易所进行债务直接融资，具有通畅的债券直接融资渠道及丰富的融资经验。从间接融资渠道来看，截至2020年6月30日，南方航空已获得多家国内银行提供最高为人民币2,710.75亿元的银行授信额度，其中尚未使用的银行授信额度约为人民币1,918.32亿元，公司间接融资具有充足的额度。以上通畅的融资渠道均将为公司未来流动性提供有力保障。
（4）本次可转债发行将进一步提升公司流动性水平
本次公司计划通过发行本次可转债募集资金不超过160亿元，其中不超过48亿元用于补充流动资金。假设分别考虑非公开发行H股、A股以及本次可转换公司债券于2020年3月31日完成发行，则对公司流动性主要指标的影响如下：
| 项目 | 2020年3月31日 | 2020年3月31日（假设非公开发行H股、A股实施完成） | 2020年3月31日（假设非公开H股、A股及可转债发行完成） |
| 流动比率（倍） | 0.17 | 0.35 | 0.53 |
| 速动比率（倍） | 0.15 | 0.33 | 0.51 |
根据上表，通过本次可转债发行，将进一步提升公司资本实力及流动性水平，降低
未来流动性风险。本次可转债发行完成后，南方航空流动比率及速动比率将出现大幅提升，在同行业可比上市公司中处于较高水平。
| 证券简称 | 2020年3月31日 | |
| 流动比率 | 速动比率 | |
| 中国国航 | 0.32 | 0.29 |
| 东方航空 | 0.28 | 0.25 |
| 南方航空 | 0.53 | 0.51 |
数据来源：根据A股上市可比公司的财务报告数据计算。注：南方航空流动比率及速动比率为假设于2020年3月31日非公开发行H股、A股及可转债发行完成后的流动比率及速动比率。
4、大额短期债务不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响受本次疫情影响，公司营业收入及现金流水平均受到一定冲击，虽然公司积极推进精益成本管控等方法积极压缩负债规模，但公司总体负债需求仍出现明显提升，造成大额短期债务规模出现上升。但以上大额短期债务不会对公司持续盈利能力构成重大不利影响，具体如下：
（1）公司大额短期债务主要为利率较低的超短期融资券
公司大额短期债务中最主要构成部分为超短期融资券，占截至2020年3月31日公司一年内到期的有息负债的比重为45.78%。发行人已注册的超短期融资券发行额度不设上限，公司可根据实际资金需求择机安排滚动发行，具有较强的灵活性，因此在本次疫情中公司主要通过发行超短期融资券满足新增资金需求。2020年1-6月公司完成约400亿元超短期融资券的发行，受益于债券市场走势以及资本市场对于重点疫情防控企业的支持，公司超短期融资券票面利率持续走低，节约了大量财务费用，一定程度有利于增强公司持续盈利能力。
2019年至2020年上半年公司超短期融资券发行票面利率情况（%）
数据来源：WIND
（2）随着股权融资的推进实施，公司资本结构将得到明显优化，预计未来大额短期债务占比将有所下降公司所处的航空运输业属于资本密集型行业，行业整体大额短期债务及负债率水平均处于相对较高水平。为优化资本结构、提升资本实力以及抗风险能力，公司2020年二季度先后完成非公开发行H股及A股，同时计划通过本次可转债发行募集资金不超过160亿元。通过公司以上股权融资的推进实施，公司资本结构将得到根本优化。假设公司于2020年3月31日完成非公开发行H股、A股同时可转债发行并全部完成转股，则公司资产负债率将由76.43%下降至69.08%。随着以上股权融资募集资金的逐步到位，公司新增大额短期债务的需求将明显降低，大额短期债务在公司资本结构中的占比也将相应下降，同样有利于增强公司持续盈利能力。
（3）公司未来经营情况可期，持续盈利能力具有良好支撑
1）业绩波动系短期不可抗力因素影响所致，公司日常运营正常逐步恢复
2020年二季度以来，我国新冠疫情逐步得到控制，社会各企业陆续复工复产。根据中国民航局公开数据显示，2020年6月旅客出行需求较前期明显提升，旅客运输量达到3,073.9万人次，增速较上月回升10.20%，同比增速较2020年2月提高42.10%。
总体来看，境内航空客运需求量正在快速恢复。虽然境内外新冠疫情先后爆发对航空业带来较大冲击，从而对发行人一季度的经营业绩带来一定影响。新冠疫情爆发后，为缓解全球疫情影响及拉动经济复苏，国家密集出台多项措施支持民航业发展，民航局等行业主管部门也持续加大政策扶持力度。公司也积极应对市场需求变化，根据疫情的发展以及行业主管部门的有力部署，及时调整经营策略，推进各类资本运作，优化运力调配，开拓收入来源并压缩成本，同时有序提升航班数量满足各地复工复产需求，国内航空客座率及飞机日利用率逐步回升。根据发行人最新的运营数据显示，公司2020年7月收入客公里达到13,286.35百万，较2020年2月的3,455.84百万提高284.46%。预计随着本次疫情影响的逐渐消除，旅客出行需求持续回暖，公司日常运营将逐步恢复至正常水平，从根本上保障公司的偿债能力及持续盈利能力，保障大额短期债务不会对公司持续盈利能力构成重大不利影响。2）公司未来经营情况可期，持续盈利能力具有良好支撑近年来，随着社会经济的发展，航空运输需求日益增长，整体行业快速发展，航空运输已成为现代社会最重要的交通运输形式之一，具有较为刚性的市场需求。近年来中国经济的持续增长，但航空运输业的渗透率依然相对较低，预计未来一段时期我国民航运输市场将继续保持中高速增长，发展空间依然巨大。公司作为国内规模最大的航空公司之一，在行业内具有突出的资本实力及抗风险能力，本次疫情不会对公司核心竞争优势形成实质影响，为公司未来维持良好的持续盈利能力奠定了坚实基础。同时，当前“一带一路”、京津冀协同发展和长江经济带三大发展战略的实施，建设雄安新区和粤港澳大湾区等一系列国家各项重大战略持续稳步推进，进一步拓展了航空业的发展空间。此外，公司积极把握重大机遇，融入国家战略，全力打造以广州-北京为主体的“双枢纽”布局，并将进一步完善体制机制和配套资源，尽快形成“南北呼应、比翼齐飞”的发展战略新格局，拓展发展空间并为未来持续盈利能力提供良好支撑。综上，公司存在金额较高的大额短期债务属于行业特性，并且存量及新增大额短期债务主要为新发行的利率较低的超短期融资券。未来随着公司股权融资的推进实施，公司资本结构将得到明显优化，预计未来大额短期债务占比将有所下降，并且公司未来经营情况可期，持续盈利能力具有良好支撑，以上大额短期债务不会对公司持续盈利能力
构成重大不利影响。
（二）本次可转债发行是否会进一步增加发行人偿债压力进而对未来财务状况产生重大不利影响本次可转换公司债券发行完成后，公司将根据企业会计准则要求将本次可转换公司债券分别计入权益及负债科目，短期内总体负债规模将有所增加。但随着本次发行可转换公司债券募集资金到位，以及债券存续期内债券持有人逐步将债券转为公司股票，公司的资本金实力将得到进一步提升，资本结构更加稳键，营运资金更加充沛，有利于提升公司流动性、降低偿债压力并改善公司财务状况。
1、本次可转债发行对公司短期偿债压力影响较小
本次可转换公司债券发行完成后，公司与本次可转换公司债券相关的短期偿债压力主要为年利息的支付。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。通过选取自2019年7月1日至本回复出具日刊登发行公告，且主体、债项评级均为AAA的7只非金融机构可转债案例，对本次可转债存续期各年利息金额进行了估算，估算结果如下表所示：
| 序号 | 发行 公告日 | 转债代码 | 转债简称 | 发行规模（亿元） | 期限（年） | 票面利率 | |||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | ||||||
| 1 | 2020/07/29 | 113038.SH | 隆20转债 | 50.00 | 6 | 0.20% | 0.40% | 0.60% | 0.80% | 1.50% | 2.00% |
| 2 | 2020/07/22 | 110073.SH | 国投转债 | 80.00 | 6 | 0.30% | 0.40% | 0.80% | 1.50% | 1.80% | 2.00% |
| 3 | 2019/12/31 | 127015.SZ | 希望转债 | 40.00 | 6 | 0.20% | 0.40% | 0.80% | 1.20% | 1.60% | 2.00% |
| 4 | 2019/12/19 | 110065.SH | 淮矿转债 | 27.5740 | 6 | 0.20% | 0.50% | 1.00% | 1.50% | 1.80% | 2.00% |
| 5 | 2019/11/28 | 110062.SH | 烽火转债 | 30.8835 | 6 | 0.20% | 0.50% | 1.00% | 0.80% | 1.80% | 2.00% |
| 6 | 2019/11/14 | 128080.SZ | 顺丰转债 | 58.00 | 6 | 0.20% | 0.40% | 0.60% | 1.50% | 1.20% | 2.00% |
| 7 | 2019/11/07 | 110061.SH | 川投转债 | 40.00 | 6 | 0.20% | 0.50% | 1.00% | 2.10% | 1.80% | 2.00% |
| 平均票面利率 | 0.21% | 0.44% | 0.83% | 1.34% | 1.64% | 2.00% | |||||
| 本次可转债募集资金总额（万元） | 1,600,000 | ||||||||||
| 序号 | 发行 公告日 | 转债代码 | 转债简称 | 发行规模（亿元） | 期限（年） | 票面利率 | |||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | ||||||
| 根据平均票面利率估算每年支付利息金额（万元） | 3,429 | 7,086 | 13,257 | 21,486 | 26,286 | 32,000 | |||||
可转债具有债权和股权的双重属性，一般票面利率相对较低，并且随着上市后陆续转股，公司还本付息压力将进一步降低。在本次可转债存续期内未发生转股的极端情况下，根据上述估算结果，公司预计将需在本次可转债存续期第1-6年内，分别支付利息金额约3,429万元、7,086万元、13,257万元、21,486万元、26,286万元及32,000万元。截至2020年3月末，公司货币资金账面价值为1,839百万元，并且随着公司于2020年二季度非公开发行H股、A股以及本次可转债未来发行完成，公司货币资金规模将显著提升，支付利息的资金较为充足，对公司短期偿债压力影响较小。随着本次疫情影响的逐渐消除，公司生产经营将逐步恢复至正常水平，公司偿付本次可转债利息的能力将进一步提升。
2、本次可转债发行对公司长期偿债压力影响较为有限
本次可转换公司债券发行完成后，公司与本次可转换公司债券相关的长期偿债压力主要为债券本金的支付。公司本次拟发行可转债募集资金总额不超过1,600,000万元（含1,600,000万元），其占公司最近一期总资产及净资产的比例如下：
| 项目 | 金额（百万元） | 本次可转债募集资金总额（百万元） | 占比 |
| 截至2020年3月末净资产 | 70,773 | 16,000 | 22.61% |
| 截至2020年3月末总资产 | 300,280 | 5.33% |
本次可转债募集资金总额为不超过1,600,000万元（含1,600,000万元），占公司2020年3月末净资产的比例为22.61%，占公司2020年3月末总资产的比例为5.33%，占比均相对较低。
同时，除发行可转换公司债券外，公司具有较为通畅的其他类型融资渠道。从债务直接融资渠道来看，根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体信用级别为AAA，近年来公司及下属子公司借助优质的主体资信评级优势，持续在银行间债券市场及交易所进行债务直接融资，具有畅通的债券直接融资渠道及丰富的融资经验。从间
接融资渠道来看，截至2020年6月30日，南方航空已获得多家国内银行提供最高为人民币2,710.75亿元的银行授信额度，其中尚未使用的银行授信额度约为人民币1,918.32亿元，公司间接融资具有充足的额度。在本次发行的可转债存续期内未发生转股的极端情况下，公司需在本次可转债到期日偿付本金1,600,000万元。因此，综合公司资产规模、盈利能力、本次募集资金总额占净资产与总资产的比例以及公司各类型融资渠道等因素，公司偿付本次可转债本金的能力较为充足，本次可转换公司债券的发行对公司长期偿债能力影响较为有限。
3、本次可转债发行有利于改善公司偿债能力及未来财务状况
本次可转换公司债券发行完成后，公司总资产及流动资产规模将得到显著提升，同时随着可转换公司债券在存续期内的逐渐转股，公司净资产规模也将得到提升，均将有利于改善公司偿债能力。假设分别考虑非公开发行H股、A股以及本次可转换公司债券于2020年3月31日完成发行，则对公司流动性主要指标的影响如下：
| 项目 | 2020年3月31日 | 2020年3月31日（假设非公开发行H股、A股实施完成） | 2020年3月31日（假设非公开H股、A股及可转债发行完成） |
| 流动比率（倍） | 0.17 | 0.35 | 0.53 |
| 速动比率（倍） | 0.15 | 0.33 | 0.51 |
根据上表，以2020年3月31日为假设基准，通过非公开发行H股、A股及可转换公司债券的发行及全部转股，其他条件不变情况下，公司流动比例、速动比率、资本实力及净资产规模均出现大幅提升，公司资产负债率由76.43%降低至69.08%，将实现公司财务状况的进一步优化，为公司未来财务状况的持续改善奠定了良好基础。
同时，本次可转换公司债券发行募集资金将用于飞机购置、航材购置及维修项目，引进备用发动机以及补充流动资金，以上飞机购置项目具有良好的经济效益，航材购置及维修项目、引进备用发动机以及补充流动资金则有利于提升公司航空运输业务的稳定性及安全性。随着募集资金投资项目效益的逐步释放，公司的盈利能力将得到提升，有利于进一步改善公司的财务状况并增强公司的综合竞争力。
综上，根据可转债市场惯例，投资者一般会在可转债存续期内选择转股，在全部可
转债转股完成后，发行人无需再进行还本付息。即使本次可转债存续期内未发生转股或仅部分完成转股，公司需履行未转股部分对应的还本付息义务，通过估算本次可转债每年需支付的利息金额，考虑募集资金总额占净资产与总资产的比例等指标，并结合公司融资渠道、未来疫情走势对航空运输业影响等多方面因素，本次可转债发行对公司偿债压力影响较小。随着本次可转债的发行及转股的完成，公司总资产及净资产规模将得到显著提升，有利于改善公司偿债能力以及资本结构；同时随着本次募集资金投资项目效益的逐步释放，公司盈利能力及财务状况将得到提升及改善。因此，本次可转债发行预计将不会进一步增加公司偿债压力进而对未来财务状况产生重大不利影响。
（三）保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
1、针对一年内到期债务的偿还计划，预计发行人未来不会面临较大流动性风险，大额短期债务对发行人持续盈利能力不会构成重大不利影响；
2、本次可转债发行不会进一步增加发行人偿债压力进而对未未财务状况产生重大不利影响。针对上述事项，会计师主要实施了下列核查程序：
1、询问并了解发行人自经审计财务报表日至专项说明出具日期间的重大期后事项；
2、获取于2020年3月31日一年内到期的有息负债清单，核对至借款合同条款、公司债券、中期票据的公开信息，复核本金、利率及到期日等相关信息是否一致；核对一年内到期的租赁负债数据至财务信息系统中记录的租赁负债信息以及计算明细表；
3、查询截至专项说明出具日公司债券、超短期融资券、中期票据的公开信息，确认发行人无未按时足额兑付本息的情况；针对发行人自2020年3月31日至专项说明出具日已到期的借款，核对发行人的偿还银行借款记录及银行流水，复核发行人是否存在未按期还本付息的情形；
4、获取并查看发行人编制的截至2021年6月30日止期间现金流量预测，与在历史期间审计过程中获得的信息进行核对，检查是否存在重大不一致；
5、获取发行人汇总的银行授信额度清单，抽取样本核对至支持性文件，评价发行人是否有足够的金融机构承诺授信额度，以满足一年内流动资金需求。
经核查，会计师认为发行人未来一年内不会面临较大的流动性风险，持续经营能力
不存在重大不确定性，发行人有关偿债能力的回复内容在重大方面与会计师在审计及核查程序中了解的信息一致。
第2题 关于本次募投项目。发行人本次拟募集资金160亿元用于飞机购置、航材购置及维修项目、引进备用发动机和补充流动资金。今年6月非公开发行曾募集资金128亿元用于引进31架飞机项目和偿还借款。截至目前，发行人前次募投项目尚未实施。请发行人:（1）说明本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，拟购置飞机是否存在明确可行的航线安排以及用于扩容和替代的数量和机型安排；（2）结合相关航线疫情期间航班数量及客座率情况、机龄情况、现有飞机停飞及闲置情况详细说明在前次飞机引进项目尚未实施的情况下再次募投的必要性、合理性，是否存在过度融资的情形。请保荐机构进行核查并发表核查意见。回复：
（一）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，拟购置飞机是否存在明确可行的航线安排以及用于扩容和替代的数量和机型安排
1、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
公司于2020年6月11日向南航集团非公开发行2,453,434,457股A股股票募集现金127.82亿元，用于引进31架飞机项目以及偿还公司借款。
两次募投项目均根据我国经济形势及民航业发展趋势，并围绕公司长期战略规划做出，以满足公司相应运力扩充及优化机队结构的刚性需求。而本次募投项目与前次募投项目的主要区别包括：
（1）公司前次募投项目引进31架飞机项目中包含部分A330、B787等宽体机型，而本次募投项目中公司考虑疫情影响及市场需求变化等因素计划引进的飞机均为窄体机，主要用于投放至国内重点航线、补充2020年及近期拟退租的窄体机，以快速完成运力补充并产生预期效益；
（2）本次募集资金用于飞机购置的比例较小，仅占募集资金总额的18.75%，剩余
占比达81.25%的募集资金额度则用于购置航材备件、备用发动机并加强对飞机的日常保养维护和补充流动资金，为安全飞行、提升公司资本实力及抗风险能力提供切实保障；
（3）考虑到疫情带来的短期经营压力，本次募投项目中较前次募投项目重点新增了补充流动资金项目，并根据相关法律法规将补充流动资金比例设置为30%上限，最大程度利用资本市场关于支持疫情防控领域企业直接融资的相关政策，降低公司流动性风险，增强公司的资本实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持，并巩固公司在行业内的核心竞争优势。
2、拟购置飞机存在明确的航线安排以及用于扩容和替代的数量和机型安排
本次拟引进的A320系列飞机为全球民用航空市场主流的节能型的中短程机型，执行国内航线具有良好的安全性和经济性。作为我国民航运输业的重要力量，公司积极发挥中央企业主力军作用，服务国家重大战略，同时把握行业重点发展机遇。
2019年10月北京大兴机场启用，北京大兴机场是党中央、国务院决策的标志性重点工程，建成后成为中国规模最大的空地一体化综合交通枢纽，与首都机场共同构建起功能互补、协调联动的京津冀世界级机场群，更好地服务京津冀协同发展等国家战略及“一带一路”建设。按照民航局计划，至2021年3月底全部转场后，公司及其控股子公司在大兴机场的市场份额将达到43%左右，2025年公司及其控股子公司在北京大兴机场合计时刻量预计将接近700个，相比2019年增长129%。公司及其控股子公司在北京市场投入运力将从2019年90架左右增至2025年200架左右，增幅122%，成为北京大兴机场最大的主基地航空公司。目前公司已圆满完成北京大兴机场首批和第二批航班转场，累计实现转场约60%，2020年上半年获得每日51个时刻增量。
2019年2月18日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，提出加快粤港澳大湾区基础设施互联互通，建设世界级机场群，提升广州和深圳机场国际枢纽竞争力。随着粤港澳大湾区建设上升为国家战略，粤港澳大湾区内的客运及货运需求将显著增加，广州作为国际枢纽的地位得到凸显。公司主基地位于广州，广州枢纽是公司稳健发展的根基，公司将继续做强做大广州枢纽，巩固主导地位。计划到2025年，公司将实现“五进五出”航班结构更加完善，预计投入运力从220架增至270架左右。
2020年6月1日中共中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》，方案中强调海南自由贸易港将实施高度自由便利开放的运输政策，推动建设西部陆海新通道
国际航运枢纽和航空枢纽，加快构建现代综合交通运输体系。公司在海口、三亚设立分公司，是海南市场的重要航空承运者，将积极把握海南发展机遇。成都天府国际机场作为国家“十三五”期间投资最大的民用机场，计划于2021年7月投入使用，功能定位为国家级国际航空枢纽，总投资718.6亿元。预计到2025年，成都国际航空枢纽年旅客吞吐量达到1亿人次以上、货邮吞吐量达到190万吨；预计到2035年，年旅客吞吐量达到1.6亿人次、货邮吞吐量达到350万吨。公司在成都设立分公司，参与成都天府国际机场建设，争取提高市场份额。
依托以上国家及区域重大战略，公司计划将拟购置的11架A320系列飞机优先投入至北京、深圳、海口、成都等区域枢纽，扩充公司运力并维护区域市场占有率。同时，2020年度公司预计将退出37架飞机，其中包括18架A320系列飞机、7架A330系列飞机、11架EMB190以及1架B737系列飞机，远超本次拟引进的飞机数量，公司将优先使用拟购置飞机用于北京、深圳、海口、成都等枢纽航线相近机型退出运力的补充。
（二）结合相关航线疫情期间航班数量及客座率情况、机龄情况、现有飞机停飞及闲置情况详细说明在前次飞机引进项目尚未实施的情况下再次募投的必要性、合理性，是否存在过度融资的情形
1、我国航空运输需求开始逐步回暖
（1）近期民航局航班政策对国内航空公司经营予以大力支持
疫情发生以来，党中央、国务院采取严密措施有效控制疫情扩散，而境外疫情蔓延态势依然较为严峻。针对以上形势，国家采取“外防输入、内防反弹”的总体防控策略，民航局也及时发布相关航班政策支持疫情防控工作开展。
针对国际航班，在确保防疫安全的条件下，民航局继续稳妥有序恢复部分国际客运航班，2020年6月民航局发布《调整国际客运航班的通知》，允许适当增加部分具备条件国家的航班增幅。截至2020年8月12日，已有共计93家中外航空公司（国内19家，外航74家）运营187条定期国际客运航线，每周执行210个往返航班，与50个国家保持定期客运通航，较疫情严重时期，已与20个国家恢复定期客运航班。
针对国内航班，民航局陆续发布《民航局关于积极应对新冠肺炎疫情有关支持政策
的通知》、《关于建立复产复工国际客运包机计划审批“绿色通道”的通知》等政策，通过实施积极财经政策、积极推进降费减负、加大基础设施投资并促进航空运输发展等多种措施，同时加快复产复工国际客运包机计划审批等方式助力航空运输企业缓解经营压力、提高飞机利用效率及客运业务收入，并降低航空运输业成本负担。本次公司拟将拟购置的11架A320系列飞机优先投入至北京、深圳、海口、成都等区域枢纽，以上航线航班恢复情况良好，有利于从民航局相关航班政策中优先受益。
（2）公司航班数量及客座率恢复情况良好
2020年以来公司航班数量及客座率情况如下：
| 项目 | 2020年 1月 | 2020年 2月 | 2020年 3月 | 2020年 4月 | 2020年 5月 | 2020年 6月 | 2020年 7月 |
| 航班数量 | 90,520 | 22,566 | 39,879 | 39,467 | 55,950 | 65,073 | 74,975 |
| 客座率 | 76.70% | 47.11% | 58.16% | 63.35% | 66.80% | 68.96% | 72.52% |
| 客座率同比变动 | -3.72个百分点 | -38.11个百分点 | -24.99个百分点 | -19.64个百分点 | -14.61个百分点 | -13.92个百分点 | -10.58个百分点 |
| 客座率环比变动 | -4.71个百分点 | -29.59个百分点 | 11.05个百分点 | 5.19个百分点 | 3.45个百分点 | 2.16个百分点 | 3.56个百分点 |
根据上表，在受疫情影响最为严重的2020年2月，公司航班数量降至22,566架次，公司客座率仅为47.11%，较去年同比下降38.11个百分点。而伴随疫情的逐步控制，公司及时调整优化运力安排同时开拓市场，截至2020年7月公司航班数量已恢复至74,975架次，客座率水平已提升至72.52%。
（3）现有飞机停飞及闲置情况
受疫情影响，我国民航业总体运力高于市场需求，航空公司出现飞机利用效率下降的情况。公司及时调整经营策略，积极挖掘机队利用潜力，通过短期内使用客机运货、增加复工包机等多种渠道提升飞机使用效率，同时随着国内疫情的逐步控制，公司飞机整体利用率水平已出现明显提升，闲置情况得到缓解。2020年1月至7月，公司可利用吨公里（ATK，即为飞行公里数乘以可用载运吨位数）分别为4,059.68百万、1,220.63百万、1,758.22百万、1,756.80百万、2,573.79百万、2,748.25百万以及2,950.33百万，环比分别上升1.32%、-69.93%、44.04%、-0.88%、46.50%、6.78%以及7.35%，2020年7月公司可利用吨公里较去年同比降幅已缩小至-28.31%。在受疫情因素影响下，公
司调减了部分航班，导致机队飞行公里数及可用载运吨位数均出现下滑，因而可利用吨公里相应出现下滑。随着2020年3月我国复工复产工作的有序推进，当月可利用吨公里均实现环比大幅提升；2020年4月，由于部分地区疫情呈现反复态势，且境外输入压力增大，导致当月可利用吨公里较3月出现小幅下滑；2020年5月至7月，国内疫情已总体趋于稳定，航空运输业需求开始逐步恢复，公司机队可利用吨公里连续呈现上升态势，现有飞机停飞及闲置情况得到相应缓解。
（4）公司机龄总体处于同行业较高水平
根据同行业上市公司年度报告，2019年度同行业上市公司平均机龄情况如下：
单位：年
| 南方航空 | 东方航空 | 中国国航 | 春秋航空 | 华夏航空 |
| 6.74 | 6.40 | 6.96 | 5.09 | 3.52 |
根据上表，公司机队平均机龄为6.74年，总体处于同行业较高水平。截至2019年12月31日，公司15年以上机龄的飞机共39架，其中20年以上机龄的飞机10架，通过前次募投项目及本次引进11架A320系列飞机，将持续引进性能先进、节能型机型，优化公司机队机龄，降低公司运营成本，同时提升客户旅行体验及公司运营安全水平，巩固公司核心竞争力。综上，随着我国航空运输需求开始逐步回暖，公司机队客座率及利用率水平出现明显提升，同时公司机队机龄情况总体处于同行业较高水平，部分机龄较长的飞机需要更换，存在通过前次及本次募投项目引进飞机满足未来持续增长的运力需求以及机队更新换代需求。
2、我国民航业发展空间依然巨大，公司长期发展战略持续推进
（1）中国经济的持续增长带动航空运输需求的进一步提高
航空业的发展与国家的宏观经济形势密切相关。近年来，中国经济的持续增长推动了人均国内生产总值水平的不断提高，促进了消费结构的升级以及航空运输需求的提升。根据全国民航工作会议文件，中国民航近10年旅客运输量年均增速达11%，但人均乘机仅0.47次，而美国人均乘机基本稳定在2.3-2.7次，相当于中国的5-6倍。未来一段时期我国民航运输市场将继续保持中高速增长，发展空间依然巨大。
（2）公司高质量发展的运力需求
公司正全力打造以广州—北京为主体的“双枢纽”布局，把握建设雄安新区和粤港澳大湾区的国家战略机遇。充分依托泛珠三角区域广阔市场腹地，持续增加运力投放，将广州打造成为国际一流湾区和世界级城市群中的核心枢纽，与省市成功共建的国际航空枢纽典范。以北京枢纽作为战略突围的关键，做强做优做大北京枢纽，建设覆盖国际国内的航线网络。按照发展规划，预计到2025年，发行人将在大兴机场投放飞机200架，日起降航班超过900班次，未来几年内存在刚性的新增运力需求。
发行人所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求。随着疫情逐步消退，市场需求将相应恢复，同时响应国家节能减排号召及考虑飞机经济使用年限，公司存在需要通过购置新型节能机型填补老旧飞机退出导致运力空缺的需求。考虑到飞机从签约订单、生产至交付的时间周期较长，为保障足够的市场份额并避免运力短缺的现象，航空公司通常会提前对其机队规模及运力购置计划进行筹划。此外，本次拟引进飞机数量为11架，按照截至2020年6月末发行人的机队规模计算，仅占现有机队规模的比例的1.28%，本次购置计划较为谨慎。
3、前次募集资金使用方向明确且正常推进，本次融资具有必要性和合理性，不存在过度融资的情形
（1）前次募投项目用途明确且正常推进
公司于2020年6月11日向南航集团非公开发行2,453,434,457股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币5.21元，募集资金总额为人民币12,782,393,520.97元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币12,776,261,540.41元。
截至2020年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集前承诺投资金额（万元） | 截至2020年6月30日实际投资金额（万元） | 募集资金使用进度 |
| 1 | 引进31架飞机项目 | 927,608.53 | 177,392.62 | 19.12% |
| 2 | 偿还公司借款 | 350,000.00 | 350,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,277,608.53 | 527,392.62 | 41.28% | |
根据上表，在前次募集资金到位当月，公司已完成募集资金投入共计527,392.62
万元，总体募集资金使用进度已达41.28%。剩余募集资金使用用途明确，将继续用于引进飞机项目，并将根据飞机引进合同的约定陆续支付相应款项。
（2）本次融资具有必要性和合理性
2019年，公司完成旅客运输量约1.52亿人次，连续41年居中国各航空公司之首，机队规模和旅客运输量均居亚洲第一、世界第三，公司总体规模位居国内前列，公司营运及资本支出需求规模庞大。2019年度公司经营活动现金流出、投资活动现金流出以及筹资活动现金流出分别为1,381.31亿元、166.01亿元以及1,138.18亿元。随着前次募投项目的稳步实施，公司未来运力扩充方面具有稳定的资金来源，而随着公司的机队规模逐步扩大，对公司航空运力配套保障服务提出了更高的要求，公司需持续投入大量资金为公司安全飞行及公司的高效运营提供切实的保障。
航材是保障航班安全、正常飞行的关键备件，发行人作为中国运输飞机规模最大的航空公司，每年有较大的航材消耗需求。2017年度、2018年度和2019年度，公司高价周转件采购金额分别为7.36亿元、10.10亿元和8.42亿元。同时，公司高价周转件采购金额与机队规模存在较为紧密的联系，报告期内公司机队规模分别为754架、840架、862架以及859架，预计未来几年公司机队规模仍将维持高位，相应面临较高的高价周转件采购需求。
同时，公司始终坚持“安全第一”的战略方针，将安全视为公司生存和发展的基础，以及首要的社会责任。公司不断完善安全管理体系，加强安全风险管控，在维修方面持续加大投入。仅2019年度公司飞机及发动机大修资本化金额已达到32.50亿元，随着机队规模的扩大，公司飞机及发动机面临较高的维修需求及资金支出需求。
而受本次疫情对航空运输业需求的冲击影响，对公司造成了一定的经营压力。虽然公司采取多种措施积极应对市场需求变化，及时调整经营策略，优化运力调配，开拓收入来源并压缩成本，但依然面临较高的资金支出需求，亟需通过外部融资渠道满足以上公司营运及资本支出需求。
综上，公司本次拟购置飞机存在明确可行的航线安排以及用于扩容和替代的数量和机型安排，近期民航局航班政策对国内航空公司经营予以大力支持，疫情期间公司航班客座率、飞机利用率情况持续好转，长期来看公司未来运力存在持续扩充需求。目前公司前次募集资金使用进展正常且已存在明确用途，而公司依然面临较高的资金支出需
求。因此，在前次飞机引进项目尚未实施完毕的情况下再次募投具有必要性、合理性，不存在过度融资的情形。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
（1）本次拟购置飞机项目公司存在具体可行的航线安排以及用于扩容和替代的数量和机型安排；
（2）本次募投项目的实施符合行业总体发展趋势、公司业务开展情况及发展规划，具有必要性、合理性及可行性，发行人不存在过度融资的情形。
第3题 关于业绩下滑。
2020年一季度发行人营业收入较去年同期下降43.82％，归属于上市公司股东的净亏损52.62亿元。2020年二季度，发行人主要经营数据同比下滑幅度收窄，4月-6月，国内旅客周转量（按收入客公里计）分别环比上升3.69％，46.21％及20.71％，预计上半年经营业绩仍会受到较大不利影响。
请发行人结合上半年经营业绩情况进一步说明新冠疫情对未来持续盈利能力的影响，发行人有无具体应对措施及效果。
请保荐机构进行核查并发表明确核查意见。
回复：
（一）新冠疫情对公司未来持续盈利能力的影响
1、2020年上半年公司经营业绩情况
自2020年1月下旬以来，新冠肺炎疫情开始在全球蔓延，全球范围内旅客出行需求骤减，航空客运受到明显冲击。作为我国民航运输业的重要力量，面对疫情影响，公司积极响应国家疫情防控政策号召，及时调整经营策略，调减了部分航班，并通过优化运力调配、压缩运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施降低疫情对生产经营的影响。但总体来看，本次疫情依然对公司经营造成了较为明显的冲击。
从经营数据来看，2020年上半年公司客运运力投入（按可利用座公里计）同比下降48.35%；旅客周转量（按收入客公里计）同比下降57.84%；客座率同比下降15.18个百分点。货运方面，2020年上半年公司货运运力投入（按可利用吨公里—货邮运计）同比下降13.95%；货邮周转量（按收入吨公里—货邮运计）同比下降8.01%；货邮载运率同比上升3.33个百分点。从经营业绩来看，受疫情影响公司营业收入较同期出现大幅下滑，而航空公司营业成本及费用中飞机折旧、管理费用、财务费用等固定支出占比相对较高，在疫情影响下导致公司盈利能力受到一定冲击。2020年一季度公司实现营业收入211.41亿元，较去年同期下降43.82%，发生净亏损60.10亿元，其中归属于上市公司股东的净亏损52.62亿元。
2、本次疫情对公司带来的短期冲击，不会对公司的未来持续盈利能力构成重大不利影响
（1）公司经营业绩受疫情影响程度逐步得到缓解
2020年二季度以来，随着全国范围内疫情的逐步控制，公司在做好疫情防控工作、为企业复工复产提供合理运输保障的同时，把握客运市场恢复节奏，全力增加客运收入，抢抓货运增收机遇，大力压降成本，积极盘活资源，全面争取政策支持，缓解公司经营压力。2020年二季度，国内航空需求出现回暖趋势，公司主要经营数据同比下滑幅度明显收窄，4月-7月，国内旅客周转量（按收入客公里计）分别环比上升3.69%、46.21%、
20.71%以及25.37%，经营数据逐步恢复。
2020年以来公司客运及货运业务主要经营指标情况如下：
| 项目 | 2020年 1月 | 2020年 2月 | 2020年 3月 | 2020年 4月 | 2020年 5月 | 2020年 6月 | 2020年 7月 |
| 客运运力投入（按可利用座公里计） | 29,536.95 | 7,336.20 | 10,849.71 | 9,522.45 | 13,146.35 | 15,404.63 | 18,322.10 |
| 环比变动 | 1.75% | -75.16% | 47.89% | -12.23% | 38.06% | 17.18% | 18.94% |
| 旅客周转量（按收入客公里计） | 22,654.80 | 3,455.84 | 6,309.69 | 6,032.84 | 8,781.90 | 10,623.76 | 13,286.35 |
| 环比变动 | -4.13% | -84.75% | 82.58% | -4.39% | 45.57% | 20.97% | 25.06% |
| 货运运力投入（按可利用吨公里—货邮运 | 911.82 | 560.37 | 781.75 | 899.78 | 1,390.62 | 1,361.83 | 1,301.34 |
| 项目 | 2020年 1月 | 2020年 2月 | 2020年 3月 | 2020年 4月 | 2020年 5月 | 2020年 6月 | 2020年 7月 |
| 计） | |||||||
| 环比变动 | 1.59% | -60.01% | 39.51% | 15.10% | 54.55% | -2.07% | -4.44% |
| 货邮周转量（按收入吨公里—货邮运计） | 587.67 | 329.20 | 544.76 | 532.37 | 633.77 | 676.18 | 638.79 |
| 环比变动 | -13.50% | -43.98% | 65.48% | -2.27% | 19.05% | 6.69% | -5.53% |
根据上表，公司客运业务作为最重要收入来源，2020年3月以来主要经营指标得到持续、显著改善，本次疫情对公司经营业绩的负面影响程度逐步得到缓解。
根据民航局公布的数据，2020年7月旅客出行需求较前期明显提升，航班恢复形势持续向好，民航运输生产继续呈现回升态势，共完成运输总周转量68.8亿吨公里，同比下降39.3%，降幅较上月收窄3.4个百分点；完成旅客运输量3,910万人次，同比下降34.1%，降幅较上月收窄8.3个百分点。如2020年下半年国内疫情防控成果不出现大幅反弹且国际疫情不出现大面积输入，则预计2020年内我国航空运输业需求将持续加速恢复，航空公司经营状况将得到逐步改善。
（2）本次疫情不会对公司的未来持续盈利能力构成重大不利影响
1）航空运输业具有刚性的市场需求及巨大的发展空间
近年来，随着社会经济的发展，航空运输需求日益增长，整体行业快速发展，航空运输已成为现代社会最重要的交通运输形式之一，成为国际政治往来和经济合作的纽带。预计本次疫情属于行业中短期影响因素，随着疫情逐步消退，市场需求将相应恢复，我国民航运输需求以及公司运力投入将逐步恢复至正常水平，行业将维持较为刚性的市场需求。
同时，航空业的发展与国家的宏观经济形势密切相关，近年来中国经济的持续增长推动了人均国内生产总值水平的不断提高，促进了消费结构的升级以及航空运输需求的提升。根据全国民航工作会议文件，中国民航近10年旅客运输量年均增速达11%，但人均乘机仅0.47次，而美国人均乘机基本稳定在2.3-2.7次，相当于中国的5-6倍。未来一段时期我国民航运输市场将继续保持中高速增长，发展空间依然巨大。
2）公司具有较强的抗风险能力并已采取有效措施积极应对疫情影响本次疫情对全球航空运输业形成较大冲击，全球范围内大量资本实力及抗风险能力较弱的中小航空公司面临破产、重组、机队处置等一系列经营危机。而公司作为国内规模最大的航空公司之一，截至2020年3月31日公司净资产规模707.73亿元，资本实力突出，同时公司具备通畅的股权及债务融资渠道以及有效出众的运营管理能力，目前已采取有效措施积极应对疫情影响，公司整体抗风险能力较强，本次疫情不会对公司核心竞争优势形成实质影响，为未来维持良好的持续盈利能力奠定了坚实基础。同时，随着本次疫情影响的逐步消退，行业优胜劣汰预计将使得航空运输行业形成高集中度的竞争格局，将有利于公司市场占有率以及盈利能力的提升。3）公司未来将持续受益于国家重大战略的实施以及自身战略转型本次疫情对我国经济整体产生阶段性的冲击和影响，但对我国经济的总体影响相对可控，国家重大战略持续稳步推进，拓展了航空业发展空间。“一带一路”、京津冀协同发展和长江经济带三大发展战略的实施，建设雄安新区和粤港澳大湾区等一系列政策预示了航空业广阔的发展前景。其中，随着粤港澳大湾区建设上升为国家战略，粤港澳大湾区内的客运及货运需求将显著增加，广州作为国际枢纽的地位得到凸显，公司将充分依托泛珠三角区域广阔市场腹地，进一步提升以广州为主体的核心枢纽运营管理能力。同时，未来公司将把握重大机遇，融入国家战略，全力打造以广州-北京为主体的“双枢纽”布局，并将进一步完善体制机制和配套资源，尽快形成“南北呼应、比翼齐飞”的发展战略新格局，拓展发展空间并为未来持续盈利能力提供良好支撑。综上，本次疫情虽然对航空运输业形成了一定冲击，但公司具有较强的抗风险能力并已采取有效措施积极应对疫情影响，同时总体来看，航空运输业具有刚性的市场需求及巨大的发展空间，公司未来也将持续受益于国家重大战略的实施以及自身战略转型，本次疫情不会对公司的未来持续盈利能力构成重大不利影响。
（二）公司针对新冠疫情影响的具体应对措施及效果
针对新冠疫情对公司经营业绩的影响，公司积极采取以下措施应对疫情影响，主要包括：
1、严格执行疫情防控政策，积极防范航空安全风险
面临本次突发的疫情，公司迅速行动，把疫情防控工作作为最重要的任务抓好落实。2020年1月23日，南方航空启动重大突发公共卫生事件一级响应，迅速升级各项防控措施。发行人始终坚持把旅客生命安全和身体健康放在第一位，全面加强旅客疫情防控措施，出行过程采取全流程的管控措施，严把关口。在境内疫情得到有效控制而境外疫情蔓延态势依然较为严峻的形势下，公司积极落实国家关于“外防输入、内防反弹”的疫情总体防控策略，根据民航局政策主动调整国际客运航班投放安排，并加强境外航班的疫情检测与防控。
2、作为民航重要力量积极参与疫情防控与复工复产工作
作为我国骨干航空运输企业，公司切实履行社会责任，积极投入到物资运输保障等疫情防控工作中，确保疫情防控的“空中动脉”畅通。公司充分利用遍布全国的航线网络优势，积极投放航班参与抗疫救援和复工运输工作，圆满完成各项运输保障任务，彰显了公司的社会责任与央企担当，作为中国民航业的重要力量为疫情防控工作发挥了积极作用。
随着全国范围内疫情的逐步控制，公司在做好疫情防控工作的同时，为企业复工复产提供合理运输保障。公司科学研判国内、国际航线客流变化及需求，通过恢复航班、增加复工包机等方式，为各地复产复工提供服务，助力地方经济社会逐步实现恢复性增长。
3、开拓收入压缩成本，减轻经营压力
为降低市场需求下滑对收入的冲击，发行人积极挖掘疫情下的行业特殊需求以及产品迭代，主要措施包括：（1）由于本次疫情对货运业务影响相对较小，同时疫情影响下催生了大量新增货运需求，发行人根据市场需求情况积极提高货机利用率，并使用客机运行货运航班，提升货运业务收入。同时公司积极拓展温控冷链、南航快运、跨境电商等货运高端产品，提高跨境物流收入。2020年上半年公司货机及纯货运航班取得历史最佳收益水平；（2）发行人加大复工复产包机市场推广力度，加快包机审批流程，积极争取国际客运包机航班；（3）发行人积极借助互联网等营销渠道进行产品升级迭代，如推出“快乐飞”旅行套餐等产品，在满足部分旅客低价和高频次的服务需求的同时拓展了收入来源，获得了良好的市场评价与客户体验；（4）疫情发生以来，党中央、国务院密集出台多项措施支持民航业发展，民航局等行业主管部门也持续加大政策扶持
力度，发行人积极利用各类优惠、扶持政策，争取财政补贴、税费减免、航权时刻等政策支持，缓解自身经营压力。
在拓宽收入来源渠道的同时，公司积极压缩成本支出，主要措施包括：（1）建立全面市场化核算体系，构建内部市场交易逻辑和价值管理报表，完善内部市场化机制，提升主动降低投资规模。推进精益成本管控，要求和鼓励全员挖掘成本控制潜力，激发价值创造活力；（2）积极应对市场需求变化，及时调整经营策略，优化运力调配，在满足旅客出行需求的情况下降低单位成本；（3）全力管控大项成本，通过优化航路减少航油消耗、资产售后回租、争取机场收费优惠等方法，降低飞机相关运营成本；（4）积极争取与飞机生产商、租赁公司等供应商沟通协商，优化飞机付款及租金的支付方式，减轻疫情期间的付款压力；（5）进一步缩减基建技改投入，采取稳妥方式控制人工成本。
4、拓展融资渠道，提升抗风险能力
疫情发生以来，党中央、国务院采取严密措施有效控制疫情扩散并出台配套措施支持疫情防控企业发展。在资本市场领域，各监管部门快速贯彻落实中央关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作部署会议精神，陆续颁布《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》、《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》等文件。根据以上文件及《李超副主席就五部委联合发布<关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知>答记者问》等相关精神，“证监会将加大政策倾斜力度，充分发挥资本市场机制功能，优先为疫情严重地区相关企业提供高效便捷的直接融资服务，帮助支持他们战胜疫情灾害影响。”。
公司在全力做好疫情防控及复工复产相关工作的同时，积极利用资本市场关于支持疫情防控领域企业直接融资的相关政策，加快直接融资步伐，计划通过发行可转债募集资金不超过160亿元用于增强公司的资本实力，提升公司的抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势，有利于提升公司未来经营及业绩情况。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
新冠疫情对发行人未来持续盈利能力将不会构成实质影响，发行人已采取严格执行
疫情防控政策、积极参与疫情防控与复工复产工作、开拓收入压缩成本以及拓展融资渠道等多重措施应对疫情影响并已取得良好效果。
第4题 关于土地和房屋权属。
发行人部分土地或者房产尚未取得权属证书。截至2020年6月30日，发行人及其分公司、营业部、基地尚未取得权属证书的土地共计14宗，未取得房屋所有权证的房产共计484处。根据发行人回复，该等土地和房产来源于南航集团对发行人设立时的出资及历次资产注入。请发行人进一步说明上述土地和房产长期未过户的原因，后续过户是否存在障碍，关于过户发行人和控股股东是否有明确可行的计划。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人尚未取得权属证书的土地、房产情况
截至2020年6月30日，发行人及其分公司、营业部、基地尚未取得权属证书的土地共计14宗，占地面积合计约为2,686,705.10平方米；未取得房屋所有权证的房产共计484处、建筑面积合计约为1,540,803.32平方米。其中，3宗土地、337处房产源于南航对发行人设立时的出资及历次资产出资，尚未过户登记至发行人名下；其余土地房产主要由于正在办证、机场用地尚未分割、历史遗留问题等原因尚未完成权属证书办理，具体情况如下：
| 序号 | 未取得权属证书的原因 | 项目 | 数量/宗 | 面积/平方米 | 占比 |
| 1 | 为南航集团此前历次向发行人以划转等方式转让的土地房产，该部分土地、房产尚未过户至发行人名下 | 土地 | 3 | 181,350.42 | 2.46% |
| 房产 | 337 | 242,717.69 | 8.34% | ||
| 2 | 正在办理权属证书 | 土地 | 4 | 241,443.92 | 3.28% |
| 房产 | 13 | 323,793.52 | 11.13% | ||
| 3 | 为租用原空军土地所建，该地块无土地使用权证，导致无法办理房产的权属证书 | 房产 | 12 | 47,771.99 | 1.64% |
| 4 | 为机场用地，当地政府部门尚未对该地块进行分割，无法出具独立土地使用权证，导致地上房产无法办理权属证书 | 土地 | 5 | 2,216,070.36 | 30.10% |
| 房产 | 57 | 632,025.90 | 21.73% |
| 序号 | 未取得权属证书的原因 | 项目 | 数量/宗 | 面积/平方米 | 占比 |
| 5 | 因时间较早、历史遗留问题等其他原因无法办理权属证书 | 土地 | 2 | 47,840.40 | 0.65% |
| 房产 | 65 | 294,494.22 | 10.12% |
注：占比为上述各类瑕疵土地/房产面积占发行人及其控股子公司土地/房产总面积的比值
（二）土地和房产未过户的原因，后续办理是否存在障碍
1、南航集团此前历次向发行人以划转等方式转让的土地房产情况发行人拥有的主要源于南航集团对发行人设立时的出资及历次资产注入，尚未过户至发行人名下的土地共计3宗，主要用于机场基地、办公用途；尚未过户至发行人名下的房产共计337处，主要作为办公、员工宿舍等用途。具体如下：（1）为推动航空运输主业资产上市，经民航总局及国家体改委等部门批准，1995年南航集团将其航空运输业务及相关资产和负债与非航空运输业务资产和负债及非业务资产和负债进行分立，以其相关的航空运输业务资产（包括子公司股权、航线、飞机、不动产、楼房和土地使用权等）设立南方航空，打造境内外核心资本运作平台；（2）为推动我国民航领域实现政企分开，规范市场竞争，我国于2002年开始推进民航体制改革，民航总局直属的九家航空公司进行联合重组，形成三个大型航空集团，其中以南航集团为主体，联合北方航空公司和新疆航空公司共同组建国有大型航空运输企业。作为以上民航体制改革的延续，同时为大幅扩大上市公司航空网络、提升行业领先地位并消除同业竞争，南航集团将其持有的北方航空公司和新疆航空公司所有的航空业务资产（包括飞机、房屋建筑物及构筑物等）和负债出售给发行人。1）土地尚未过户至发行人的原因和进展发行人拥有的主要源于南航集团对发行人设立时的出资及历次资产注入、尚未过户至发行人名下的3宗土地的基本情况及办理进展如下：
| 序号 | 情况 | 坐落 | 数量/宗 | 面积/平方米 |
| 1 | 已经变更至发行人名下 | 三亚 | 1 | 46,583.33 |
| 2 | 正在办理权属证书 | 三亚 | 1 | 60,096.77 |
| 3 | 深圳 | 1 | 74,670.32 |
就上表中坐落于三亚的两处土地，截至本回复出具之日，其中一处已经完成土地权属登记人的变更工作，并取得了换发后的琼（2020）三亚市不动产权第0004247号的不动产权证书；另一处土地由于前期土地置换流程影响导致更名过户时间延后，并已于2020年初已完成土地置换工作，目前正在办理权属登记人的变更过户手续。就上表中深圳的1宗土地，由南航集团深圳分公司前身中国南方航空集团（深圳）公司以出让方式所取得，后由南航集团注入发行人，由于时间久远，当时土地出让手续履行不完备、后续资产变动历史较为复杂等原因导致尚未完成办理，目前发行人仍在与当地主管部门积极沟通办理过程中。
2）房产尚未过户至发行人的原因和进展
发行人拥有的主要源于南航集团对发行人的出资及历次资产注入、尚未过户至发行人名下的337处房屋的基本情况及办理进展如下：
| 序号 | 情况 | 坐落 | 数量/宗 | 面积/平方米 |
| 1 | 需先补充完成转让前的相关更名手续后，方能过户至发行人名下 | 深圳 | 262 | 10,893.81 |
| 2 | 办理过户所需相关权属证明材料搜集工作量大，发行人正在推进办证工作中 | 乌鲁木齐、三亚、北京、深圳、武汉 | 16 | 60,981.95 |
| 3 | 房产坐落的土地属于南航集团，尚未更新办理不动产权证至发行人名下 | 大连、沈阳、哈尔滨、长春、南阳 | 49 | 168,778.06 |
| 4 | 房产坐落的土地使用权属于机场方，因房产与土地权属人不一致而无法办理 | 广西 | 10 | 2,063.90 |
上述序号1对应的262处房产，其权属证书上所载权利人为发行人控股股东南航集团的前身中国南方航空（集团）公司及下属分子公司，因南航集团及其下属分子公司历史上进行多次名称变更，需先完成转让前的相关更名手续后方能过户至发行人名下。截至本回复出具之日，南航集团已经完成239处房产的转让前的更名手续，下一步即可办理房产过户登记至发行人名下。剩余23处房产正在办理转让前的更名手续，发行人及南航集团将继续推进该等房产的过户登记工作。
上述序号2对应的16处房产为北方航空、新疆航空所有，后由发行人在2004年重组时取得，由于该等房产年代久远，涉及历史产权变动复杂，过户登记所需的证明材料收集工作量较大，因此截至本回复出具之日发行人仍在推进该等房产过户工作。
上述序号3、4分别对应的49处、10处房产对应的土地权属人分别为南航集团、
广西北海福成机场，因房产拟承接方南航股份与土地权属人不一致，暂时无法完成过户登记。
综上所述，发行人及南航集团正在积极推进相关土地房产的过户工作，截至本回复出具之日已经有1宗土地完成权属证书过户；239处房产已经完成补充转让前的证载房屋权属人名称变更手续，下一步即可办理房产过户登记至发行人名下；对于其余土地和房产，发行人及南航集团亦正在持续办理完善过程中。上述土地、房产不存在权属争议，报告期内发行人未因此受到行政处罚，不影响发行人对该等土地、房产的实际占有和使用，且该等房屋不属于发行人核心经营资产，可替代性较强，该等房屋权属证书尚未办理的情况不会对发行人主营业务生产经营构成重大不利影响。
2、正在办理权属证书的土地及房产
发行人正在推进权属登记办理工作的有4宗土地及13处房产。其中1宗土地及3处房产正在进行费用支付的内部审批流程，待内部审批结束并完成费用支付后即可申请完成办证手续；3宗土地及3宗房产系依照“一会三函”政策建设，已取得相关省政府会议纪要、发改委批复及设计方案审查意见，目前正在准备申请办理权属证书；6处房产处于申请办理权属证书前所需的竣工验收或工程综合验收工作阶段，待该等工作完成后即申请办证；1处房产因实测面积与购房合同约定的面积有所差异，目前正在重新协商确定面积，后续即可提交申请并完成办证。尽管因疫情等客观原因，该等土地、房产的办证进度而受到一定影响，但目前该等土地、房产仍处于正常办理权属证书流程中，不存在权属纠纷或办理实质障碍。
3、租用原空军土地所建的房产
发行人租用原空军土地所建，因该地块无土地使用权证，导致不满足办理权属证书条件的房产共计12处，该等房产主要用于综合楼、员工活动中心、场坪、库房等非发行人主营业务生产经营用途，不属于核心经营资产，可替代性较强，因此该等土地、房产未取得权属证明不会对发行人主营业务生产经营构成重大不利影响。
4、因机场用地尚未进行分割导致尚未办理权属证书的情况
由于机场建设的统一申报用地，当地政府尚未进行分割，发行人暂时不满足办理权属证书条件的土地共计5宗，房产57处，目前该等土地分割工作正在推进中。在该等
土地所在的机场建设过程中，相关政府批文及签订的协议已对发行人拥有该等土地的事实予以确认，且该等土地房产自发行人取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，发行人也从未收到有关主管部门责令退还土地或拆除房屋的通知及行政处罚，上述土地、房产未取得权属证明不影响发行人对该等土地、房产的实际占有和使用。
5、其他原因无法办理权属证书的情况
因原权利人已注销无法办理产权过户、非因发行人原因调整规划导致无法办理过户、房产年代久远以至无法搜集到相关权属证明材料等历史遗留原因，导致发行人暂时无法办理权属证书土地2宗，房产65处。该等土地主要作为办公楼用地，房产主要作为员工集体宿舍、办公楼、员工食堂、员工活动中心、车库、洗衣房等附属配套用房等，均为发行人的非主营业务相关生产经营设施，不属于核心经营资产，可替代性较强，且该等土地占地面积、房产建筑面积相应占发行人土地、房产总面积比例低，因此上述未取得权属证明的土地、房产不会对发行人主营业务生产经营构成重大不利影响。
（三）发行人和控股股东的后续权属完善计划
就上述截至2020年6月30日发行人尚未完成权属证书办理的14宗土地和484宗房产，发行人及控股股东南航集团已经制定了具有针对性的推进计划，并正在积极推进解决中。
1、对于截至2020年6月30日尚未过户至发行人名下的3宗土地和337处房产，主要由南航集团对发行人设立时的出资及历次资产注入，南航集团和发行人正在积极推进该等土地房产的权属变更登记工作，并已经取得了阶段性成果，其中1宗土地已经完成了权属变更登记，239处房产已经完成了转让前的更名手续，后续将全力推进过户至发行人名下。该等土地房产不存在权属争议，不影响发行人使用。此外，为进一步保护上市公司利益，南航集团已经作出兜底承诺：“若由于上述尚未取得权属证书的土地、房产导致任何第三方向南航股份提出权利主张或因前述土地、房产的使用权或所有权瑕疵影响南方航空的正常业务运营而致使南航股份遭受损失，则该等损失由南航集团承担，且承担上述损失后不向南航股份追偿”。因此，上述情况不会对发行人产生不利影响。
2、对于正在办理权属证书的4宗土地和13宗房产，发行人正积极推动相关权属证书办理工作，不存在实质性障碍。
3、对于其余暂未取得权属的7宗土地和134处房产，主要因行业历史原因及历史遗留问题等客观因素，目前发行人正在推进解决包括机场土地分割等相关历史问题的解决。该等土地及房产自发行人取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，且未受到过政府相关部门的行政处罚或未列入拆除范围，该等土地房产暂不满足过户条件的情况不影响发行人对该等土地、房产的实际占有和使用，发行人因此受到重大处罚的可能性较小，不会对发行人的日常生产经营造成重大不利影响。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
发行人及其分公司、营业部、基地土地及房产未取得权属证书主要由于行业特征和历史原因导致，自发行人取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，未受到过政府相关部门的行政处罚、未列入拆除范围，发行人与南航集团已经根据权属瑕疵的具体情况采取了切实可行的方式在法律允许的范围内完善权属登记工作。上述由于南航集团对发行人的出资及历次资产注入尚未办理更名过户手续的土地房产，不影响发行人的占有使用，南航集团已出具承诺函，承诺若由于该等尚未取得权属证书的土地、房产导致任何第三方向南方航空提出权利主张或因前述土地、房产的使用权或所有权瑕疵影响南方航空的正常业务运营而致使南方航空遭受损失，则该等损失由南航集团承担，且承担上述损失后不向南方航空追偿。并且发行人从事主营业务所需的核心运营资产为飞机，土地房产价值在发行人的资产中占比较小，因此该等土地及房产未办理权属证书及未更名过户至发行人的情况不会对发行人的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响。第5题 关于大额存单。
根据申请材料，发行人对2020年非公开发行A股股票所募集资金持续进行现金管理，向中国光大银行佛山分行购买3笔共72.99亿元大额存单，到期日均为2023年。募集资金用于引进的31架飞机预计于2020年交付。
请发行人说明：（1）集中向中国光大银行佛山分行购买大额存单的原因，是否对前次募投项目实施构成重大不利影响；（2）3笔大额存单利率存在差异、大额存单到期日与募集资金使用时间不一致的原因及合理性；大额存单是否存在质押回购等情形，提前转让有无限制条款，如何实现提前转让。
请保荐机构及发行人会计师进行核查并发表核查意见。回复：
（一）发行人集中向中国光大银行佛山分行购买大额存单的原因，购买大额存单不会对前次募投项目实施构成重大不利影响2020年6月11日，南方航空向南航集团非公开发行2,453,434,457股A股股票，募集资金总额共计12,782.39百万元，用于引进31架飞机项目和偿还公司借款。因募投项目所涉及的31架飞机将根据合同约定逐步引进，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司决定在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，将暂时闲置的募集资金根据用款计划搭配不同期限或可随时提取的存款产品进行现金管理，以提升募集资金使用效益。公司基于安全性高和流动性好的原则，综合考虑资金回报率等因素后，优先选择将闲置募集资金用于购买可随时提取的大额存单，并搭配剩余金额购买七天通知存款。公司集中向中国光大银行佛山分行购买大额存单，是公司通过公平采购方式选择在确保资金安全情况下能提供利率较高产品的银行。
公司召开临时董事会会议并审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，分别于2020年6月23日及2020年7月6日与中国光大银行佛山分行（以下简称“光大银行”）签订了《中国光大银行对公大额存单协议书》，使用合计72.99亿元闲置募集资金认购了大额存单产品。根据发行人与银行的约定，发行人在产品起息日后15个自然日（含）起可办理提前支取或申请转让。因此，发行人可在购买大额存单产品后，根据飞机引进计划、其他资金的实际使用需求，及募集资金使用的相关监管要求，随时向银行办理提前支取或申请转让，支取未到期大额存单相应的本金和利息。
因此，根据发行人购买的大额存单相关协议条款的约定，发行人拥有随时支取使用上述资金的权利，不受大额存单名义到期日的限制，不会对前次募投项目实施构成重大不利影响。
（二）3笔大额存单利率存在差异、大额存单到期日与募集资金使用时间不一致的原因及合理性；大额存单是否存在质押回购等情形，提前转让有无限制条款，如何实现提前转让
1、3笔大额存单利率存在差异、大额存单到期日与募集资金使用时间不一致的原因及合理性
截至本回复出具之日，公司购买大额存单产品的具体情况如下：
单位：百万元
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 起始日期 | 投资金额 | 到期日期 | 产品利率 |
| 1 | 中国光大银行佛山分行 | 大额存单 | 2020/6/23 | 2,200.00 | 2023/6/23 | 3.85% |
| 2 | 中国光大银行佛山分行 | 大额存单 | 2020/6/23 | 4,500.00 | 2023/6/23 | 3.90% |
| 3 | 中国光大银行佛山分行 | 大额存单 | 2020/7/6 | 599.00 | 2023/7/6 | 3.85% |
公司购买大额存单产品的利率存在差异，是由于银行在设计大额存单产品时，需基于发行人预期持有产品的期限，并结合央行基准利率、大额存单产品要求上浮比例范围、产品预期综合收益率等因素综合考虑后，在对公大额存单协议书中约定具体的利率。因此同一产品在不同协议下约定的利率存在差异。虽然上述大额存单名义到期日相近，但公司就相关资金的实际预期使用时间不同，根据市场化原则与中国光大银行佛山分行协商确定了上述大额存单安排，相关安排具有合理性。
综上所述，发行人购买上述大额存单产品将不会影响募集资金原有使用计划，大额存单名义到期日与募集资金使用时间不一致不影响发行人对相关募集资金的使用。
2、大额存单是否存在质押回购等情形，提前转让有无限制条款，如何实现提前转让
发行人购买的大额存单指光大银行面向对公客户发行的记账式大额存款凭证，属于一般性银行存款，不存在质押回购等情形。
根据协议约定，发行人可根据实际资金使用需求，发行人有权随时申请提前支取相关资金或申请转让，不存在前置限制条款。如发行人有提前支取或申请转让的需求，需通过光大银行各网点、网上银行等渠道填写业务申请，由光大银行受理提前支取需求或对接大额存单受让方，并完成大额存单提前支取或转让。
按照双方约定，大额存单的利息自起息日起按月结算并于每月利息结算日支付，若发行人在利息结算日前申请提前支取，则当月利息按照活期利率结算；如在利息结算日前申请转让，则发行人按照原产品利率享有持有期间内的利息回报。因此，提前支取和转让仅在发行人在支取/转让当月所能取得的利息方面略有差异，转让能够使发行人在转让当月取得略多的利息回报，但转让不能成功亦可以办理提前支取，不影响发行人对相关募集资金的使用。
（三）保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
1、发行人购买大额存单旨在提高闲置募集资金的使用效率。根据条款约定，大额存单可随时转让，因此对发行人前次募投项目实施构成不会构成重大不利影响；
2、3笔大额存单利率差异是由于发行人预期持有产品期限不同所致，符合市场惯例；
3、大额存单到期日为不包括提前支取日期在内的产品最后到期日,与募集资金使用时间不一致具有合理性；
4、大额存单不存在质押回购等情形，转让业务没有限制条款。
针对上述事项，会计师主要实施了下列核查程序：
1、获取发行人董事会审批的《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》及已签订的大额存单协议书，查看上述总额人民币72.99亿元大额存单的持有证明原件并核对大额存单相关银行流水至付款审批文件以及会计凭证等；
2、针对发行人截至2020年6月30日已购买的大额存单向中国光大银行佛山分行进行函证，并核对至发行人出具的《中国南方航空股份有限公司截至2020年6月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告》。
经核查，会计师认为发行人上述有关大额存单的回复在重大方面与本所在核查程序中了解的信息一致。
（本页无正文，为中国南方航空股份有限公司关于《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
中国南方航空股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
| 保荐代表人签字： | ||||
| 王 珏 | 龙 海 | |||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
本次发审委会议准备工作告知函回复报告的声明
本人已认真阅读中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发审委会议准备工作告知函回复报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
| 沈如军 |
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日