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南方航空截至2020年6月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告 下载公告
公告日期:2020-08-12

中国南方航空股份有限公司截至2020年6月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告

经中国证券监督管理委员会于2017年7月26日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可 [2017] 1350号)的核准,中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)于2017年8月10日向美国航空公司(American Airlines, Inc.)(“美国航空”)非公开发行270,606,272股境外上市外资股(H股)股票(以下简称“2017年募集资金”)。

经中国证券监督管理委员会于2018年3月12日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行境外上市外资股的批复》(证监许可 [2018] 431号)的核准,本公司于2018年9月11日向南龙控股有限公司(以下简称“南龙控股”)非公开发行600,925,925股境外上市外资股(H股)股票(以下简称“2018年H股募集资金”)。

经中国证券监督管理委员会于2018年8月2日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2018] 1235号)的核准,本公司于2018年9月19日向包括中国南方航空集团有限公司 (以下简称“南航集团”) 在内的七名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)1,578,073,089股(以下简称“2018年A股募集资金”)。

经中国证券监督管理委员会于2020年3月27日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可 [2020] 547号)的核准,本公司于2020年4月15日向南龙控股非公开发行608,695,652股境外上市外资股(H股)股票(以下简称“2020年H股募集资金”)。

经中国证券监督管理委员会于2020年5月14日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2020] 918号)的核准,本公司于2020年6月11日向南航集团非公开发行2,453,434,457股人民币普通股(A股)股票(以下简称“2020年A股募集资金”)。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500号),本公司对上述前次募集资金截至2020年6月30日的使用情况报告如下:

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)2017年募集资金

本公司于2017年8月10日向美国航空非公开发行270,606,272股境外上市外资股(H股)股票,发行价格为每股5.74港元,募集资金总额为1,553,280,000.00港元。募集资金于2017年8月10日全部汇入本公司在中国银行(香港)有限公司开立的账号为012-875-1-261228-6的港元银行账户中,其中计入实收资本的部分已由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具毕马威华振验字第1700475号验资报告。上述募集资金按照2017年8月10日收款当日港元兑换人民币中间价0.8544折合人民币1,327,122,432.00元,扣除财务顾问费、律师费、股票登记费及相关税费等发行费用等值人民币5,375,142.94元后的募集资金净额为人民币1,321,747,289.06元。

截至2020年6月30日,2017年募集资金全部使用完毕。

(二)2018年H股募集资金

本公司于2018年9月11日向南龙控股非公开发行600,925,925股境外上市外资股(H股)股票,发行价格为每股6.034港元,募集资金总额为3,625,987,031.45港元。上述募集资金于2018年9月11日全部汇入本公司在中国银行(香港)有限公司开立的账号为012-875-1-261228-6的港元银行账户中,其中计入实收资本的部分已由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具毕马威华振验字第1800379号验资报告。上述募集资金按照2018年9月11日收款当日港元兑换人民币中间价

0.87248折合人民币3,163,601,165.20元,扣除财务顾问费、律师费及股票登记费等发行费用折合人民币约2,478,183.97元后的募集资金净额为人民币3,161,122,981.23元。

截至2020年6月30日,2018年H股募集资金已全部使用完毕。

(三)2018年A股募集资金

本公司于2018年9月19日向包括南航集团内的七名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)1,578,073,089股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币6.02元。其中,南航集团以其持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司(以下简称“珠海摩天宇”)50.00%股权与部分现金方式进行出资,中国航空油料集团有

限公司、春秋航空股份有限公司、国新央企运营 (广州) 投资基金 (有限合伙)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、红土创新基金管理有限公司及中国人寿资产管理有限公司以现金方式进行出资。募集资金总额为人民币9,499,999,995.78元,扣除发行费用(不含增值税)后,募集资金净额为人民币9,488,178,222.86元。上述资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具毕马威华振验字第1800382号验资报告。募集资金现金部分共计人民币7,758,919,995.78元,扣除承销费用(含增值税)人民币10,664,999.99元后,实际收到的现金认购款净额为人民币7,748,254,995.79元,此款项已于2018年9月19日前全部汇入本公司在国家开发银行广东省分行开立的账号为44101560043348170000的账户中。上述现金认购款净额扣除由本公司支付的其他发行费用(含增值税)及银行手续费共计人民币1,268,032.31元后,实际募集资金净额为人民币7,746,986,963.48元。

截至2020年6月30日,2018年A股募集资金已全部使用完毕,2018年A股募集资金专户已经销户。

(四)2020年H股募集资金

本公司于2020年4月15日向南龙控股非公开发行608,695,652股境外上市外资股(H股)股票,发行价格为每股5.75港元,募集资金总额为3,499,999,999.00港元。上述募集资金于2020年4月15日全部汇入本公司在中国银行(香港)有限公司开立的账号为012-875-1-261228-6的港元银行账户中,其中计入实收资本的部分已由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具毕马威华振验字第2000406号验资报告。上述募集资金按照2020年4月15日收款当日港元兑换人民币中间价0.90819折合人民币3,178,664,999.09元,扣除发行费用折合人民币3,570,544.56元后的募集资金净额为人民币3,175,094,454.53元。

截至2020年6月30日,本公司已累计使用2020年H股募集资金折合人民币3,175,049,045.03元,尚未使用2020年H股募集资金余额折合人民币45,409.50元。

(五)2020年A股募集资金

本公司于2020年6月11日向南航集团非公开发行2,453,434,457股人民币普通股(A股)股票,发行价格为每股人民币5.21元,募集资金总额为人民币12,782,393,520.97元,扣除发行费用(不含增值税)后,募集资金净额为人民币12,776,261,540.41元。上述资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合

伙)验证,并出具毕马威华振验字第2000486号验资报告。上述募集资金总额扣除保荐承销费用(含增值税)人民币2,000,000.00元后,实际收到的现金认购款净额为人民币12,780,393,520.97元,此款项已于2020年6月11日汇入本公司在中国光大银行佛山分行开立的账号为38720188000280452的募集资金专户内。上述现金认购款净额扣除应由本公司支付的其他发行费用(含增值税)共计人民币4,308,207.55元后,实际募集资金净额为人民币12,776,085,313.42元。

截至2020年6月30日,本公司已累计使用2020年A股募集资金人民币5,273,926,157.75元,尚未使用2020年A股募集资金余额为人民币7,502,159,155.67元。于2020年6月30日,本公司对闲置募集资金进行现金管理的尚未到期金额为人民币7,500,000,000.00元,募集资金账户余额为人民币11,895,785.47元(包括募集资金存放银行产生的利息收入人民币6,123,765.70元及尚未支付完毕的发行费用人民币3,612,864.10元)。

二、前次募集资金使用情况

截至2020年6月30日,上述五次前次募集资金使用情况详见本报告附表一:前次募集资金使用情况对照表。

三、前次募集资金变更情况

上述五次募集资金实际投资项目均未发生变更。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

(一)2018年A股募集资金

根据本公司章程第一百七十八条规定,本公司第八届董事会以董事签字同意方式,一致通过了《同意公司使用非公开发行A股股票项目募集资金人民币5,159,484,911.05元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案,同意使用2018年A股募集资金人民币5,159,484,911.05元置换2017年6月26日至2018年9月19日期间已预先投入引进41架飞机项目及A320系列飞机选装轻质座椅项目的自筹资金。以自筹资金预先投入上述项目情况报告经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了毕马威华振专字第1801080号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。时任保荐机构瑞银证券有限责任公司

于2018年9月28日对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。

(二)2020年A股募集资金

根据本公司章程第一百七十八条规定,本公司第八届董事会于2020年6月23日以董事签字同意方式,一致通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》,本公司董事会同意使用2020年A股募集资金人民币5,273,926,157.75元置换2019年11月1日至2020年6月11日期间已预先投入引进31架飞机项目及偿还公司借款项目的自筹资金。以自筹资金预先投入上述项目情况报告经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了毕马威华振专字第2000813号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构中国国际金融股份有限公司于2020年6月23日对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

上述五次前募集资金投资项目最近3年实现效益的情况详见本报告附表二:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2018] 1235号)的核准,根据本公司与南航集团签署的《股权转让协议》,南航集团以人民币1,203,920,001.16元现金及其持有的珠海摩天宇

50.00%股权投入本公司,换取本公司增发的每股面值人民币1.00元的人民币普通股(A股)489,202,658股。

(一)资产权属变更情况

珠海市工商行政管理局于2018年8月28日向珠海摩天宇换发新的营业执照,珠海摩天宇50.00%股权已完成过户手续及工商变更登记,本公司已持有珠海摩天宇

50.00%的股权。

(二)该部分资产账面价值变化情况

单位:人民币元

公司名称项目2020年6月30日2019年12月31日
珠海摩天宇资产总额6,789,714,933.916,995,586,480.43
负债总额4,389,216,746.334,444,015,420.69
净资产2,400,498,187.582,551,571,059.74

注:以上2019年12月31日财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所审计,2020年6月30日财务数据未经审计。

(三)生产经营情况

本公司取得珠海摩天宇50%股权后,珠海摩天宇生产经营情况稳定,未发生重大变化。

(四)效益贡献情况

单位:人民币元

公司名称项目2020年1月-6月2019年1月-12月
珠海摩天宇营业收入4,041,988,924.619,846,558,207.07
归属于母公司净利润340,327,127.84819,239,547.13

注:自2019年1月至12月期间财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所审计,自2020年1月至6月期间财务数据未经审计。

七、闲置募集资金的使用

(一)2018年A股募集资金

根据本公司章程第一百七十八条规定,本公司第八届董事会于2018年12月17日以董事签字同意方式,一致通过《A股部分闲置募集资金现金管理方案》的议案,在董事会审议通过之日起12个月内,同意公司对最高总额不超过人民币13亿元(含)的暂时闲置的2018年A股募集资金进行现金管理。投资产品品种为七天通知存款和银行发行的封闭式保本浮动收益型理财产品,具体根据资金使用计划匹配不同投资品种,在上述额度范围内,资金可循环滚动使用。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2020年6月30日,本公司利用闲置募集资金投资的七天通知存款和理财产品均已赎回或到期,本金及收益已收回至本公司的募集资金账户。

(二)2020年A股募集资金

根据本公司章程第一百七十八条规定,本公司第八届董事会于2020年6月23日以董事签字同意的方式,一致通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》,在董事会审议通过之日起12个月内,同意本公司对最高不超过人民币75亿元(含)的闲置2020年A股募集资金进行现金管理。投资产品品种为七天通知存款和大额存单产品,具体根据资金使用计划匹配不同产品和期限,在上述额度范围内,资金可滚动使用。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

本公司于2020年6月23日与中国光大银行佛山分行签订了《中国光大银行对公大额存单协议书》并办理七天通知存款业务,于当日分别使用闲置募集资金人民币6,700,000,000.00元以及人民币800,000,000.00元认购2020年对公大额存单产品以及七天通知存款。上述现金管理的投资产品的详情如下:

(一)七天通知存款存单情况

单位:人民币万元

签约银行类型起息日年利率金额
中国光大银行佛山分行七天通知存款2020.06.232.025%80,000.00

(二)大额存单情况

单位:人民币万元

发行机构产品名称产品类型金额期限年利率
中国光大银行2020年对公大额存单第140期产品3、4、5大额存单220,000.002020.06.23-2023.06.23 (可随时转让)3.85%
2020年对公大额存单第140期产品6、7、8、9大额存单400,000.002020.06.23-2023.06.23 (可随时转让)3.90%
2020年对公大额存单第141期产品1大额存单50,000.002020.06.23-2023.06.23 (可随时转让)3.90%

截至2020年6月30日,本公司利用闲置募集资金进行现金管理,尚未赎回至募集资金账户的七天通知存款以及大额存单的余额合计为人民币7,500,000,000.00元。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

(一)2017年募集资金

截至2020年6月30日,2017年募集资金全部使用完毕。

(二)2018年H股募集资金

截至2020年6月30日,2018年H股募集资金全部使用完毕。

(三)2018年A股募集资金

截至2020年6月30日,2018年A股募集资金全部使用完毕。

(四)2020年H股募集资金

截至2020年6月30日,2020年H股募集资金尚在投入过程中,不存在使用节余募集资金的情况。

(五)2020年A股募集资金

截至2020年6月30日,2020年A股募集资金尚在投入过程中,不存在使用节余募集资金的情况。

九、董事会意见

本公司董事会认为,前次募集资金均已足额到位,公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金,本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500号)履行了披露义务。

前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

附表一:前次募集资金使用情况对照表

附表二:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

中国南方航空股份有限公司

(公司盖章)

年 月 日

附表一:

前次募集资金使用情况对照表——2017年募集资金

单位:人民币万元

募集资金总额:132,174.73已累计使用募集资金总额:132,174.73
变更用途的募集资金总额:0.00各年度使用募集资金总额: 2017年8月10日-2017年12月31日期间:132,174.73
变更用途的募集资金总额比例:0.00
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(3)=(2)-(1)项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺 投资金额募集后承诺 投资金额实际投资 金额募集前承诺 投资金额募集后承诺 投资金额 (1)实际投资金额 (2)
1补充公司一般运营资金补充公司一般运营资金132,174.73132,174.73132,174.73132,174.73132,174.73132,174.730.00不适用

附表一:

前次募集资金使用情况对照表(续)——2018年H股募集资金

单位:人民币万元

募集资金总额:316,112.30已累计使用募集资金总额:316,112.30
变更用途的募集资金总额:0.00各年度使用募集资金总额: 2018年9月11日-2018年12月31日期间:316,112.30
变更用途的募集资金总额比例:0.00
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(3)=(2)-(1)项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺 投资金额募集后承诺 投资金额实际投资 金额募集前承诺 投资金额募集后承诺 投资金额 (1)实际投资金额 (2)
1补充公司一般运营资金补充公司一般运营资金316,112.30316,112.30316,112.30316,112.30316,112.30316,112.300.00不适用

附表一:

前次募集资金使用情况对照表(续)——2018年A股募集资金

单位:人民币万元

募集资金总额:774,698.70(注1)已累计使用募集资金总额:776,500.59
变更用途的募集资金总额:不适用各年度/期间使用募集资金总额: 2018年9月19日-2018年12月31日期间:684,404.87 2019年1月1日-2019年12月31日期间:91,628.29 2020年1月1日-2020年6月30日期间:467.43
变更用途的募集资金总额比例:不适用
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(3)=(2)-(1)项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度(4)=(2)/(1))
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺 投资金额(注1)募集后承诺 投资金额实际投资 金额(注2)募集前承诺 投资金额募集后承诺 投资金额(1)实际投资金额 (2)
1引进41架飞机项目引进41架飞机项目764,221.70764,221.70765,904.87764,221.70764,221.70765,904.871,683.17100.22%
2A320系列飞机选装轻质座椅项目A320系列飞机选装轻质座椅项目10,477.0010,477.0010,595.7210,477.0010,477.0010,595.72118.72101.13%
合计774,698.70774,698.70776,500.59774,698.70774,698.70776,500.591,801.89100.23%

注1:本公司2018年A股募集资金总额为人民币9,499,999,995.78元,其中现金部分共计人民币7,758,919,995.78元,扣除承销费用(含增值税)人民币

10,664,999.99元后,实际收到的现金认购款净额为人民币7,748,254,995.79元。上述现金认购款净额扣除由本公司支付的其他发行费用(含增值税)及银行手续费共计人民币1,268,032.31元后,实际募集资金净额为人民币7,746,986,963.48元,募集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为7,746,986,963.48元。注2:截至2020年6月30日,本公司累计使用2018年A股募集资金人民币776,500.59万元(其中包括募集资金存放银行产生利息收入扣除银行手续费后的

净额以及闲置募集资金进行现金管理产生的收益共计人民币1,801.89万元),2018年A股募集资金已全部使用完毕。

附表一:

前次募集资金使用情况对照表(续)——2020年H股募集资金

单位:人民币万元

募集资金总额:317,509.45已累计使用募集资金总额:317,504.91
变更用途的募集资金总额:不适用各年度/期间使用募集资金总额: 2020年4月15日-2020年6月30日期间:317,504.91
变更用途的募集资金总额比例:不适用
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(3)=(2)-(1)项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度(4)=(2)/(1))
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺 投资金额募集后承诺 投资金额实际投资 金额募集前承诺 投资金额募集后承诺 投资金额(1)实际投资金额 (2)
1补充公司一般运营资金补充公司一般运营资金317,509.45317,509.45317,504.91317,509.45317,509.45317,504.91-4.54不适用

附表一:

前次募集资金使用情况对照表(续)——2020年A股募集资金

单位:人民币万元

募集资金总额:1,277,608.53(注3)已累计使用募集资金总额:527,392.62
变更用途的募集资金总额:不适用各年度/期间使用募集资金总额: 2020年6月11日-2020年6月30日期间:527,392.62
变更用途的募集资金总额比例:不适用
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(3)=(2)-(1)项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度(4)=(2)/(1))
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺 投资金额(注3)募集后承诺 投资金额实际投资 金额募集前承诺 投资金额募集后承诺 投资金额(1)实际投资金额 (2)
1引进31架飞机项目引进31架飞机项目927,608.53927,608.53177,392.62927,608.53927,608.53177,392.62-750,215.9119.12%
2偿还公司借款偿还公司借款350,000.00350,000.00350,000.00350,000.00350,000.00350,000.000.00100.00%
合计1,277,608.531,277,608.53527,392.621,277,608.531,277,608.53527,392.62-750,215.9141.28%

注3:本公司2020年A股募集资金总额为人民币12,782,393,520.97元,扣除保荐承销费用(含增值税)人民币2,000,000.00元后,实际收到的现金认购款净额为人民币12,780,393,520.97元。上述现金认购款净额扣除应由本公司支付的其他发行费用(含增值税)共计人民币4,308,207.55元后,实际募集资金净额为人民币12,776,085,313.42元。募集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为12,776,085,313.42元。

附表二:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2017年募集资金

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日 累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2017年度2018年度2019年度2020年1月1日至6月30日期间
1补充公司一般运营资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用注1

附表二:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(续)——2018年H股募集资金

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日 累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2017年度2018年度2019年度2020年1月1日至6月30日期间
1补充公司一般运营资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用注1

附表二:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(续)——2018年A股募集资金

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日 累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2017年度2018年度2019年度2020年1月1日至6月30日期间
1引进41架飞机项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
2A320系列飞机选装轻质座椅项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

附表二:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(续)——2020年H股募集资金

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日 累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2017年度2018年度2019年度2020年1月1日至6月30日期间
1补充公司一般运营资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用注1

附表二:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(续)——2020年A股募集资金

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日 累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2017年度2018年度2019年度2020年1月1日至6月30日期间
1引进31架飞机项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
2偿还公司借款不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

注1:2017年募集资金、2018年H股募集资金及2020年H股募集资金用于补充公司一般运营资金,无法单独核算效益,取得募集资金降低了本公司的资产负债率,提升了本公司的偿债能力,进一步改善了财务状况和资产结构,有利于增强本公司抗风险的能力和竞争力。


  附件:公告原文
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