中国南方航空股份有限公司截至2019年9月30日的关于前次募集资金
使用情况专项报告
经中国证券监督管理委员会于2017年7月26日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 [2017] 1350号）的核准，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年8月10日向美国航空公司(American Airlines, Inc.)（“美国航空”）非公开发行270,606,272股境外上市外资股（H股）股票（以下简称“2017年募集资金”）。
经中国证券监督管理委员会于2018年3月12日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行境外上市外资股的批复》(证监许可 [2018] 431号)的核准，本公司于2018年9月11日向南龙控股有限公司(以下简称“南龙控股”)非公开发行600,925,925股境外上市外资股（H股）股票（以下简称“2018年H股募集资金”）。
经中国证券监督管理委员会于2018年8月2日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2018] 1235号)的核准，本公司于2018年9月19日向包括中国南方航空集团有限公司 (以下简称“南航集团”)
在内的七名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）1,578,073,089股（以下简称“2018年A股募集资金”）。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500号），本公司对前次募集资金截至2019年9月30日的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）2017年募集资金
本公司于2017年8月10日向美国航空非公开发行270,606,272股境外上市外资股（H股）股票，发行价格为每股
5.74港元，募集资金总额为1,553,280,000.00港元。募集资金于2017年8月10日全部汇入本公司在中国银行（香港）有限公司开立的账号为012-875-1-261228-6的港元银行账户中，其中计入实收资本的部分已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具毕马威华振验字第1700475号验资报告。上述募集资金按照2017年8月10日收款当日港元兑换人民币中间价0.8544折合人民币1,327,122,432.00元，扣除财务顾问费、律师费、股票登记费及相关税费等发行费用等值人民币5,375,142.94元后的募集资金净额为人民币1,321,747,289.06元。
截至2019年9月30日，2017年募集资金全部使用完毕。
（二）2018年H股募集资金
本公司于2018年9月11日向南龙控股非公开发行600,925,925股境外上市外资股（H股）股票，发行价格为每股
6.034港元，募集资金总额为3,625,987,031.45港元。上述募集资金于2018年9月11日全部汇入本公司在中国银行（香港）有限公司开立的账号为012-875-1-261228-6的港元银行账户中，其中计入实收资本的部分已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具毕马威华振验字第1800379号验资报告。上述募集资金按照2018年9月11日收款当日港元兑换人民币中间价0.87248折合人民币3,163,601,165.20元，扣除财务顾问费、律师费及股票登记费等发行费用折合人民币约2,478,183.97元后的募集资金净额为人民币3,161,122,981.23元。
截至2019年9月30日，2018年H股募集资金已全部使用完毕，本公司存放于募集资金专户的余额为2018年H股募集资金产生且暂未使用的利息收入余额23,478.49港元。
（三）2018年A股募集资金
本公司于2018年9月19日向包括南航集团内的七名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）1,578,073,089股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.02元。其中，南航集团以其持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50.00%股权与部分现金方式进行出资，中国航空油料集团有限公司、春秋航空股份有限
公司、国新央企运营 (广州) 投资基金 (有限合伙)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、红土创新基金管理有限公司及中国人寿资产管理有限公司以现金方式进行出资。募集资金总额为人民币9,499,999,995.78元，其中现金部分共计人民币7,758,919,995.78元，扣除承销费用（含增值税）人民币10,664,999.99元后，实际收到的现金认购款净额为人民币7,748,254,995.79元，上述募集资金于2018年9月19日前全部汇入本公司在国家开发银行广东省分行开立的账号为44101560043348170000的账户中。募集资金到位情况已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具毕马威华振验字第1800381号资金验证报告予以验证。上述现金认购款净额扣除由本公司支付的其他发行费用（含增值税）及银行手续费共计人民币1,268,032.31元后，实际募集资金净额为人民币7,746,986,963.48元。
截至2019年9月30日，本公司已累计使用2018年A股募集资金人民币7,718,590,723.66元，尚未使用募集资金余额为人民币 28,396,239.82元。
于2019年9月30日，本公司对闲置募集资金进行现金管理的尚未到期或赎回金额为人民币28,000,000.00元，存放于2018年A股募集资金专户余额为人民币1,294,837.07元（其中包括未使用的利息收入及现金管理收益合计人民币898,597.25元）。
二、前次募集资金使用情况
截至2019年9月30日，上述三次前次募集资金使用情况详见本报告附表一：前次募集资金使用情况对照表。
三、前次募集资金变更情况
上述三次募集资金实际投资项目均未发生变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
根据本公司章程第一百七十八条规定，本公司第八届董事会以董事签字同意方式，一致通过了《同意公司使用非公开发行A股股票项目募集资金人民币5,159,484,911.05元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意使用2018年A股募集资金人民币5,159,484,911.05元置换2017年6月26日至2018年9月19日期间已预先投入引进41架飞机项目及A320系列飞机选装轻质座椅项目的自筹资金。以自筹资金预先投入上述项目情况报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了毕马威华振专字第1801080号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构瑞银证券有限责任公司于2018年9月28日对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
上述三次前募集资金投资项目最近3年实现效益的情况详见本报告附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2018]1235号)的核准，根据本公司与南航集团签署的《股权转让协议》，南航集团以人民币1,203,920,001.16元现金及其持有的珠海摩天宇50.00%股权投入本公司，换取本公司增发的每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）489,202,658股。
（一）资产权属变更情况
珠海市工商行政管理局于2018年8月28日向珠海摩天宇换发新的营业执照，珠海摩天宇50.00%股权已完成过户手续及工商变更登记，本公司已持有珠海摩天宇50.00%的股权。
（二）该部分资产账面价值变化情况
单位：人民币元
| 公司名称 | 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 珠海摩天宇 | 资产总额 | 6,428,093,605.53 | 5,753,137,151.69 |
| 负债总额 | 4,117,829,575.24 | 3,679,406,106.81 | |
| 净资产 | 2,310,264,030.29 | 2,073,731,044.88 |
注：以上2018年12月31日财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所审计，2019年9月30日财务数据未经审计。
（三）生产经营情况
本公司取得珠海摩天宇50%股权后，珠海摩天宇生产经营情况稳定，未发生重大变化。
（四）效益贡献情况
单位：人民币元
| 公司名称 | 项目 | 2019年1月-9月 | 2018年9月-12月 |
| 珠海摩天宇 | 营业收入 | 6,889,899,974.52 | 3,098,287,419.09 |
| 归属于母公司净利润 | 577,905,491.34 | 246,326,027.61 |
注：自2018年9月至12月期间财务数据及自2019年1月至9月期间财务数据未经审计。
七、闲置募集资金的使用
根据本公司章程第一百七十八条规定，本公司第八届董事会于2018年12月17日以董事签字同意方式，一致通过《A股部分闲置募集资金现金管理方案》的议案，在董事会审议通过之日起12个月内，同意公司对最高总额不超过人民币13亿元（含）的暂时闲置的2018年A股募集资金进行现金管理。投资产品品种为七天通知存款和银行发行的封闭式保本浮动收益型理财产品，具体根据资金使用计划匹配不同投资品种，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2019年9月30日，本公司利用闲置的2018年A股募集资金投资七天通知存款并购买了国家开发银行广东省分行发行的封闭式保本浮动收益型理财产品，具体情况如下：
（一）七天通知存款存单情况
| 募集资金账户 | 转入专用结算账户 | 类型 | 起息日 | 年利率 | 金额 | ||
| 银行名称 | 账号 | 银行名称 | 账号 | ||||
| 国家开发银行广东省分行 | 44101560043348170000 | 国家开发银行广东省分行 | 44101560043444800000 | 七天通知存款 | 2018年12月20日 | 2.025% | 人民币 250,000,000.00元 |
| 国家开发银行广东省分行 | 44101560043348170000 | 国家开发银行广东省分行 | 44101560043486990000 | 七天通知存款 | 2019年2月2日 | 2.025% | 人民币 289,000,000.00元 |
| 国家开发银行广东省分行 | 44101560043348170000 | 国家开发银行广东省分行 | 44101560043562760000 | 七天通知存款 | 2019年4月30日 | 2.025% | 人民币 17,000,000.00元 |
（二）理财产品情况
| 受托方 | 产品名称 | 认购金额 | 期限 | 现金管理 起始日 | 现金管理 终止日 | 到期已实现收益 |
| 国家开发银行广东省分行 | 国开2018656号封闭式保本型人民币理财 | 人民币220,000,000.00元 | 40天 | 2018年12月21日 | 2019年1月30日 | 人民币 783,561.64元 |
| 国家开发银行广东省分行 | 国开2018657号封闭式保本型人民币理财 | 人民币220,000,000.00元 | 52天 | 2018年12月21日 | 2019年2月11日 | 人民币 1,018,630.14元 |
| 国家开发银行广东省分行 | 国开2019132 号封闭式保本型人民币理财 | 人民币10,000,000.00元 | 104天 | 2019年4月30日 | 2019年8月12日 | 人民币 94,027.40元 |
| 国家开发银行广东省分行 | 国开2019133 号封闭式保本型人民币理财 | 人民币15,000,000.00元 | 126天 | 2019年4月30日 | 2019年9月3日 | 人民币 170,876.71元 |
| 国家开发银行广东省分行 | 国开2019184 号封闭式保本型人民币理财 | 人民币15,000,000.00元 | 62天 | 2019年9月10日 | 2019年11月11日 | 不适用 |
于2019年9月30日，本公司利用闲置募集资金，投资的尚未赎回的七天通知存款本金为人民币13,000,000.00元，购买的尚未到期的理财产品的余额为人民币15,000,000.00元，到期日为2019年11月11日。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）2017年募集资金
截至2019年9月30日，2017年募集资金全部使用完毕。
（二）2018年H股募集资金
截止2019年9月30日，2018年H股募集资金全部使用完毕。
（三）2018年A股募集资金
截至2019年9月30日，2018年A股募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。
九、董事会意见
本公司董事会认为，前次募集资金均已足额到位，公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）履行了披露义务。
前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附表一：前次募集资金使用情况对照表
附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中国南方航空股份有限公司
2019年10月30日
附表一：
前次募集资金使用情况对照表——2017年募集资金
单位：人民币万元
| 募集资金总额：132,174.73 | 已累计使用募集资金总额：132,174.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额： 2017年8月10日-2017年12月31日期间：132,174.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（3）=（2）-（1） | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 （1） | 实际投资金额 （2） | ||
| 1 | 补充公司一般运营资金 | 补充公司一般运营资金 | 132,174.73 | 132,174.73 | 132,174.73 | 132,174.73 | 132,174.73 | 132,174.73 | 0.00 | 不适用 |
附表一：
前次募集资金使用情况对照表（续）——2018年H股募集资金
单位：人民币万元
| 募集资金总额：316,112.30 | 已累计使用募集资金总额：316,112.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额： 2018年9月11日-2018年12月31日期间：316,112.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（3）=（2）-（1） | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 （1） | 实际投资金额 （2） | ||
| 1 | 补充公司一般运营资金 | 补充公司一般运营资金 | 316,112.30 | 316,112.30 | 316,112.30 | 316,112.30 | 316,112.30 | 316,112.30 | 0.00 | 不适用 |
附表一：
前次募集资金使用情况对照表（续）——2018年A股募集资金
单位：人民币万元
| 募集资金总额：774,698.70（注1） | 已累计使用募集资金总额：771,859.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：不适用 | 各年度/期间使用募集资金总额： 2018年9月19日-2018年12月31日期间：684,404.87 2019年1月1日-2019年9月30日期间：87,454.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：不适用 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（3）=（2）-（1） | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度（4）=（2）/（1）） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额（注1） | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额（1） | 实际投资金额 （2） | ||
| 1 | 引进41架飞机项目 | 引进41架飞机项目 | 764,221.70 | 764,221.70 | 764,221.70 | 764,221.70 | 764,221.70 | 764,221.70 | 0.00 | 100% |
| 2 | A320系列飞机选装轻质座椅项目 | A320系列飞机选装轻质座椅项目 | 10,477.00 | 10,477.00 | 10,477.00 | 10,477.00 | 10,477.00 | 7,637.38 | -2,839.62 | 72.89% |
| 合计 | 774,698.70 | 774,698.70 | 774,698.70 | 774,698.70 | 774,698.70 | 771,859.08 | -2,839.62 | |||
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2017年募集资金
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1月~9月 | ||||
| 1 | 补充公司一般运营资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注2 |
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（续）——2018年H股募集资金
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1月~9月 | ||||
| 1 | 补充公司一般运营资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注2 |
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（续）——2018年A股募集资金
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1月~9月 | ||||
| 1 | 引进41架飞机项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | A320系列飞机选装轻质座椅项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：本公司2018年A股募集资金总额为人民币9,499,999,995.78元，其中现金部分共计人民币7,758,919,995.78元，扣除承销费用（含增值税）人民币
10,664,999.99元后，实际收到的现金认购款净额为人民币7,748,254,995.79元。上述现金认购款净额扣除由本公司支付的其他发行费用（含增值税）及银行手续费共计人民币1,268,032.31元后，实际募集资金净额为人民币7,746,986,963.48元，募集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为7,746,986,963.48元。
注2：2017年募集资金及2018年H股募集资金用于补充公司一般运营资金，无法单独核算效益，取得募集资金降低了本公司的资产负债率，提升了本公司的
偿债能力，进一步改善了财务状况和资产结构，有利于增强本公司抗风险的能力和竞争力。