证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2019-063
中国南方航空股份有限公司关于续签《2020-2022年融资和租赁服务框
架协议》暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。本公司确认未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
2019年10月10日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届董事会临时会议审议批准公司与南航国际融资租赁有限公司（以下简称“南航租赁”）续签《2020-2022年融资和租赁服务框架协议》（以下简称“2020-2022框架协议”），并提交公司最近一次股东大会审议。因中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）同为本公司及南航租赁的控股股东，上述事项构成关联交易，关联董事王昌顺先生、
马须伦先生、韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。另因上述关联交易年度预计上限超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，上述事项还需要提交本公司股东大会审议。
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。
公司独立董事对上述议案发表独立意见，认为上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
公司第八届监事会对本次关联交易出具审核意见，认为本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，2020-2022框架协议中融资租赁业务和经营租赁业务预计各年交易上限均超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，上述议案需要提交公司股东大会审议，公司关联股东南航集团及南龙控股有限公司将在公司股东大会上回避对于上述议案的表决。
（二）前次日常关联交易的预计上限和执行情况
2017年10月17日及2017年12月20日，经本公司第七届董事会临时会议和2017年第二次临时股东大会审议批准，公司与南航租赁签署《2018-2019年融资和租赁服务框架协议》，协议有效期为2018年1月1日至2019年12月31日，具体执行情况如下：
单位：百万元 币种：美元
南航租
赁
| 南航租赁 | 融资 租赁 | 2018年度 | 2019年度 预计上限 | 截至2019年9月30日 实际发生金额 | |
| 预计上限 | 实际发 生金额 | ||||
| 租金 总额 | 2,600 | 1,392 | 3,100 | 1,420 | |
| 手续费 | 21 | 5 | 26 | 7.83 | |
| 经营 租赁 | 2018年度 | 2019年度 预计上限 | 截至2019年9月30日 实际发生金额 | ||
| 年度 租金 | 预计上限 | 实际发 生金额 | |||
| 150 | 13.19 | 240 | 13.59 | ||
注1：融资租赁租金总额的实际发生金额为根据《2018-2019年融资和租赁服务框架协议》当年/当期交付的飞机在租期内应付租金本金总额加利息总额。注2：经营租赁年度租金的实际发生金额为根据《2018-2019年融资和租赁服务框架协议》已交付飞机在当年/当期实际支付的租金。
2018年-2019年公司与南航租赁关联交易实际发生金额与各年预计交易上限差异较大，主要有如下原因：
1、公司2018年完成非公开发行股票项目，募集资金现金部分人民币约77亿元用于购买飞机，因此当年公司以融资租赁方式引进飞机数量减少。
2、根据中国民航局规定，公司延迟接收原定在2019年交付的部分型号飞机。
3、公司与南航租赁开展业务的前提条件为经竞价或询价，南航租赁向本公司提供的融资方案及融资租赁手续费报价综合成本、经营租赁价格不高于公司邀请的不少于三家独立第三方。据此前提条件，2018-2019年度，南航租赁实际中标的融资租赁和经营租赁飞机、发动机等的金额低于预估金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：百万元 币种：美元
编号
| 编号 | 交易类别 | 各年度预计上限 | ||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||
| 1 | 融资租赁服务（含租金总额、利息总额及手续费） | 5,140 | 5,039 | 4,434 |
| 2 | 经营租赁年度租金 | 135 | 255 | 368 |
| 经营租赁租金总额 | 1,385 | 1,213 | 1,201 | |
注1：经营租赁年度租金为根据《2020-2022年融资和租赁服务框架协议》，公司以经营租赁方式已交付的飞机、发动机在当年支付的租金。注2：经营租赁租金总额为根据《2020-2022年融资和租赁服务框架协议》，公司在当年以经营租赁方式引进的飞机、发动机在租期内应付租金总额。
1、融资租赁部分
公司与南航租赁开展飞机（不含直升机）融资租赁的租金上限金额不超过公司2020-2022年各年计划以融资租赁方式引进飞机租金总额的60%。本公司与南航租赁开展直升机、模拟机、发动机、航材和特种设备融资租赁的租金上限金额不超过公司2020-2022年各年计划引进直升机、模拟机、发动机、航材和特种设备租金总额的100%。预计未来三年年度融资租赁交易金额上限时主要参考国内市场同型号同机龄飞机的购买价格及中国人民银行同期贷款基准利率或同期同类飞机和设备银行贷款的综合成本。
2、经营租赁部分
公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以上的飞机经营租赁，租金总额不超过2020-2022年各年计划以经营租赁方式引进飞机租金总额的50%。公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以上的发动机经营租赁，租金总额不超过2020-2022年各年发动机经营租赁租金总额的100%，其中每架飞机月租金不超过飞机交易价格的千分之八点五，每架直升机月租金不超过直升机交易价格的千分之十三。预计未来三年年度经营租赁交易金额上限时主要参考当期国内市场同型号同机龄飞机或当期国内市场同型号发动机的租赁价格。
3、使用权资产
本公司作为同时在H股上市的公司，将同时适用国际财务报告准则第16号和中国企业会计准则第21号-《租赁》。根据香港联合证券交易所有限公司规定，本公司需对2020–2022框架协议项下融资租赁交易和经营租赁交易涉及的使用权资产设定年度上限，因此本公司根据租赁期，参考中国人民银行适用期限的基准贷款利率计算使用权资产上限。
单位：百万元 币种：美元
年度
| 年度 | 各年度预计上限 | |||
| 融资租赁使用权资产金额 | 经营租赁使用权资产金额 | 合计 | 占同类业务的比例 | |
| 2020 | 3,922 | 1,116 | 5,038 | 17.56% |
| 2021 | 3,833 | 961 | 4,794 | 16.71% |
| 2022 | 3,385 | 949 | 4,334 | 15.11% |
注1：融资租赁和经营租赁业务合计占同类业务比例为公司基于截至2019年6月30日的租赁飞机、模拟机以及发动机所形成的使用权资产原值计算得出。注2：汇率按照1美元兑7元人民币计算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
关联人名称：南航国际融资租赁有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）法定代表人：谢兵注册资本：贰拾亿元整人民币主要股东：南航集团全资子公司中国南航集团资本控股有限公司和南龙控股有限公司分别持有南航租赁75%股权和25%股权。
主营业务： 租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以审批机关核定的为准；不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以商务主管部门备案的为准。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-I1254（仅限办公用途）（JM）
截至2018年底，南航租赁经审计的资产总额人民币129.80亿元，净资产人民币21.22亿元。2018年度，南航租赁实现营业收入人民币5.75亿元，净利润人民币9,000.36万元。截至2019年6月底，南航租赁的资产总额人民币152.01亿元，净资产人民币22.40亿元。2019年1-6月，南航租赁实现营业收入人民币5.77亿元，净利润人民币1.18亿元。（2019年半年报财务数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
南航集团为本公司的控股股东和南航租赁。南航租赁符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3中第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至2019年9月底，南航租赁已在天津东疆、广州南沙、厦门象屿等自贸区设立国内保税租赁平台并已完成51架飞机融资租赁项目和20架飞机、6台发动机经营租赁项目，具有较为成熟的项目操作和管理能力。2017年和2018年本公司采用南航租赁提供的融资租赁安排分别引进15架和17架飞机。截至2019年9月底，公司已采用南航租赁提供的融资租赁安排引进44架飞机。2018年公司以经营租赁方式从南航租赁引进18架飞机，2019年公司尚未与南航租赁开展经营租赁业务。通过南航租赁为公司提供的融资服务，共为本公司节约租金约人民币3.88亿元。
南航租赁作为南航集团的控股子公司，具备飞机及发动机租赁业务的专业资质和能力，拥有较为雄厚的资本实力，其融资手段和渠道不断拓展，可以为公司提供较优的融资价格。同时，南航租赁的业务团队在飞机租赁领域具有丰富经验，其与本公司业务交流更为顺畅。根据公司与南航租赁以往合作记录，南航租赁能够严格按照合同约定，以市场化价格向公司提供融资方案，既确保了公司的飞机引进工作，又为公司节约了融资成本。
综上，本公司认为南航租赁能够按照2020–2022框架协议持续为公司提供优质的资产融资租赁和经营租赁服务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
参照双方此前多年的飞机租赁交易惯例，本公司与南航租赁续签《2020-2022年融资和租赁服务框架协议》。根据前述协议，公司同意南航租赁于2020–2022年为公司提供飞机（含直升机）、模拟机、发动机、航材和特种设备（包括特种车辆，输送装卸、安检、通讯导航、飞行训练、维修及检测设备、工艺设备等）的融资服务以及飞机、发动机的经营租赁服务。
其中涉及融资租赁服务的主要内容如下：
出租人：南航租赁或其设立的全资子公司或全资项目子公司。
承租人：本公司或其下属全资/控股子公司，或该等子公司下属全资、控股子公司。
标的物：承租人计划于2020–2022年引进的部分飞机、模拟机、发动机、航材和特种设备。
租赁方式：融资租赁。融资金额：不超过购买标的物总价款的100%。租赁利率：按照出租人和承租人商定的利率。租金总额：包括本金和利息。租金支付方式：自标的物交付日起，租金支付按每月、每季度或半年后付原则，其中本金部分按等额本金或等额本息或出租人与承租人约定的具体本金还款原则计算。出租人就融资租赁本金及利息全额向承租人开具增值税专用发票，供承租人用于增值税抵扣。
租赁手续费：针对飞机、模拟机或发动机，承租人将于交付日前或交付日后约定工作日内向出租人支付的融资租赁手续费不超过融资金额的1%；针对航材和特种设备，承租人将于交付日前或交付日后约定工作日内向出租人支付的融资租赁手续费不超过融资金额的1.5%。
租赁设备所有权：租赁期间，标的物所有权归属于出租人。在承租人向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后，标的物所有权归属于承租人，出租人应办理向承租人转移标的物所有权的相关手续。
其中涉及经营租赁服务的主要内容如下：
出租人：南航租赁或其设立的全资项目子公司。
承租人：本公司或其下属全资/控股子公司，或该等子公司下属全资、控股子公司。
标的物：承租人拟于2020年1月1月至2022年12月31日经营租赁引进的租赁期在一年期以上的飞机和发动机。
租赁方式：经营租赁。
租金水平：按出租人和承租人具体商定。
租金支付方式：自飞机和/或发动机交付日起或代位之日起，租金支付按每月或每季度预付原则支付。
租赁设备所有权：租赁期间，出租人拥有飞机和发动机所有权，承租人享有飞机和发动机使用权。租期结束后，承租人将飞机和发动机退还给出租人。
（二）关联交易的定价政策
为保证定价的公允性，框架协议明确本次关联交易协议的定价方法应遵循公平合理的原则，以市场化价格为基础。具体如下：
1、南航租赁提供给本公司的融资方案及融资租赁手续费报价综合成本不高于其他独立第三方的融资方案及融资租赁手续费报价综合成本，有关独立第三方报价不少于三家。如以上方式不适用，则采用不高于同期同类设备的综合成本。
2、南航租赁经营租赁给本公司的飞机或发动机，其租金报价综合成本以参考不少于三家独立第三方的经营租赁报价方案的综合成本。如以上方式不适用，则采用不高于当期国内市场同型号同机龄飞机或当期国内市场同型号发动机的综合成本，根据飞机和发动机状况和使用率调整，由双方公平协商确定租赁金额。
四、关联交易目的及对本公司的影响
本公司长期以来与南航租赁在飞机、发动机等租赁业务方面合作良好，此次关联交易有利于降低本公司的财务成本，优化财务结构，同时确保满足本公司的资金需求。
（一）南航租赁作为南航集团的控股子公司，拥有较雄厚的资本实力，能保证资金来源充足，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质和能力。此外南航租赁的业务团队在飞机租赁领域具有丰富经验，能够通过融资租赁业务较好地保障公司顺利引进飞机，通过经营租赁业务协助公司进一步优化机队和资产结构。
（二）本公司与南航租赁开展上述融资租赁交易，南航租赁将就融资租赁租金全额开具增值税专用发票，可供本公司用于增
值税抵扣。在实际发生金额达到交易上限的情况下，预计可抵扣的增值税金额扣除支付给南航租赁的手续费后，预计较同等利率的抵押贷款可节约的融资成本为：
年度
| 年度 | 2020年 | 2021年 | 2021年 |
| 融资租赁可节约融资成本预估值 | 0.96亿美元 或等值人民币 | 0.94亿美元 或等值人民币 | 0.82亿美元 或等值人民币 |
（三）通过公司与南航租赁开展融资和租赁合作，本公司能获得较市场利率更低的融资支持及相关租赁服务，有助于进一步降低本公司整体融资成本，增强本公司及控股公司与其他租赁公司开展金融租赁等业务时的议价能力。
综上所述，上述日常关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，上述日常关联交易标的为本公司生产经营必需的资产，且相关交易均按市场公允价格定价，交易价格均不高于第三方定价。相关交易对本公司的独立性没有影响，符合本公司和全体股东的利益。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会2019年10月10日