证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2019-055
中国南方航空股份有限公司关于购买国产飞机的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年8月30日与中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）签订《ARJ21-700飞机买卖协议》,向中国商飞购买35架ARJ21-700飞机。
? 本次购买飞机交易尚待国家有关部门备案。
一、交易概述
（一）交易基本情况
本公司于2019年8月30日与中国商飞签署《ARJ21-700飞机买卖协议》,向中国商飞购买35架ARJ21-700飞机（以下简称“本次交易”）。
（二）交易方介绍
1、名称：中国商用飞机有限责任公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 25 号
4、法定代表人：贺东风
5、注册资本：人民币 242 亿元
6、经营范围：民用飞机及相关产品设计、研制、生产、改装、试飞、销售、维修、服务、技术开发和咨询服务；与民用飞机生产、销售相关的租赁和金融服务；从事业务范围内的投融资业务；劳务合作；经营国家批准或允许的其他业务；经营公司或代理所属单位的进出口业务；承接飞机零部件的加工生产任务；外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。
本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，中国商飞及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。
（三）交易标的
本次购买飞机交易的标的为35架ARJ21-700飞机。该机型为设计航程3,200公里以内的单通道支线飞机。
（四）审议程序
根据《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司董事会于2019年8月30日以董事签字同意方式审议批准以下议案：同意公司与中国商飞签署《ARJ21-700
飞机买卖协议》；授权公司管理层签署上述协议。应参与审议董事7人,实际参与审议董事7人。经与会董事审议,一致同意上述议案。上述议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次交易尚待国家有关部门备案。
二、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易价格
ARJ21-700飞机的公开市场报价为每架约3800万美元。本次交易的35架ARJ21-700飞机的基本价格合计为13.3亿美元（按1美元兑7.09元人民币折算，约为人民币94.3亿元）。上述基本价格包括机身和发动机。
本次交易金额是经合同签订双方根据一般商业及行业惯例以公平磋商厘定。实际交易中中国商飞给予本公司较大幅度优惠，本次购买飞机的实际价格将低于上述基本价格。
虽然本次购买ARJ21-700飞机为全新机型且为本公司首次向中国商飞购买飞机，但就ARJ21-700飞机本身的性能参数而言，中国商飞给予本公司价格优惠后的实际成交价格与本公司过往从其他飞机制造商获得的优惠价格相近。本公司相信购买所获价格优惠对本公司整体营运成本的影响，跟先前从其他飞机制造商所获价格优惠的影响并无重大差异。
（二）支付方式
本次交易涉及金额将以美元计价、人民币结算。具体支付方
式为在协议生效后，本公司先分期支付部分预付款，然后于每架飞机交付日再付清余款。
（三）交付时间
上述35架ARJ21-700飞机计划于2020年至2024年由中国商飞分批交付给公司，其中2020年、2021年、2022年、2023年、2024年分别交付ARJ21-700飞机3架、6架、8架、9架、9架。
三、本次交易的资金来源
公司拟通过业务营运、商业银行贷款或其他融资方式为本次购买的35架ARJ21-700飞机提供资金。本次交易代价属于分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。
四、本次飞机交易的理由及影响
本公司董事会认为,本次飞机交易有助于满足本公司的市场需求，有利于公司补充支线飞机运力，促进公司干线、支线有效衔接，从而深化推进本公司枢纽战略，有助于增强本公司市场竞争力；本次飞机交易的条款是公平合理的，符合本公司和全体股东的整体利益。
不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）截至2018年12月
31日的可用吨公里（ATK）计算,本次购买35架ARJ21-700飞机将使本集团运力增长约1.1%。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会2019年8月30日