中国南方航空股份有限公司董事会常务委员会议事规则
第一章 总则第一条 为规范和完善中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理，落实公司董事会职能，提高董事会决策质量和决策效率，依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》和上市公司相关法律法规要求，结合公司经营发展的需要，公司董事会设立董事会常务委员会（以下简称“常务委员会”），并制定本规则。
第二条 常务委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，根据董事会的授权对公司重大交易、重大投资，与日常经营活动有关的重大事项进行决策以及监督检查董事会决策事项的执行情况。
第二章 人员组成
第三条 常务委员会由公司董事长和全体执行董事组成。
第四条 常务委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责召集常务委员会会议和活动。
第五条 常务委员会委员任期与董事会一致，任期届满可以连任。委员在任期内不再担任执行董事职务的，自动失去委员资格，经股东大会批准的执行董事自动成为常务委员会委员。
第三章 职责权限第六条 常务委员会负责行使以下职权：
（一）根据公司董事会的授权，审议并决定以下与公司
经营管理有关的事项，不含上市地证券交易规则规定的关联交易/关连交易/须予公布的交易：
1.股权交易与资本运营类事项
（1）审批公司涉及的收购、兼并、设立新公司、参股、
出让股权（股份）等事项中交易金额小于人民币10亿元（含）的项目。审批公司子公司及其下属合并范围内公司涉及的收购、兼并、设立新公司、参股、出让股权（股份）等事项中交易金额人民币1亿元（不含）-10亿元（含）的项目，公司子公司已被授权的事项，按授权情况执行；
（2）审批已设立直接持股的投资公司注册资本金减少
的项目。审批已设立直接持股的投资公司持股比例不变情况下注册资本金增加人民币1亿元（不含）-10亿元（含）的项目。审批公司对直接持股的投资公司增资中因增加或减少股权（股份）比例的交易金额在人民币10亿元（含）以内的事项；
（3）审批其他股东持有公司子公司的股权进行抵押、
质押事项。
2.资产预算与开支类事项
（1）审批公司及公司子公司年度计划总额外单项追加
人民币10亿元（不含）-30亿元（含）的固定资产投资项目，不含飞机、发动机和航材；
（2）审批公司单项资产账面净值人民币1亿元（不含）
以上的固定资产报废、出售等处置事项，不含飞机、发动机和航材；
（3）审批公司子公司单项资产账面净值人民币1亿元
（不含）以上的固定资产报废、出售等处置事项的股东大会、董事会议案，不含飞机、发动机和航材；
（4）审批公司及公司子公司及其下属合并范围内公司
预计金额人民币10亿元（不含）-30亿元（含）的飞机购买、经营租赁、出售、捆绑交易、售后回租、出租、飞机拆解事项，审批公司及公司子公司预计金额人民币10亿元（不含）-30亿元（含）的备份发动机的购买、经营租赁、出售、捆绑交易等事项，其中购买和租赁金额为拟签合同总金额，出售金额为账面净值，租赁需审批范围不含合并报表范围内公司转租项目；
（5）审批公司账面净值人民币1亿元（不含）以上富余
航材的出售；
（6）审批公司单批次账面净值人民币2亿元（不含）-10
亿（含）航材的出售、租赁（含出租及承租）事项。
3.融资管理与风险投资类事项
审批公司及公司子公司人民币5 亿元（不含）-10亿元（含）的风险投资事项，包括理财产品、期货、期权、股票等。公司股东大会和董事会已授权的事项，按授权情况执行。
4.预算管理与会计类事项
（1）审批公司单项人民币5亿元（不含）-10亿元（含）
的重大预算外开支项目（国家政策性因素除外）；
（2）审批公司子公司单项金额人民币5亿元（不含）以
上的年度预算外开支项目的董事会或股东会议案（国家政策性因素除外）； （3）审批公司及全资子公司单项金额人民币1000万元（不含）-5亿元（含）资产减值财务核销项目，不含已履行出售、报废等审批流程而相应核销的资产减值准备。
5.其他重大事项
（1）审批涉及金额人民币 5000 万元（不含）-5亿元（含）
的重大法律纠纷案件诉讼及处理方案；
（2）审批公司单项人民币1000万元（不含）-年度累计
3000万元（含）的预算外对外捐赠或赞助。审批公司子公司单项账面净值人民币1000万元（不含）-年度累计3000万元（含）的飞机对外捐赠；
（3）决定公司内部重要管理机构的设置（包括且不限于
总部机关、营销委、驻场单位、分公司、基地、营业部的设置），营业部工商登记不需要董事会决议除外。
上述1、2、3事项，相同交易类别审批上限金额应按连续12个月内累计计算的原则，累计金额超过上述审批上限的某项交易应直接提交董事会或股东大会审批。
因特殊事项、根据最近一期审计报告或市值测算的金额，属于上市地证券交易规则规定必须提交股东大会或董事会审批的事项，不纳入上述审批范围。
（二）根据需要听取公司、公司子公司工作汇报；
（三）根据需要听取公司委派或推荐至投资公司的董事、
监事和其它高级管理人员的日常工作汇报；
（四）协调、监督并检查董事会决议的执行情况；
（五）定期向董事会报告常务委员会工作情况；
（六） 履行公司章程规定或者董事会授权的其它职责。
第四章 工作机构第七条 公司董秘局为常务委员会日常办事机构，负责常务委员会日常工作联络和会议组织工作，履行以下职责：
（一） 负责筹备常务委员会会议；
（二） 协调和征集常务委员会会议审议事项；
（三） 负责常务委员会会议文件、决议的准备及签署；
（四） 负责常务委员会决议的发放及保管；
（五） 负责常务委员会会议记录的整理、签署及保管；
（六）负责协助常务委员会做好合规运作以及与董事会工作的衔接。
第八条 常务委员会审议事项有关部门或有关单位负责相关上报材料的准备和提供。
第九条 公司办公厅负责协助董秘局做好常务委员会的行政、服务和保障工作。
第五章 议事规则
第十条 常务委员会会议由主任委员召集、主持，也可由主任委员指定一名委员召集、主持。
第十一条 主任委员和二分之一及以上委员可提议召开常务委员会会议。
第十二条 常务委员会会议列席人员应包括：总法律顾问、董事会秘书，公司监事会主席、监事，主任委员指定的其他人员。
第十三条 公司董秘局应于会议前至少三个工作日将常务委员会会议通知送达常务委员会委员及列席人员。
常务委员会会议通知应包括以下内容：
1、 会议日期与地点；
2、 拟审议的事项；
3、 会议召集人主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4、 会议表决所必需的会议材料。
特殊情况下，口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开常务委员会会议的说明。
第十四条 常务委员会会议应当由二分之一及以上委员出席方可举行。
第十五条 常务委员会会议应当由常务委员会委员本人出席，因故不能出席的，可以签署授权书面委托其他委员代为出席并表决。
第十六条 常务委员会会议审议事项由公司有关部门或有关单位主要负责人作汇报。
第十七条 常务委员会会议决议的表决由参加会议的委员以记名书面方式投票表决。会议实行一事一表决，一人一票制，表决分为同意、反对和弃权，与会委员应当从上述意
向中选择其一。
第十八条 常务委员会决议须经出席会议委员二分之一以上通过方为有效。
第十九条 常务委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真或书面传签方式进行并作出决议，并由委员表决签字。
第六章 附则
第二十条 本规则条款中所述“公司”指中国南方航空股份有限公司，“公司子公司”指中国南方航空股份有限公司下属直接持股的全资和控股子公司。
第二十一条 常务委员会的有关决议、记录应有参加会议的委员签字，由董秘局保存，保存期限为十年。
第二十二条 本规则由董事会负责解释。
第二十三条 本规则经董事会审议通过后生效实施。